- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-02-24
- Bylos Nr.
- 2-922-343/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-689-2014-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Palubinskaitė
- Ieškovas
- „Swedbank“
- Atsakovas
- B UAB „Lodena“, UAB „Tyrupė“
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė viešame teismo posėdyje sekretoriaujant Editai Tamulaitienei, dalyvaujant ieškovės „Swedbank“, AB atstovui advokatui D. B., atsakovės B UAB „Lodena“ atstovui advokatui A. Š., atsakovės UAB „Tyrupė“ atstovui advokatui J. K., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės „Swedbank“, AB ieškinį atsakovėms B UAB „Lodena“, UAB „Tyrupė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ieškinio, atsiliepimų esmė.
ieškiniu (t.1, b.l. 1-7) ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento bankrutuojančios UAB „Lodena“ ir UAB „Tyrupė“ 2012 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2012 m. rugpjūčio 14 d. Nuosavybės teisės perdavimo aktą, kuriais buvo perleistos 1 023 056 paprastosios vardinės UAB „Liūdesys“, juridinio asmens kodas 132952219, akcijos; priteisti bylinėjimosi išlaidas CK 1.80str., 6.66str. pagrindu. Nurodo, kad Swedbank, AB ir B UAB „Lodena“ 2003 09 18 pasirašė Kredito sutartį, kuri buvo keičiama ir pildoma. Paskutiniai pakeitimai buvo pasirašyti 2011 12 21. Įmonė suteiktų kreditų iki nustatyto galutinio termino 2012 06 01 negrąžino. Kauno apygardos teismas 2012 10 05 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2013 01 17, iškėlė bankroto bylą atsakovei B UAB „Lodena“. Kauno apygardos teismas 2013 05 09 nutartimi patvirtino 5 183 664,99 Lt banko kreditorinį reikalavimą. Ginčijamas sandoris pažeidžia banko kaip kreditoriaus teises, nes B UAB „Lodena“ įgijus nuosavybės teise bevertes UAB „Liūdesys“ akcijas bei prisiėmus ženklius skolinius įsipareigojimus UAB „Tyrupė“ naudai, sumažėjo banko galimybė patenkinti finansinius reikalavimus B UAB „Lodena“ bankroto byloje. Banko vertinimu, egzistuoja visos CK 6.66 str. nurodytos ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygos. Pirma, bankas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į bankrutuojančią UAB „Lodena“, nes ji nėra įvykdžiusi savo prievolės bankui grąžinti pagal kreditavimo sutartį suteiktas lėšas, bei kitas lėšas, patvirtintas kaip kreditorinis reikalavimas. Reikalavimo teisę ieškovė turėjo ir ginčijamo sandorio sudarymo metu. Antra, ginčijamas sandoris pažeidžia banko teises ir teisėtus interesus, nes atsakovėms sudarius ginčijamą sandorį, B UAB „Lodena“, būdama nemoki ir turėdama neįvykdytus įsiskolinimus ieškovei, įgijo nuosavybės teise bevertes UAB „Liūdesys“ akcijas ir prisiėmė įsipareigojimą sumokėti 3 000 000 Lt atsakovei UAB „Tyrupė“. Nepagrįstai padidėjus B UAB „Lodena“ įsipareigojimams, sumažėjo ieškovės galimybė patenkinti savo reikalavimus iš B UAB „Lodena“ turto. Iš B UAB „Lodena“ balanso 2011 12 31 duomenimis matyti, kad įmonė turėjo 3 592 812 Lt vertės turto ir 7 149 800 Lt įsipareigojimus kreditoriams, iš kurių 5 823 891 Lt turėjo apmokėti per vienerius kalendorinius metus. 2011 metais buvo gauta pardavimo pajamų ir patirta 514 607 Lt nuostolių. Iš 2012 21 31 balanso matyti, kad po ginčijamo sandorio sudarymo B UAB „Lodena“ įsipareigojimai padidėjo 3 000 000 Lt, nors įmonė įsigijo 3 000 000 Lt vertės akcijas, kurias apskaičius realia verte 2012 12 31 balanse, turtas turėjo būti sumažintas 3 000 000 Lt suma. Nedelsiant po ginčijamo sandorio sudarymo 2012 05 25 ir 2012 08 14 perdavus nuosavybės teises B UAB „Lodena“ į UAB „Liūdesys“ akcijas, 2012 09 05 buvo pateiktas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Lodena“. 2012 10 05 buvo iškelta bankroto byla. Ginčijamas sandoris, padidinęs turtinių įsipareigojimų mastą daugiau negu turto masę, pablogino B UAB „Lodena“ turtinę padėtį, padidino nemokumą, nepagrįstai suteikė galimybę UAB „Tyrupė“ patenkinti savo reikalavimus iš įmonės turto pažeidžiant banko ir kitų kreditorių interesus. B UAB „Lodena“ įsigijo bevertes UAB „Liūdesys“ akcijas, ji niekuomet neketino ir negalėjo ir negali tikėtis gauti finansinės snaudos iš įsigytų akcijų. UAB „Liūdesys“ sandorio sudarymo metu ir dabar nevykdė ir nevykdo veiklos, neturi jokio likvidaus turto. Iš ginčijamos sutarties Preambulės matyti, jog B UAB „Lodena“ neketino prisidėti prie UAB „Liūdesys“ veiklos. UAB „Liūdesys“ , išskyrus jos pastatus, su kuriais buvo susieta ginčijamo sandorio kaina ir kurių balansinė vertė tesudaro 924 995 Lt, o rinkos vertė 1 286 000 Lt, kito turto iš esmės neturi. Be to, pastatai iki akcijų perdavimo 2012 08 14 buvo įkeisti. Taigi, UAB „Liūdesys“ neturint lėšų veiklai vystyti, nevykdant jokios veiklos bei joje neesant likvidaus turto, laikytina, kad UAB „Liūdesys“ akcijos yra bevertės. Ginčijamo sandorio ydingumą pagrindžia ir tai, kad buvo nustatyta, jog už akcijas turi būti atsiskaitoma nuo 3 iki 5 metų, žinant, kad UAB „Lodena“ yra nemoki ir nevystys jokios veiklos. Bankrutuojančios įmonės turtas, neįtraukus UAB „Liūdesys“ akcijų vertės sudaro 3 392 565 Lt, o Kauno apygardos teismas 2013 05 09 nutartimi patvirtino 8 401 423,04 Lt finansinius reikalavimus, neįskaitant UAB „Tyrupė“ finansinio reikalavimo, kuris yra ginčijamas. Akivaizdu, kad UAB „Tyrupė“ įtraukus į kreditorių sąrašą, ieškovės reikalavimai bus patenkinti mažesne apimtimi. 2003 09 18 Kredito sutarties p. 10.2.3 B UAB „Lodena“ buvo įsipareigojusi be išankstinio raštiško ieškovės sutikimo nedaryti jokių investicijų kitus juridinius asmenis. Trečia, B UAB „Lodena“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Pažymi, kad be banko raštiško sutikimo ji net neturėjo teisės sudaryti tokį sandorį. Ketvirta, ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes yra priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija (CK 6.67str. 4d.). Penkta, nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, nes bankas apie ginčijamą sandorį sužinojo 2013 04 25. Taikant restituciją, UAB „Tyrupė“ grąžintinos UAB „Liūdesys“ akcijos panaikinant B UAB „Lodena“ įsipareigojimą sumokėti UAB „Tyrupė“ 3 000 000 Lt .
Atsiliepimas
Dublike (t.1, b.l. 120-123) ieškovė nurodė, kad UAB „Tyrupė“ nepagrįstai teigia, kad B UAB „Lodena“ sandorio sudarymo metu buvo moki. Įrodinėjant Actio Pauliana ieškinį pakanka įrodyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu, ginčijamą sandorį sudaręs asmuo negalėjo patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Sudarant ginčijamą sandorį B UAB „Lodena“ buvo ne tik nemoki ĮBĮ prasme, ką patvirtina bankroto bylos iškėlimas; bet buvo nemoki ir civilinės teisės ir Actio Pauliana prasme – negalėjo įvykdyti įsipareigojimų bankui. Nemokumą bankas įrodinėja ne tik 2011 ir 2012 metų balansais, bet ir ta aplinkybe, jog 2012 06 01 B UAB „Lodena“ neturėjo lėšų grąžinti bankui paskolą, t.y. B UAB „Lodena“ negalėjo įvykdyti įsipareigojimų bankui. Ieškovė įrodinėja, kad B UAB „Lodena“ jau sudarydama ginčijamą sandorį buvo nemoki, todėl sudarydama ginčijamą sandorį pažeidė ieškovės kaip kreditorės teises. Actio Pauliana atveju reikia įrodyti, jog skolininko mokumas sudarius sandorį sumažėjo labiau nei iki sandorio, ar kad skolininkas sandoriu taip pažeidė kreditoriaus teises, kad pasunkėjo galimybė patenkinti kreditoriaus reikalavimą lyginant su buvusia iki sandorio sudarymo. Sandorio sudarymo metu buvo akivaizdu, jog B UAB „Lodena“ neturi nei finansinių, nei žmogiškųjų išteklių vystyti kokius nors projektus. Disproporcija yra dėl to, kad B UAB „“Lodena“ ne tik turėjo sumokėti neadekvačiai didelę sumą pinigų, bet ir investuoti finansines lėšas, žinias, patirtį, ryšius, organizacinius ir kitokius resursus. UAB „Liūdesys“ neturint lėšų vystyti veiklai, nevykdant jokios veiklos bei joje neesant jokio likvidaus turto, laikytina, kad UAB „Liūdesys“ akcijos yra bevertės.
Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, akcentavo, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo įmonės sunki finansinė padėtis dar labiau padidėjo, terminas bankui padengti skolą buvo 2012 06 01, buvo didelė kaina, nes akcijų nominali vertė – 1mln, o sutiko sumokėti – 3mln.; sandoris turi jungtinės veiklos požymių, nes B UAB „Lodena“ turėjo prisidėti žiniomis ir kapitalu; buvo akivaizdu, kad 3 mln. nebus sumokėti, įmonės finansinė padėtis bloga ir tai rodo, kad buvo kiti tikslai; UAB „Lodena“ turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus; 2012 08 02 UAB „Liūdesys“ pastatus įkeitė ir jų vertė yra 1 286 000 Lt, nustatant akcijų kainą nurodoma, kad ji susiveda į turto vertę, o turtas įkeistas; Kredito sutarties p. 10.2.3 B UAB „Lodena“ įsipareigojo nedaryti investicijų į kitas įmones be raštiško banko sutikimo, o investavo į UAB „Liūdesys“ 3 mln.; turi būti taikomas CK 6.67 str., nes yra priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija; turto vertės pažymos patvirtina, kad B UAB „Lodena“ turtas nebuvo parduotas už 3 800 000 Lt; įkeitimas patvirtino, jog UAB „Tyrupė“ netikėjo, kad B UAB „Lodena“ sumokės už akcijas; hipotekos lakšte p.4.2 nurodyta, jog B UAB „Lodena“ turi teisę išnuomoti UAB „Liūdesys“ turtą UAB „Legrana“, kuri įregistruota tuo pačiu adresu kaip ir UAB „Tyrupė“; J. neprieštaravo bankroto bylos iškėlimui.
Atsiliepimu ir dubliku į ieškinį atsakovė B UAB „Lodena“ pripažįsta ieškinį (t.1, b.l. 103-104, 130-131).
Teismo posėdžio metu B UAB „Lodena“ atstovas nurodė, kad ginčijamą sandorį B UAB „Lodena“ sudarė faktiškai būdama nemoki, nes įsipareigojimai dvigubai viršijo turto vertę; ginčijama sutartis nebuvo naudinga įmonei; tai buvo tariamas sandoris, nes buvo siekiama persverti bankroto bylos kontrolę; UAB „Liūdesys“ veikla yra sustabdyta, įmonė veikė nuostolingai, akcijų kaina yra per didelė, parduodant akcijas įmonės turtas buvo įkeistas, buvo apribotos valdymo teisės.
Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Tyrupė“ ieškinį prašo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t.1, b.l 107-112).
Atsakovės UAB „Tyrupė“ nuomone, bankas nepagrįstai nurodo, kad B UAB „Lodena“ būdama nemoki ir turėdama neįvykdytus įsipareigojimus ieškovei sudarė ginčijamą sandorį. Skolininko nemokumas įrodinėjant Actio Pauliana yra siejamas ne su skolininko turto balanso vertėmis, o su galimybe įvykdyti skolininko prievolę kreditoriui. Ieškovė B UAB „Lodena“ nemokumą įrodinėja išimtinai remdamasi bendrovės 2012 12 31 balanso ir pelno/nuostolių ataskaitomis, t.y. ĮBĮ apibrėžtos nemokumo sąvokos prasme. Bankroto byla B UAB „Lodena“ iškelta 2012 10 05, todėl sandorio sudarymo dieną nemokumas nebuvo konstatuotas. Sudarant sutartį ieškovė dar neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės į B UAB „Lodena“ pagal kredito sutartį. Ieškovė įrodinėja, kad B UAB „Lodena“ sandorio sudarymo metu jau buvo nemoki, t.y. bankas įrodinėja aplinkybę, kad įmonės mokumas nepakito. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tuo atveju, kai skolininko mokumas sudarius sandorį nepakinta, nėra pagrindo konstatuoti, kad kreditoriaus teisės tokiu sandoriu buvo pažeistos. Sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu, kreditorius privalo įrodyti, kad dėl to sandorio ne tik sumažėjo ar nebeliko skolininko galimybių ateityje įvykdyti prievoles kreditoriui, bet ir tai, kad skolininkas turėjo realias galimybes iki ginčijamo sandorio sudarymo šiuos įsipareigojimus įvykdyti. Bankas laikosi neįrodinėjamos pozicijos, kad skolininkui, sutartimi prisiėmus papildomus turtinius įsipareigojimus, sumažėjo bendra skolininko turto masė, vadinasi savaime buvo apsunkintos skolininko galimybės įvykdyti prisiimtas prievoles kreditoriui. Ieškovė turėjo įrodyti, kad B UAB „Lodena“ negalėjimą įvykdyti prievolių ieškovei, kylančių iš kredito sutarties, nulėmė ginčijama sutartis, t.y. kad iki sutarties sudarymo skolininkas galėjo realiai įvykdyti visas sutartines prievoles pagal sutartį ir antra, dėl sutarties sudarymo realiai buvo prarastos ar sumažintos B UAB „Lodena“ galimybės atsiskaityti su kreditoriumi pagal Kredito sutartį. Kadangi bankas neįrodinėja nei vienos iš šių aplinkybių, nėra pagrindo nustatyti ieškovės, kaip kreditorės teisų pažeidimo dėl Sutarties sudarymo. Ieškovė neįvardijo svarbios faktinės aplinkybės, kad įsipareigojimai ieškovei pagal Kredito sutartį buvo užtikrinti kilnojamojo ir nekilnojamojo turto hipoteka. Realizavus įkeistą turtą banko reikalavimai bus tenkinami pirma eile. Šalių nesąžiningumas negali būti preziumuojamas pagal CK 6.67str. 4p. ir yra neįrodytas. Ieškovei nurodžius, kad UAB „Liūdesys“ akcijos yra bevertės, ji šią aplinkybę privalėjo įrodyti (CPK 12,178str.,str.). Ieškovė nepagrįstai teigia, kad ginčijamos Sutarties kaina buvo susieta tik su dviejų UAB „Liūdesys“ pastatų rinkos verte. Sutarties preambulėje yra nurodyta, kad Sutartis sudaroma atsižvelgiant į tai, kad UAB Liūdesys“ turi nekilnojamąjį turtą, UAB „Lodena“ yra profesionalus projektų vystytojas, todėl sieks sėkmingo patalpų išvystymo projekto įgyvendinimo. Sutarties p.3.1 nurodoma, kad Sutarties kaina nustatyta atsižvelgiant į patalpų rinkos vertę, siejant ją su įgyjama galimybe vystyti projektą, taip pat kainos mokėjimo atidėjimą 3-5 metams. B UAB „Lodena“ potencialiai tikėjosi gauti ne tik patalpas, bet ir finansinės naudos iš projekto vystymo. Tai paneigia ieškovės teiginius, kad B UAB „Lodena“ niekada neketino ir negalėjo tikėtis gauti finansinės naudos iš įsigytų akcijų. Bankas, įrodinėdamas pastatų vertę, remiasi Nekilnojamojo turto registre nurodyta, masinio vertinimo metu nustatyta vidutine pastatų rinkos verte 2012 08 08. Kadangi ieškovė akcijų vertę sieja su tikslia patalpų verte, ji turėjo pateikti įrodymus, pagrindžiančius kuo tikslesnę patalpų vertę, t.y. pateikti individualų patalpų įvertinimą. Ir būtent įrodyti kokia buvo patalpų vertė sandorio sudarymo dieną. Todėl nėra pagrindo taikyti nesąžiningumo prezumpciją, kas reiškia, kad atsakovų nesąžiningumas nėra įrodytas.
Triplike (t.1, b.l. 164-168) atsakovė UAB „Tyrupė“ nurodo, kad vieno iš atsakovų ieškinio pripažinimas, kai kitas atsakovas prašo ieškinį atmesti, negali reikšti, kad ir kitas atsakovas savaime ieškinį pripažįsta, kadangi priešingas aiškinimas reikštų atsakovo teisės turėti savarankišką teisinę poziciją dėl pareikšto ieškinio paneigimą. Iš bylos faktinių aplinkybių nėra akivaizdu, kad B UAB „Lodena“ sudarydama ginčijamą sandorį buvo nemoki. Sandoris buvo sudarytas 2012 05 25, kai B UAB „Lodena“ nemokumas ĮBĮ prasme dar nebuvo konstatuotas, nes bankroto byla iškelta 2012 10 05. B UAB „Lodena“ ginčijamo sandorio sudarymo metu dar neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės ieškovei kaip kreditorei ir atitinkamai negalėjo būti nemoki CK 6.66str. prasme. Ieškovė, teigdama, kad B UAB „Lodena“ buvo nemoki iki ginčijamo sandorio sudarymo, pripažįsta, kad ginčijamas sandoris negalėjo turėti įtakos bendrovės mokumui ar nemokumui, kas negali ir nesudaro pagrindo konstatuoti actio Pauliana taikymo sąlygos dėl kreditoriaus teisių pažeidimo. Ieškovė siekia apskritai paneigti ginčijamos sutarties tekste aiškiai įtvirtintą šalių valią – preambulėje ir sąlygose nurodytus šalių ketinimus. Tai, kad sandorio šalims sudarant sandorį buvo akivaizdu, kad B UAB „Lodena“ neturi finansinių išteklių vystyti kokius nors projektus, kadangi negalėjo pritraukti investuotojų ir realizuoti jai pačiai priklausantį turtą tėra subjektyvūs, įrodymais nepagrįsti ieškovės pasvarstymai ir nuomonė. Įmonės administratorius negali žinoti apie tikruosius šalių ketinimus sudarant ginčijamą sandorį, kadangi sutartį sudarant nedalyvavo. Nėra pateikta jokių įrodymų, kurie leistų administratoriui manyti sandorio šalis turėjus kitokius ketinimus, nei tuos, kurie nurodyti sutartyje. Dėl sandorio šalių didžiulės disproporcijos nurodo, kad turi būti atsižvelgta ne tik į šalies prisiimtus įsipareigojimus, bet ir į mainais už juos gaunamą ir ateityje gautiną naudą. Ieškovė neatsižvelgia į tai, kad B UAB „Lodena“ sudarydama ginčijamą sandorį, atsižvelgiant į itin palankias atsiskaitymo sąlygas, įgijo galimybę realiai vystyti projektą, kas galėjo atnešti naudos bendrovei. Todėl vertinant naudą turi būti atsižvelgiama ne į faktiškai pasiektus rezultatus, o į naudos gavimo galimybes, kurias sukūrė ginčijama sutartis.
Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Tyrupė“ atstovas nurodė, kad palaiko procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, akcentavo, kad B UAB „Lodena“ vystė projektus ir tai patvirtina banko kreditai; nėra įrodymų dėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos; banko reikalavimui užtikrinti yra įkeista turto už 5 914 000 Lt; du bankui įkeisti objektai yra veikiantys; pratęsiant paskolos sutartis yra nurodytas turto ir paskolos santykis – 70 %; UAB „Liūdesys“ turto vertę sudaro ir žemės nuomos teisė; nėra įrodytas kreditoriaus teisių pažeidimas; hipotekos buvimas ar nebuvimas nerodo įsipareigojimų disproporcijos.
II. Byloje nustatytos faktinės bylos aplinkybės.
2012 m. gegužės 25 d. B UAB „Lodena“ sudarė su UAB „Tyrupė“ UAB „Liūdesys“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria B UAB „Lodena“ nupirko iš UAB „Tyrupė“ 90 % UAB „Liūdesys“ akcijų (akcijos nominali vertė 1 Lt) už 3 mln. litų (t.1, b.l. 50-56). Šalys susitarė, kad pirkimo kaina bus sumokėta ne vėliau kaip per tris metus nuo sutarties sudarymo dienos, kad Pardavėja turi teisę vienašališkai pratęsti mokėjimo terminą papildomiems vieneriems metams, bet ne daugiau nei du metus.
2012 m. rugpjūčio 14 d. nuosavybės teisės perdavimo aktu atsakovės susitarė ir patvirtino, kad nuosavybės teisė į 1 023 056 paprastųjų vardinių UAB „Liūdesys“ akcijų perėjo iš Pardavėjo – UAB „Tyrupė“, Pirkėjui – B UAB „Lodena“ (t.1, b.l. 57). Tą pačią dieną buvo išrašyta PVM sąskaita-faktūra (t.1, b.l. 58).
III. Argumentai, kuriais grindžiamas sprendimas.
Ieškinys patenkintinas.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66str. pagrindu.
Visų pirma sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo byloje, actio Pauliana siekiamų tikslų bei CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana taikymo sąlygų viseto kontekste būtina įvertinti, ar šis institutas taikytinas ginčo santykiams. Actio Pauliana - tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje pripažįstama, kad actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia kreditoriaus teises. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Atkūrus pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditoriaus šansai, kad skolininkas visiškai arba bent iš dalies įvykdys savo prievolę. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas. Actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šią kreditoriaus teisių gynimo priemonę, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Staura“ v. UAB ,,Veikmės statyba“, IĮ ,,Eman“, bylos Nr. 3K-3-511/2012; kt.).
Actio Pauliana taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, dėl to siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
Kauno apygardos teismas 2012 m. spalio 5 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Lodena“ (t.1, b.l. 36-38, 39-42). Tokį procesinį sprendimą teismas grindė tuo, kad UAB „Lodena“ yra nemoki. Į bylą yra pateiktas B UAB „Lodena“ balansas už 2011 metus (t.1, b.l. 67). Primintina, kad ginčo Sutartis buvo sudaryta 2012 m. gegužės 25 d. . Paminėtame balanse atsispindi 2011 metų įmonės veiklos finansiniai duomenys. Iš balanso (t.1, b.l. 67) matyti, kad įmonės turtą sudarė 3 592 812 Lt, o įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 5 823 891 Lt, t.y. faktiškai įmonė jau buvo nemoki. Be to, B UAB „Lodena“ 2011 metais patyrė 514 607 Lt nuostolį (t.1, b.l. 68). Atsakovės B UAB “Lodena“ finansinė padėtis nuolat tik blogėjo ir tai patvirtina įmonės balansas už 2012 metus (t.1, b.l. 69). 2012 metais įmonės turtą sudarė 6 392 565 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos – 7556349 Lt . 2012 metais įmonė patyrė 607 053 Lt nuostolį (t.1, b.l. 70). Kauno apygardos teismas 2012 10 05 nutartyje konstatavo, jog įmonės pradelsti finansiniai įsipareigojimai yra 6 712 370,26 Lt ir viršija įmonės turtą. Bankas ir B UAB „Lodena“ 2003 09 18 pasirašė Kredito sutartį ir nuo šio laiko bankas tapo B UAB „Lodena“ kreditoriumi. CPK 182str.1d.2p. nustato, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu, šiuo atveju nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Lodena“. Taigi, B UAB „Lodena“ sudarė ginčo Sutartį neabejotinai turėdama kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaityta.
Iš nurodyto yra akivaizdu, kad B UAB “Lodena“ jau nuo 2003 09 18 turėjo ir neabejotinai turi kreditorių, su kuriuo neatsiskaityta, t.y. skolininkė nėra įvykdžiusi savo prievolės kreditoriui - bankui ir tai patvirtina bankroto bylos iškėlimas B UAB „Lodena“ ir todėl yra pagrindas reikšti actio Pauliana ieškinį. Šiuo atveju teismas taip pat sprendžia, kad šioje byloje yra ginamas viešas interesas, nes nagrinėjamas klausimas yra susijęs su visų B UAB „Lodena“ kreditorių interesais, t.y. ginčijamas sandoris, padidinęs turtinių įsipareigojimų mastą, pablogino B UAB „Lodena“ turtinę padėtį, padidino nemokumą, nepagrįstai suteikė galimybę ir UAB „Tyrupė“ patenkinti savo reikalavimus iš įmonės turto pažeidžiant banko ir kitų kreditorių interesus, nes sumažėjo jų galimybė patenkinti savo kreditorinius reikalavimus.
Nustačius, kad ieškovė „Swedbank“ AB turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį, būtina nustatyti anksčiau nurodytų sąlygų visetą.
1. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. jis taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai.
Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Taigi tik tie sandoriai, kurie yra sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus, nes skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004). Tačiau sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Tai kreditoriui suteikia galimybę operatyviai reaguoti į skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina (sunaikina) prievolės įvykdymo užtikrinimą, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
„Swedbank“ AB ir B UAB „Lodena“ 2003 09 18 pasirašė Kredito sutartį, kuri buvo keičiama ir pildoma (t.1, b.l. 8-16). Paskutiniai pakeitimai kaip nurodo bankas buvo pasirašyti 2011 12 21 (t.1, b.l. 20-35). B UAB „Lodena“ 2011 12 21 duomenimis bankui buvo skolinga 1 248 739,33 EUR, nustatytas kredito grąžinimo terminas – 2012 06 01 (t.1, b.l. 20-22). Įmonė suteiktų kreditų iki nustatyto galutinio termino 2012 06 01 negrąžino. Kauno apygardos teismas 2013 05 09 nutartimi patvirtino 5183664,99Lt banko kreditorinį reikalavimą. Iš nurodyto yra akivaizdu, jog bankas ginčijamo sandorio sudarymo metu (2012 05 25) turėjo ir turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į bankrutuojančią UAB „Lodena“, nes ji nėra įvykdžiusi savo prievolės bankui grąžinti pagal kreditavimo sutartį suteiktas lėšas, bei kitas lėšas, patvirtintas kaip kreditorinis reikalavimas. Reikalavimo teisę ieškovė turėjo nuo kreditavimo sutarties sudarymo, nes nėra reikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina.
2. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus:
jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Viena iš būtinų sąlygų actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Aiškinant kreditoriaus teisių pažeidimo kaip actio Pauliana taikymo sąlygą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad, sprendžiant, ar skolininko sudarytu sandoriu pažeisti kreditoriaus teisėti interesai, būtina įvertinti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).
Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Tai reiškia, kad šioje byloje teismas turi vertinti, ar atsakovė dėl sudaryto akcijų įsigijimo sandorio nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė B UAB „Lodena“ 2012 05 25, jau turėdama finansinių problemų, nes yra įsiskolinimas kreditoriams, sudaro UAB „Liūdesys“ akcijų pirkimo sutartį. Tarp šalių kilo ginčas dėl akcijų vertės. Nei viena iš šalių nepateikė įrodymų UAB „Liūdesys“ akcijų vertei pagrįsti, todėl teismas vadovaujasi nominalia akcijų verte ir sprendžia, kad įsigytų akcijų vertė yra 1 023 056 Lt (t.y. po litą už akciją). Šalys gi susitarė, jog akcijų vertė yra 3 000 000 Lt, skirtumas yra 2 000 000 Lt, kas sudaro beveik trečdalį viso B UAB „Lodena“ turimo turto, kuris pagal 2012 metų balanso duomenis yra 6 392 565 Lt . Todėl teismas daro išvadą, jog ginčijamas sandoris padidino B UAB “Lodena“ finansinių įsipareigojimų mastą daugiau negu turto masę ir tuo pačiu pablogino įmonės turtinę padėtį, t.y. padidino įmonės nemokumą, nepagrįstai suteikė galimybę kitam kreditoriui UAB „Tyrupė“ patenkinti savo kreditorinius reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pažeidžiant banko ir kitų kreditorių interesus, nes atitinkamai sumažino jų galimybes atgauti skolas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, kad B UAB „Lodena“ sudarydama akcijų pirkimo sutartį už 3 000 000 Lt, įgydama ženkliai mažesnės vertės turtą, pažeidė kreditorių teises, nes sąmoningai ženkliai sumažino kreditorių galimybes atgauti skolas.
3. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.
Ginčijamas sandoris šioje byloje buvo sudarytas 2012 m. gegužės 25 d. (t.1, b.l. 50-56). Bankroto byla ieškovei iškelta 2012 m. spalio 5 d. nutartimi (t.1, b.l. 36-38). Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2013 m. sausio 17 d. (b.l. 39-42) . Ieškinys teisme pareikštas 2013 m. liepos 31 d. (t.1, b.l. 1-7). Akivaizdu, kad nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, terminą skaičiuojant nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, kadangi administratorius susipažino su įmonės veikla, turėjo galimybę ir pareigą ją analizuoti tik po nutarties iškelti bankroto bylą įmonei įsiteisėjimo dienos. Be to, pagal Įmonių bankroto įstatymo 11str. 3d. 8p. laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Akivaizdu, kad administratoriui dokumentai buvo perduoti vėliau, negu įsiteisėjo nutartis iškelti bankroto bylą įmonei. Anksčiau negu administratorius apie ginčijamą sandorį bankas negalėjo sužinoti. Pažymėtina, kad banko teigimu, jis apie ginčijamą sandorį sužinojo 2013 m. balandžio 25 d. Kitokių įrodymų nepateikta, todėl teismas daro išvadą, kad ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo 2013 0 4 25, jis nėra praleistas, nes ieškinys, minėta, pateiktas 2013 07 31.
4. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti.
Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje, V. B. v. G. B., E. B., Nr. 3K-3-425/2002).
Jokie argumentai, dėl kurių buvo privaloma sudaryti ginčijamą sandorį nenurodyti, todėl teismas daro išvadą, kad B UAB „Lodena“ ginčo Sutarties sudaryti neprivalėjo.
5. Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis.
CK yra įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (trečiasis asmuo) buvo nesąžininga. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Taikant CK 6.66 straipsnį svarbu laikytis kreditoriaus ir skolininko interesų balanso principo, todėl kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl šios priežasties CK ir yra įtvirtinta imperatyvioji nuostata dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.
CK 6.67 str. 1d. 4p. nustato, jog yra preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes ir pateiktus įrodymus, sprendžia, kad šiuo atveju ir taikytina paminėta nesąžiningumo prezumpcija. Priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija yra dėl to, kad pirma, B UAB “Lodena“ pagal pirkimo-pardavimo sutartį už UAB „Liūdesys“ akcijas turi sumokėti neadekvačiai didelę sumą pinigų jau vien dėl to, kad vertinat, jog akcijų vertė yra jų nominali vertė, t.y. už 1 023 056 Lt vertės akcijas B UAB „Lodena“ įsipareigojo sumokėti 3 000 000 Lt . Šiuo atveju teismas įvertinęs ir tai, jog UAB „Liūdesys“ veiklos nevykdo, turto, išskyrus du pastatus, kurių vertė yra apie milijoną litų, bei žemės nuomos teisę, neturi, sprendžia, kad yra nereali akcijų vertė 1023056Lt. Antra, B UAB „Lodena“, vykdydama ginčijamą sutartį, ne tik už akcijas turi sumokėti neadekvačiai didelę pinigų sumą, bet dar ir investuoti finansines lėšas, žinias, patirtį, ryšius, organizacinius ir kitokius resursus. Šios aplinkybės patvirtina priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją ir tuo pačiu sandorį sudariusių šalių nesąžiningumą.
Teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriui pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiu, ieškinys pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento bankrutuojančios UAB „Lodena“ ir UAB „Tyrupė“ 2012 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2012 m. rugpjūčio 14 d. Nuosavybės teisės perdavimo aktą, kuriais buvo perleistos 1 023 056 paprastosios vardinės UAB „Liūdesys“, juridinio asmens kodas 132952219, akcijos; tenkinamas.
Dėl atsiliepime į ieškinį išdėstytų argumentų.
Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodo, kad bankroto byla B UAB „Lodena“ iškelta 2012 10 05, todėl sandorio sudarymo dieną nemokumas nebuvo konstatuotas. Kaip nurodyta anksčiau, B UAB „Lodena“ jau 2011 metų balanso duomenimis buvo nemoki. Atsakovė UAB „Tyrupė“ neįrodė, kad B UAB „Lodena“, sudarydama ginčijamą sandorį buvo moki, nes būtent UAB „Tyrupė“ taip tvirtina. Kita vertus, taikant actio Pauliana institutą, skolininkas dėl ginčijamo sandorio neturi būtinai tapti nemokus. Pakanka nustatyti kreditoriaus teisių pažeidimą. Ieškovė įrodinėja tai, kad B UAB „Lodena“ prisiėmus papildomą 3 000 000 Lt finansinį įsipareigojimą UAB „Tyrupė“ atžvilgiu realiai sumažėjo ieškovės galimybės patenkinti savo kreditorinį reikalavimą. Teismas sutinka su UAB „Tyrupė“ argumentu, kad tuo atveju, kai skolininko mokumas sudarius sandorį nepakinta, nėra pagrindo konstatuoti, kad kreditoriaus teisės tokiu sandoriu buvo pažeistos. Tačiau šiuo atveju skolininkės mokumas pakito, nes ji prisiėmė papildomus finansinius įsipareigojimus, o jos turtas tokiu dydžiu, kokie prisiimti įsipareigojimai nepadidėjo.
Teismas atmeta atsakovės UAB „Tyrupė“ argumentą, kad ieškinys atmestinas, nes, sudarant ginčijamą sutartį, ieškovė dar neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės į B UAB „Lodena“ pagal kredito sutartį. Minėta, kreditorius turi teisę naudotis actio Pauliana institutu visą prievolės galiojimo terminą, neatsižvelgiant į prievolės termino suėjimo faktą, nes tik tokiu atveju kreditorius turi galimybę operatyviai reaguoti į skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina (sunaikina) prievolės įvykdymo užtikrinimą, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Teismas nesutinka su UAB „Tyrupė“ argumentu, kad, sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kreditorius privalo įrodyti, kad dėl to sandorio ne tik sumažėjo ar nebeliko skolininko galimybių ateityje įvykdyti prievoles kreditoriui, bet ir tai, kad skolininkas turėjo realias galimybes iki ginčijamo sandorio sudarymo šiuos įsipareigojimus įvykdyti, nes tokiu atveju, skolininkas įgytų teisę išparceliuoti savo turtą ir nebūtų galima nuginčyti jokių sandorių, t.y. actio Pauliana institutas taptų neįgyvendinamas. Įmonė galėtų imti paskolą, ją naudoti veikloje, turėti nuostolius, tačiau turimą turtą galėtų išparceliuoti, kad nereikėtų atsiskaityti su kreditoriumi ir tokio turto išparceliavimo sandorio kreditorius negalėtų ginčyti.
Atsakovė UAB „Tyrupė“ taip pat nurodo, kad B UAB „Lodena“ potencialiai tikėjosi gauti ne tik patalpas, bet ir finansinės naudos iš projekto vystymo ir tai paneigia ieškovės teiginius, kad B UAB „Lodena“ niekada neketino ir negalėjo tikėtis gauti finansinės naudos iš įsigytų akcijų. Teismas su šiais teiginiais nesutinka, kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta 2012 05 25, o ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Lodena“ teismui LITEKO duomenimis pateiktas jau 2012 09 04, t.y. po dviejų su puse mėnesio. Kredito grąžinimo terminas suėjo 2012 06 01, t.y. po 6 dienų po ginčijamos sutarties sudarymo. Skola bankui sudaro 5 183 664,99 Lt (b.l.44), viso patvirtinta finansinių reikalavimų suma yra 8 401 423 Lt (b.l. 44), t.y. skola bankui sudaro daugiau kaip pusę visų patvirtintų finansinių reikalavimų. Tai patvirtina, jog B UAB „Lodena“, žinodama, jog UAB „Liūdesys“ yra neveikianti įmonė, žinodama, jog ji neturi finansinių ir kitokių galimybių vystyti UAB „Liūdesys“ veiklą, neketino ir negalėjo tikėtis gauti finansinės naudos iš įsigytų akcijų.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį patenkinti.
Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento bankrutuojančios UAB „Lodena“ ir UAB „Tyrupė“ 2012 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2012 m. rugpjūčio 14 d. Nuosavybės teisės perdavimo aktą, kuriuo buvo perleistos 1 023 056 paprastosios vardinės UAB „Liūdesys“, juridinio asmens kodas 132952219, akcijos.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.