- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-05-10
- Bylos Nr.
- 2A-509-798/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00746-2015-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Antanas Rudzinskas, Egidijus Žironas, Rasa Gudžiūnienė
- Atsakovas
- A. P.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Žirono teismo posėdyje rašytinio apeliacinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymo centras“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Admivira“, ieškinį dėl tarpininkavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, skolos priteisimo, restitucijos taikymo atsakovui A. P..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Turto valdymo centras“ ieškiniu prašė pripažinti 2007-08-01 tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. TPA/2007/0801 (toliau – tarpininkavimo sutartis) negaliojančia; taikyti restituciją ir pripažinti neįskaitytais 198 968,95 Eur paskolos; priteisti iš atsakovo 198 968,95 Eur negrąžintos paskolos.
Nurodė, kad ieškovas ir atsakovas A. P. (buvęs ieškovo direktorius) sudarė tarpininkavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo teikti ieškovui tarpininkavimo paslaugas perleidžiant žemės sklypus (organizuoti bei ruošti dokumentus, vesti derybas, ruošti preliminarias sutartis, atlikti visus veiksmus, susijusius su žemės sklypų pardavimo tarpininkavimu), o UAB „Turto valdymo centras“ įsipareigojo už suteiktas paslaugas sumokėti atlyginimą. Ieškovas ir atsakovas sudarė 2007-08-27 paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas paskolino atsakovui 687 000 Lt (198 968,95 Eur), o atsakovas įsipareigojo mokėti ieškovui 5 procentų dydžio metines palūkanas ir praėjus ne mažiau kaip vienam mėnesiui, ieškovui pareikalavus, grąžinti paskolą per dvi savaites nuo pareikalavimo. Prie paskolos sutarties buvo sudaryti du priedai, kuriais buvo susitarta, kad paskolos suma bus sumokama užskaitant ją kaip dalį atlyginimo pagal tarpininkavimo sutartį. Ieškovo tvirtinimu, atsakovas sudarydamas ginčijamą sandorį veikė nesąžiningai, nes jo sudarymo metu atsakovas buvo ieškovo vadovas ir tarpininkavimo sutartyje aptartas pareigas: teikti ieškovui tarpininkavimo paslaugas perleidžiant žemės sklypus (organizuoti bei ruošti dokumentus, vesti derybas, ruošti preliminarias sutartis, atlikti visus veiksmus, susijusius su žemės sklypų pardavimo tarpininkavimu), t. y. privalėjo pats ar pasitelkęs kitus asmenis organizuoti bendrovės veiklą bei įgyvendinti jos tikslus. Ginčijamu sandoriu buvo pažeisti šiuo metu bankrutuojančios bendrovės, jos kreditorių interesai, nes dėl jo sumažėjo bendrovės turtas. Kadangi ieškovo pagal tarpininkavimo sutartį mokėtinos sumos buvo įskaitytos į atsakovo pagal 2007-08-27 paskolos sutartį mokėtinas sumas, ieškovas reikalavo, kad atsakovas atsiskaitytų su ieškovu pagal 2007-08-27 paskolos sutartį, t.y. sumokėtų ieškovui 687 000 Lt (198 968,95 Eur) (b. l. 1 - 7).
Atsiliepimas
Atsakovas A. P. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti.
Nurodė, kad tarpininkavimo sutartimi ieškovui buvo sudarytos papildomos galimybės vykdyti nekilnojamojo turto operacijas, nes prie ieškovo tiesioginių paslaugų teikimo prisidėjo dar vienas asmuo – ieškovo vadovas. Nei ieškovo steigimo dokumentuose, nei sutartyse su vadovu nėra numatyta, kad atsakovui asmeniškai yra draudžiama ieškovo vardu vykdyti tiesioginę ieškovo veiklą, t. y. padėti ieškovui teikti paslaugas. Be to, ieškovas nepateikė įrodymų, kad tarpininkavimo sutarties sudarymu ieškovui buvo sutrukdyta gauti pelną. Pagal nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sandorį, kurį tarpininkavimo sutarties pagrindu vykdė atsakovas, pirkėjas už UAB „Turto valdymo centras“ parduodamą nekilnojamąjį turtą pervedė ieškovui virš 4 milijonų litų sumą. Kadangi pirkėjas laiku neatsiskaitė su UAB „Turto valdymo centras“ (nepervedė visos 17 mln. litų kainos), minėta 4 mln. litų suma ir ketintas parduoti nekilnojamasis turtas liko UAB „Turto valdymo centras“ nuosavybėje. UAB „Turto valdymo centras“ liko virš 3 mln. litų pelno. Todėl atsakovas veikė sąžiningai ir uždirbo ieškovui maksimalų pelną (b. l. 40 – 42).
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieškovo BUAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Admivira“, ieškinį tenkino:
pripažino tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. TPA/2007/0801, sudarytą tarp UAB „Turto valdymo centras“ ir A. P., negaliojančia; taikė restituciją ir pripažino negaliojančiais 2007-08-27 priedą Nr. prie 2007-08-27 paskolos sutarties ir 2007-09-11 priedą Nr. prie 2007-08-27 paskolos sutarties; pripažino neįskaitytu ieškovo reikalavimą atsakovui dėl 198 968,95 Eur paskolos grąžinimo; priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 198 968,95 Eur negrąžintos paskolos; priteisė iš atsakovo A. P. į valstybės biudžetą 3148 Eur žyminio mokesčio.
Dėl sąlygų pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnį (ne)egzistavimo
Ginčijama tarpininkavimo sutartimi, kuri teismui nebuvo pateikta, buvo pasitelktas ne trečiasis asmuo, o pats įmonės vadovas. Iš paskolos sutarties priedų nustatė, jog visa įmonės vadovo iš įmonės paimtos paskolos suma 687 000 Lt buvo užskaityta kaip dalis atlyginimo pagal tarpininkavimo sutartį. Todėl teismas padarė išvadą, kad sandoris buvo aiškiai nenaudingas įmonei, prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslui gauti pelną, iškreipiantis sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, dėl ko viena sutarties šalis (ieškovas) turėjo nepagrįstų turtinių praradimų, nes įmonei nebuvo grąžinta paskolos – 687 000 Lt (198 968,95 Eur) suma, dėl ko aiškiai nukentėjo ne tik įmonė, bet ir jos kreditoriai. Konstatavo, kad šalys ginčijama tarpininkavimo sutartimis siekė ne sukurti realius civilinius teisnius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui išsimokėti 687 000 Lt ir atleisti atsakovą nuo pareigos grąžinti išmokėtus pinigus ieškovui.
Nustatė, jog skolininkas UAB „Turto valdymo centras“ sudarė sandorį su sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra paties skolininko UAB „Turto valdymo centras“ vadovas. Atsakovas nepateikė įrodymų ir argumentų, kurie paneigtų nesąžiningumo prezumpciją. Vien deklaratyvūs atsakovo atsikirtimai, kad ginčijama tarpininkavimo sutartimi ieškovui buvo sudaryta galimybė papildomai vykdyti nekilnojamojo turto operacijas ir gauti pelną neįrodė sandorio sąžiningumo ir būtinumo, nes pats ieškovas turėjo galimybę tiesiogiai sudaryti žemės sklypų perleidimo sandorius, atsakovo paslaugų teikimo pasinaudojant fizinio asmens statusu asmeniui būtinumas nepagrįstas. Iš bylos aplinkybių visumos teismas padarė išvadą, kad sudarydamas tarpininkavimo sutartį atsakovas veikė nesąžiningai, vedinas neteisėtų tikslų – siekdamas išvengti prievolių įvykdymo įmonei pagal paskolos sutartį.
Įvertinęs aptartas aplinkybes sprendė, kad yra visos sąlygos pripažinti tarpininkavimo sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Dėl sąlygų pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal CK 2.134 straipsnį (ne)egzistavimo
Sudarant tarpininkavimo sandorį atsakovas buvo ieškovo vadovas. UAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamas atsakovo, įgaliojimu Nr.07-08-01/1, įgaliojo A. L. atstovauti ieškovą pasirašant tarpininkavimo sutartį bei visus su ja susijusius dokumentus. Vertino, jog, nors formaliai atsakovas ir neatstovavo ieškovo sudarant ginčo sandorį, tačiau veikdamas ieškovo vardu įgaliojo kitą asmenį sudaryti tarpininkavimo sutartį su savimi. Todėl tai iš esmės atspindi atsakovo kaip atstovo valią sudaryti sandorį su pačiu savimi, dėl ko tarpininkavimo sutartį pripažino negaliojančia ir CK 2.134 straipsnio 1 dalies pagrindu.
Teismas, sugretinęs CK 2.134 straipsnio 2 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalis, padarė išvadą, kad kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį ir pats su savimi, tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas ir vengti interesų konflikto. Ginčijamos tarpininkavimo sutarties sudarymas, kaip jau konstatuota sprendime, buvo ieškovui nereikalingas ir nenaudingas, todėl teismas tarpininkavimo sutartį pripažino negaliojančia ir CK 2.134 straipsnio 2 dalies pagrindu.
Dėl restitucijos taikymo
Pripažinęs tarpininkavimo sutartį negaliojančia, teismas tenkino ieškovo reikalavimą taikyti restituciją - pripažino neįskaitytais 198 968,95 Eur paskolos ir priteisė iš atsakovo 198 968,95 Eur negrąžintos paskolos.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu apeliantas A. P. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Nurodo šiuos nesutikimo su skundžiamu sprendimu motyvus:
Pirmosios instancijos teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnį numatytą įrodinėjimo naštos paskirstymą, nes ieškovui priskirtiną įrodinėjimo naštą perkėlė atsakovui.Teismas rėmėsi verslo sprendimų priėmimo taisykle, tačiau nenurodė nei vienos faktinės aplinkybės, pagrindžiančios atsakovo, kaip buvusio ieškovo vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimą.Dėl ieškovo turto pardavimo tarpininkavimo sutarties pagrindu išimtinai atsakovo papildomomis pastangomis ieškovui buvo sukurta didelė pridėtinė vertė (turtas liko ieškovo nuosavybėje ir ieškovas gavo 3 milijonų litų pelną).Teismo padarytos išvados neatitinka įvykių sekos. Pirma ieškovas su atsakovu sudarė tarpininkavimo sutartį, o po to buvo sudaryta paskolos sutartis.Skundžiamajame sprendime nėra nei vieno motyvo ar argumento dėl tarpininkavimo sutarties prieštaravimo ieškovo teisnumui; teismas nepagrįstai sprendė dėl tarpininkavimo sutarties neteisėtumo CK 1.82 str. pagrindu.Aplinkybė, kad sandoris buvo sudarytas per įgaliotą asmenį nedaro tokio sandorio negaliojančio (b. l. 151 – 156).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Admivira“, prašo skundą atmesti ir palikti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą.
Nurodo, jog tarpininkavimo sutartis jokios naudos bankrutuojančiai įmonei neatnešė. Pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir motyvuotą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (b. l. 159).
Lietuvos apeliaciniame teisme gauta apelianto A. P. ir ieškovo BUAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Admivira“, sudaryta taikos sutartis, kurios 6 punktu šalys prašo šią taikos sutartį patvirtinti rašytinio proceso tvarka ir civilinę bylą nutraukti (b. l. 162).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Šalys turi teisę užbaigti civilinę bylą taikos sutartimi bet kurioje proceso stadijoje, taip pat ir po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo (CPK 42 straipsnis, 140 straipsnio 3 ir 4 dalys, 302 straipsnis).
CK 6.983 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad taikos sutartimis šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus. Tik teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią (CK 6.985 straipsnio 1 dalis).
Teisėjų kolegija, įvertinusi pateiktos tvirtinti taikos sutarties nuostatas, konstatuoja, kad tokia sutartimi realizuojamas šalių dispozityvumo principas(CPK 13 straipsnis), pateikta taikos sutartis neprieštarauja įstatymui ir nepažeidžia kitų asmenų teisių nei įstatymo saugomų interesų, šalims yra žinomos taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo teisinės pasekmės (taikos sutarties 8 punktas).
Šalims susitarus ginčą baigti taikiai ir teismui tokią taikos sutartį patvirtinus, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir civilinė byla nutraukiama (CK 6.983 - 6.986 straipsniai, CPK 140 straipsnio 3 dalis, CPK 293 straipsnio 5 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Apelianto A. P. ir ieškovo BUAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Admivira“ prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo tenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 10 d. sprendimą panaikinti.
I. Patvirtinti ieškovo BUAB „Turto valdymo centras“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Admivira“ vadovės V. V., ir atsakovo A. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) sudarytą taikos sutartį šiomis sąlygomis:
„1. Pripažinti iš dalies negaliojančia 2007-08-01 UAB „Turto valdymo centras“ ir A. P. sudarytą tarpininkavimo sutartį Nr. TPA/2007/08/01 ir nustatyti, kad atsakovui mokėtina pagal tarpininkavimo sutartį Nr. TPA/2007/08/01 sudaro 343 500,00 Lt, kas atitinka 99 484,47 Eur.
2. Po Taikos sutarties sudarymo laikoma, kad įskaitymų apimtys pagal 2007-08-27 paskolos sutartį sumažėjo 343 500,00 Lt, kas atitinka 99484,47 Eur sumai ir A. P. skola UAB „Tuto valdymo centras“ naudai pagal 2007-08-27 paskolos sutartį yra 343 500,00 Lt, kas atitinka 99 484,47 Eur.
3. Šalys patvirtina, kad šia taikos sutartimi galutinai išsprendžiamas tarp šalių ginčas, ieškovas atsisako visų kitų ieškinio reikalavimų.
4. Patirtas bylinėjimosi išlaidas kiekviena šalis dengia savo sąskaita ir viena kitai neatlygina.
5. Šalys pareiškia, kad turėjo laiko gerai apsvarstyti šios sutarties sąlygas, šią sutartį šalys sudarė laisva valia, jos turinį ir pasekmes supranta.
6. Šalys prašo Lietuvos apeliacinio teismo patvirtinti šią taikos sutartį rašytinio proceso tvarka ir remiantis Civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 3 dalies, 293 straipsnio 5 punkto nuostatomis, civilinę bylą nutraukti.
7. Ši taikos sutartis sudaryta trimis vienodą juridinę galią turinčiais egzemplioriais, lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai taikos sutartį pasirašiusiai šaliai ir vieną egzempliorių Vilniaus miesto apylinkės teismui.
8. Šalys patvirtina, kad taikos sutarties sudarymo pasekmės joms yra išaiškintos ir jų suprastos. Taikos sutarties šalys patvirtina, jog joms yra išaiškinta, kad teismo patvirtinta taikos sutartis yra priverstinai vykdytinas dokumentas, jos šalims turintis galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią“.
II. Nutraukti civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Turto valdymo centras“ ieškinį dėl tarpininkavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, skolos priteisimo, restitucijos taikymo atsakovui A. P..