Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės, Egidijaus Mockevičiaus ir Irenos Stasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovių Mažeikių rajono savivaldybės tarybos ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinius skundus dėl Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-100-721/2016 pagal ieškovės Šiaulių apygardos prokuratūros ieškinį, ginant viešąjį interesą, atsakovėms Mažeikių rajono savivaldybės tarybai, Mažeikių rajono savivaldybės administracijai, UAB „Mažeikių butų ūkis“, uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Admituras“ dėl sprendimų panaikinimo, sutarčių ir priėmimo – perdavimo aktų pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieškinį tenkino – panaikino Mažeikių rajono savivaldybės tarybos 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą Nr. T1-155 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Mažeikių butų ūkis“ akcijų pardavimo“; pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento 2010 m. gegužės 10 d. sutartį Nr. MS-289, sudarytą tarp Mažeikių rajono savivaldybės ir UAB „Mažeikių butų ūkis“, ir šios sutarties pagrindu 2010 m. gegužės 12 d. sudarytą akcijų perdavimo – priėmimo aktą; pripažino negaliojančiais 2011 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“, ir šios sutarties pagrindu 2011 m. kovo 3 d. sudarytą akcijų perdavimo – priėmimo aktą; taikė restituciją ir įpareigojo Mažeikių rajono savivaldybę grąžinti UAB „Mažeikių butų ūkis“ 29 609 Eur; taikė restituciją ir įpareigojo UAB „Mažeikių butų ūkis“ grąžinti UAB „Admituras“ 29 609 Eur; taikė vindikaciją ir išreikalavo iš UAB „Admituras“ 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijas bei grąžino jas Mažeikių rajono savivaldybei; priteisė iš atsakovių Mažeikių rajono savivaldybės, Mažeikių rajono savivaldybės administracijos, UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“ po 165,25 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai.Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad valstybės (savivaldybės) turto perleidimo santykių reglamentavimas grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu, sprendė, jog nagrinėjamu atveju savivaldybei priklausančios akcijos negalėjo būti perleistos ABĮ nustatyta tvarka, o turėjo būti privatizuojamos pagal įstatymą (VSTVNDĮ 17 str. 2 d. 1 p.), todėl Mažeikių rajono savivaldybės tarybos 2010 m. gegužės 4 d. sprendimas Nr. T1-155 ir jo pagrindu 2010 m. gegužės 10 d. sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas. Teismas nurodė, kad toks sandoris yra niekinis ir negalioja nuo sudarymo momento.Teismas, nustatęs, kad 2010 m. gegužės 10 d. sutartis Nr. MS-289 dėl akcijų pirkimo – pardavimo, sudaryta tarp Mažeikių rajono savivaldybės ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra niekinė ir negalioja nuo jos sudarymo, konstatavo, kad UAB „Mažeikių butų ūkis“ neįgijo nuosavybės teisės į 4647 vnt. Mažeikių rajono savivaldybei priklausiusių akcijų. Teismas atsižvelgdamas į tai, kad UAB „Mažeikių butų ūkis“ nebūdama 4647 vnt. akcijų savininke pardavė šias akcijas UAB „Admituras“, sprendė, jog yra pagrindas ginčijamą 2011 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.307 straipsnio pagrindu. Teismas nurodė, kad pripažinus 2011 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, UAB „Mažeikių butų ūkis“ valdybos sprendimas dėl 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo bei 2011 m. kovo 3 d. akcijų perdavimo – priėmimo aktas taip pat pripažintini negaliojančiais.Teismas, nustatęs, kad prievoliniai santykiai sieja Mažeikių rajono savivaldybę ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ , o taip pat UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“, pripažinus ieškovės ginčijamus sprendimus ir sutartis negaliojančiais, konstatavo, jog nagrinėjamu atveju taikytina vienašalė restitucija: atsakovė Mažeikių rajono savivaldybė įpareigotina grąžinti UAB „Mažeikių butų ūkis“ 29 609 Eur, gautus pagal 2010 m. gegužės 10 d. sutartį Nr. MS-289, o UAB „Mažeikių butų ūkis“ įpareigotina grąžinti UAB „Admituras“ 29 609 Eur gautus pagal 2011 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.Teismas, nustatęs, kad Mažeikių rajono savivaldybės, kuriai turėtų būti grąžintos 4647 vnt. akcijos, ir UAB „Admituras“, šiuo metu valdančios grąžintinas akcijas, prievoliniai santykiai nesieja, konstatavo, jog šiuo atveju turi būti sprendžiamas vindikacijos taikymo klausimas.Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, susijusius su UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoriu, atsižvelgdamas į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo laiką ir kitas reikšmingas aplinkybes, sprendė, kad jau priimant UAB „Mažeikių butų ūkis“ sprendimą įsigyti savas akcijas ir pateikiant šį pasiūlymą Mažeikių rajono savivaldybei, tikrasis akcijų įsigijimo tikslas buvo ne akcininkų skaičiaus sumažinimas, o šių akcijų perleidimas UAB „Admituras“, todėl laikė, kad UAB „Admituras“, dalyvaudama 4647 vnt. Mažeikių rajono savivaldybei priklausiusių akcijų pirkimo – pardavimo sandoryje buvo nesąžininga. Nustatęs, UAB „Admituras“ nesąžiningumo, sudarant 4647 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, faktą, teismas konstatavo, kad prokurorė, gindama viešąjį interesą, turi teisę išreikalauti ginčo akcijas iš svetimo neteisėto valdymo, todėl 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijas, grąžino Mažeikių rajono savivaldybei.Atsakovės argumentus, kad viešasis interesas nebuvo pažeistas, nes akcijos nebuvo perleistos neatlygintinai, teismas atmetė, kaip neturinčius teisinio pagrindo, nurodydamas, jog vien ši aplinkybė nereiškia, jog savivaldybė gavo maksimalią naudą, kaip reikalaujama pagal VSTVNDĮ 8¹ straipsnio 2 dalyje įtvirtintą efektyvumo principą. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju, prokurorė duomenis surinko per protingą terminą ir į teismą kreipėsi nepraleidusi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje nustatyto vieno mėnesio termino skundui paduoti.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

Atsakovė UAB „Admituras“ atsiliepimais į atsakovės Mažeikių rajono savivaldybės tarybos apeliacinį skundą ir atsakovės UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinį skundą prašo panaikinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės Šiaulių apygardos prokuratūros ieškinį atmesti. Atsiliepimai į apeliacinius skundus grindžiami šiais esminiais argumentais:Teismas visiškai nepasisakė dėl Mažeikių rajono savivaldybės atstovo išsakytos pozicijos ir neanalizavo VSTPĮ numatytų privatizavimo būdų.UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijos niekada nebuvo įtrauktos į privatizuojamų objektų sąrašą ir nėra imperatyvaus įpareigojimo savivaldybėms priklausančias akcijas įtraukti į privatizavimo objektų sąrašą.Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos viešo akcijų pardavimo būdu neparduodamos (VSTPĮ 14 str. 3 d.), viešas aukcionas gali būti taikomas tik parduodant akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų paketus.Mažeikių rajono savivaldybė šioje situacijoje galėjo vadovautis akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis.Teismas, nusprendęs taikyti restituciją ir įpareigojęs Mažeikių rajono savivaldybę grąžinti UAB „Mažeikių butų ūkis“ 29 609 Eur, taip pat nusprendęs taikyti vindikaciją ir išreikalauti iš UAB „Admituras“ 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijas bei jas grąžinti Mažeikių rajono savivaldybei neatsižvelgė į tai, jog Mažeikių rajono savivaldybė nėra proceso dalyvis.Teismas neišsprendė ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB „Mažeikių butų ūkis“ sprendimą dėl 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo.Yra praėjęs nepateisinamai ilgas terminas nuo atitinkamų administracinių aktų priėmimo ir teisinių santykių atsiradimo momento.Atsakovė UAB „Admituras“ yra sąžiningas įgijėjas, todėl iš jos akcijos negali būti išreikalautos, restitucija negalima.Teismas neįvertino to, kad patiems valstybinio turto pardavimą vykdžiusiems savivaldybės pareigūnams nebuvo akivaizdi aplinkybė, jog akcijų pardavimas turėjo būti vykdomas kitokiu būdu.Atsakovė Mažeikių rajono savivaldybės administracija atsiliepimu į atsakovių Mažeikių rajono savivaldybės tarybos ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinius skundus prašo panaikinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą ir bylą išnagrinėti iš esmės – ieškovės Šiaulių apygardos prokuratūros ieškinį atmesti, taip pat ieškinį atmesti ir vien tuo pagrindu, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas šiais esminiais argumentais:Ieškovė, pareikšdama reikalavimą panaikinti Mažeikių rajono savivaldybės 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą Nr. T1-155 „Dėl UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų pardavimo“, buvo praleidusi įstatyme nustatytą vieno mėnesio senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti.Teismas neatsižvelgė į tai, jog parduotos akcijos šiuo atveju nebuvo įtrauktos į privatizuojamų objektų sąrašą, taip pat į tai, jog pats VSTVNDĮ numato galimybę savivaldybei priklausantį turtą parduoti remiantis kitų įstatymų nuostatomis.Teismas neatsižvelgė į tai, jog savivaldybė būdama UAB „Mažeikių butų ūkis“ tik viena iš akcininkių nevaldė kontrolinio akcijų paketo ir pardavė ne visas turimas akcijas, o tik jų dalį – 10 proc. iš turimų 33,30 proc.Aplinkybė, jog VSTPĮ nėra numatytas privatizavimo būdas parduodant akcijas pačiai uždarajai akcinei bendrovei, nedaro akcijų pardavimo neteisėtu, nes savivaldybei parduoti akcijas, kurios nėra įtrauktos į privatizuojamų objektų sąrašą, vadovaujantis kitų įstatymų normomis, nedraudžia nei VSTPĮ, nei VSTVNDĮ, tai reiškia, kad šioje situacijoje Mažeikių rajono savivaldybė galėjo vadovautis ABĮ nuostatomis.Tiek Mažeikių rajono savivaldybė, tiek kiti UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcininkai tarpusavio civiliniuose teisiniuose santykiuose yra lygiaverčiai civilinių teisinių santykių dalyviai ir aplinkybė, kad specialiais įstatymais yra griežčiau reglamentuojami valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo klausimai, nereiškia, kad bendrovė neturi teisės savų akcijų įsigyti iš akcininko tuo atveju, kai akcininkas yra savivaldybė, tuo labiau kai tos akcijos nėra įtrauktos į privatizuojamų objektų sąrašą.Skundžiamu sprendimu yra toleruojamos nevienodos juridinio asmens akcininkų teisės, kas prieštarauja juridinio asmens veiklą reglamentuojančiam ABĮ.Viešasis interesas šiuo atveju nebuvo pažeistas, nes savivaldybė veikė jai suteiktos kompetencijos ribose, o taip pat ir akcijų perleidimas nebuvo neatlygintinas, už jas buvo sumokėta didžiausia galima kaina, t. y. 22 Lt už vieną akciją.Atsižvelgiant į tai, jog skundžiamu sprendimu ginčo sandorių pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį, nebuvo teisinio pagrindo, restitucija ir vindikacija ginčo sandoriams netaikytina.Sprendime nurodytas šalių nesąžiningumo faktas, kad sudarant akcijų perleidimo sutartį UAB „Mažeikių butų ūkis“ atstovavo generalinis direktorius V. S., kuris kartu buvo UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir valdybos narys, ir akcininkas yra nepagrįsta, nes asmens buvimas akcininku, valdybos nariu ir juridinio asmens atstovavimas einant generalinio direktoriaus pareigas neleidžia spręsti, kad asmuo turėjo žinoti, jog kita sutarties šalis sudaro sutartį nesilaikydama teisės aktuose nustatytos tvarkos reikalavimų. Vėlesnis akcijų pardavimas, kuomet UAB „Mažeikių butų ūkis“ pardavė akcijas UAB „Admituras“, taip pat negali būti laikomas savaime neteisėtu. Atsakovė Mažeikių rajono savivaldybės taryba atsiliepimu į atsakovės UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinį skundą prašo panaikinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės Šiaulių apygardos prokuratūros ieškinį atmesti. Nurodo, kad sutinka ir palaiko apeliantės UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinį skundą ir jame išdėstytus motyvus bei reikalavimus.Ieškovė Šiaulių apygardos prokuratūra, ginanti viešąjį interesą, atsiliepimu į atsakovių Mažeikių rajono savivaldybės tarybos ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinius skundus prašo apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepimas į atsakovių apeliacinius skundus grindžiamas šiais esminiais argumentais:Valstybės (savivaldybės) turto perleidimo santykių reglamentavimas grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu, todėl savivaldybei priklausančios akcijos negalėjo būti perleistos ABĮ nustatyta tvarka, o turėjo būti privatizuojamos pagal įstatymą (VSTVNDĮ 17 str. 2 d. 1 p.).Atliktas akcijų perleidimas laikytinas išimtinai atsakovės UAB „Mažeikių butų ūkis“ interesais, pažeidžiantis VSTVNDĮ įtvirtintus principus: visuomeninės naudos, efektyvumo, racionalumo, reiškiančius, kad valstybės ir savivaldybių turtas turi būti valdomas, naudojamas ir juo disponuojama rūpestingai, racionaliai, siekiant užtikrinti visuomenės interesų tenkinimą ir maksimalią naudą visuomenei.Mažeikių rajono savivaldybės tarybos 2010 m. gegužės 4 d. sprendimas Nr. T1-155 „Dėl UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų pardavimo“, 2010 m. gegužės 10 d. sutartis Nr. MS-289, 2010 m. gegužės 12 d. akcijų pardavimo – priėmimo aktas yra neteisėti, sudaryti pažeidžiant imperatyviąsias VSTVNDĮ 8¹ straipsnio, 17 straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostatas, dėl to jie yra niekiniai ir negaliojantys.Atsakovės UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“ yra nesąžiningos, nes abejoms atsakovėms buvo žinomos aplinkybės apie tai, kad Mažeikių rajono savivaldybės nuosavybės teise turėtos UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastosios vardinės akcijos buvo perleistos pažeidžiant imperatyviąsias teisės aktų nuostatas, o jos neteisėtai valdo šias akcijas, be to, UAB „Mažeikių butų ūkis“ generalinis direktorius ir valdybos posėdžio, kuriame priimtas sprendimas įsigyti savas akcijas, pirmininkas V. S. yra ir UAB „Admituras“, įsigijusias ginčo akcijas, akcininkas, valdantis kontrolinį šios bendrovės akcijų paketą, todėl akivaizdu, kad tas pats asmuo įtakojo tiek UAB „Mažeikių butų ūkis“ sprendimą įsigyti akcijas iš Mažeikių rajono savivaldybės, tiek sprendimą jas vėl parduoti, tiek sprendimą jas įsigyti UAB „Admituras“ vardu.Savivaldybe priklausančių akcijų perleidimas buvo atliktas išimtinai bendrovių interesais, siekiant riboti potencialių pirkėjų ratą bei uždaru būdu, kad pačios bendrovės, jų dalyviai pigiau įsigytų savivaldybės turtą.Ieškinys buvo pareikštas nepraleidus vieno mėnesio senaties termino, kadangi termino pradžia viešąjį interesą ginančiam subjektui kreiptis į teismą skaičiuojama nuo tada, kai prokuroras gavo pakankamai duomenų, kad pažeistas viešasis interesas ir yra, jo manymu, procesinės prielaidos bylai teisme pradėti.Teisėtų lūkesčių apsaugos principas negali būti taikomas taip, kad būtų paneigta kito asmens teisėtai įgyta nuosavybė, todėl nagrinėjamu atveju šis principas negali būti taikomas, remiantis juo ieškovės reikalavimai negali būti atmesti.Savivaldybė veikia per savivaldybės institucijas, kurios yra tinkami subjektai atsakyti į reikalavimus, todėl Mažeikių rajono savivaldybė nėra naujas juridinis asmuo, atskiras nuo Mažeikių rajono savivaldybės tarybos ar Mažeikių rajono savivaldybės administracijos.Jeigu teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje pasisako, kad yra nustatytos aplinkybės, kurios patvirtina vieną iš kelių glaudžiai susijusių reikalavimų, tai rezoliucinėje dalyje vieno iš kelių tokio reikalavimo nebuvimas nesudaro pagrindo konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkto pažeidimą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atsakovių Mažeikių rajono savivaldybės tarybos ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliaciniai skundai atmetami.

Dėl faktinių aplinkybių

Byloje kilo ginčas dėl materialiųjų teisės normų, reglamentuojančių savivaldybei priklausančių įmonės akcijų pardavimą, aiškinimo ir taikymo, taip pat senaties termino taikymo ieškinyje nurodytiems reikalavimams pareikšti.Byloje nustatyta, kad UAB „Mažeikių butų ūkis“ 2009 m. birželio 15 d. raštu Nr. 223 pateikė Mažeikių rajono savivaldybei pasiūlymą parduoti 4647 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų, sumokant už 1 akciją po 22 Lt, už visas – 102 234 Lt. Mažeikių rajono savivaldybės taryba 2010 m. gegužės 4 d. priėmė sprendimą Nr. T1-155 „Dėl UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų pardavimo“, kuriuo nusprendė parduoti UAB „Mažeikių butų ūkis“ 4647 vnt. 11 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų, priklausančių Mažeikių rajono savivaldybei nuosavybės teise už 102 234 Lt; įgalioti Mažeikių rajono savivaldybės administracijos direktorių pasirašyti sutartį bei perdavimo ir priėmimo aktą. Mažeikių rajono savivaldybė ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ 2010 m. gegužės 10 d. pasirašė sutartį Nr. MS-289, pagal kurią Mažeikių rajono savivaldybė pardavė UAB „Mažeikių butų ūkis“ 4647 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijų, kurių vieneto nominali vertė 11 Lt, už sutartinę kainą, nustatytą šalių susitarimu – 102 234 Lt. Mažeikių rajono savivaldybė ir UAB „Mažeikių butų ūkis“ 2010 m. gegužės 12 d. pasirašė akcijų perdavimo – priėmimo aktą, kuriuo buvo perduoti 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių nematerialių akcijų. UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“ 2011 m. kovo 3 d. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Mažeikių butų ūkis“ pardavė UAB „Admituras“ 4647 vnt. akcijų už 102 234 Lt. 2011 m. kovo 3 d. akcijų priėmimo – perdavimo aktu UAB „Mažeikių butų ūkis“ perdavė UAB „Admituras“ 4647 vnt. akcijų.Ieškovė Šiaulių apygardos prokuratūra, gindama viešąjį interesą, ieškiniu kreipėsi į pirmosios instancijos teismą, prašydama panaikinti imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančius administracinius sprendimus ir tokių sprendimų pagrindu sudarytus akcijų perleidimo sandorius, panaikinti UAB „Admituras“ nuosavybės teisę į ginčo akcijas ir įpareigoti jas perduoti Mažeikių rajono savivaldybei, taikyti restituciją, įpareigojant grąžinti pinigus, gautus už akcijas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovės ieškinį tenkino motyvuodamas tuo, kad ginčijami savivaldybės tarybos sprendimas ir akcijų pirkimo pardavimo sutartis buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl yra niekiniai ir negalioja nuo sudarymo momento. Atsakovai Mažeikių rajono savivaldybės taryba ir UAB „Mažeikių butų ūkis“, nesutikdami su tokiu teismo sprendimu, pateikė apeliacinius skundus, kuriuos grindžia netinkamu materialinės teisės normų, reglamentuojančių valstybės (savivaldybės) turto perleidimo santykius, aiškinimu ir taikymu bei teismo padarytais pažeidimais, kurie sąlygoja absoliutų sprendimo negaliojimą.

Dėl ieškinio senaties taikymo, prokurorui ginant viešąjį interesą

Apeliantė UAB „Mažeikių butų ūkis“ skunde nurodo, kad nuo ginčijimo administracinio teisės akto priėmimo iki ieškinio pateikimo yra praėję daugiau nei penkeri metai, t. y. nepateisinamai ilgas terminas, todėl teismas turėjo atsisakyti ginti viešąjį interesą. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu nesutinka.Gindamas valstybės/ savivaldybės nuosavybės teises nuo pažeidimų (gindamas viešąjį interesą), prokuroras reiškia ieškinį ir nurodytą viešąjį interesą gina turėdamas ieškovo teises (CPK 50 str. 1 d.). Tai susiję ir su jo teisių apimčių ieškinio senaties, kaip ginčo materialinio teisinio santykio sudėtinio teisinio (įstatymu nustatyto) elemento (CK 1.124, 1.126 str., 1.131 str. 1 ir 2 d., 1.132 str.), taikymo aspektu. Teismų praktikoje vieningai laikomasi nuostatos, kad tuo atveju, kai į teismą kreipiamasi ginant viešąjį interesą, termino tokiam ieškiniui paduoti eigos pradžia laikytina diena, kai pareiškėjas gavo pakankamai duomenų, kad yra pažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007; 2010 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2010). Taigi, kaip teisingai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, termino pradžia viešąjį interesą ginančiam subjektui kreiptis į teismą skaičiuojama nuo tada, kai pareiškėjas gavo pakankamai duomenų, kad pažeistas viešasis interesas, ar nuo tada, kai tokie duomenys turėjo ir galėjo būti surinkti, priklausomai nuo to, kuris momentas atsiranda anksčiau. Prokuroro, kaip ieškovo, veiklai renkant tokius duomenis taikomas objektyvusis kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, jog termino prokurorui kreiptis į teismą, ginant viešąjį interesą, eigos pradžios ypatumas, palyginus su savo subjektinę teisę ginančiais asmenimis, t. y. nuo duomenų apie viešojo intereso pažeidimą surinkimo ar turėjimo juos surinkti, yra ne privilegija viešąjį interesą ginančiam subjektui, o grindžiamas nuoseklia proceso įstatymų aiškinimo logika.Prokuroras nėra ginčijamų materialinių teisinių santykių dalyvis. Skirtingai nei privatūs subjektai, prokuroras, Lietuvos Respublikos prokuratūros įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka gavęs informaciją apie asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą, ne kiekvienu atveju turi pagrindą manyti, kad aktas pažeidžia viešąjį interesą ir ar yra pagrindas kreiptis į teismą dėl viešojo intereso gynimo, todėl, ieškinio senaties termino eigos pradžia, besikreipiančiam dėl viešojo intereso gynimo, prokurorui, šiuo atveju neturi būti siejama su momentu, kada buvo priimtas atitinkamas administracinis aktas, bet su momentu, kada prokuroras gavo pakankamai informacijos (duomenų), leidžiančių spręsti, kad galimai yra pažeistas viešas interesas. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog nuo ginčijamų aktų priėmimo ir sandorių sudarymo iki kreipimosi į teismą dėl viešojo intereso gynimo praėjo gana ilgas terminas, tačiau prokurorė termino kreiptis į teismą nepraleido. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad esant tokiai situacijai teismas turi įvertinti pusiausvyrą tarp ginamų vertybių ir poreikio užtikrinti teisinių santykių stabilumą bei visas aplinkybes dėl kurių buvo nesikreipta dėl viešo intereso gynimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011). Teisėjų kolegija įvertinusi bylos duomenis dėl ieškinio senaties termino ginti viešąjį interesą: prokuroro sužinojimo apie viešojo intereso pažeidimą laiką, prokuroro veiksmus, aktyvumą renkant ir vertinant duomenis apie ginčo aktų teisėtumą, duomenų apimtį, daro išvadą, kad pakankamas kiekis duomenų ieškiniui paduoti buvo surinktas 2015 m. spalio 14 d., todėl kreipiantis į teismą 2015 m. lapkričio 9 d., Administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 33 straipsnio 1 dalyje nustatytas vieno mėnesio ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad nagrinėjamoje byloje pritaikius ieškinio senatį dėl nustatytų faktinių aplinkybių būtų paneigtas teisingumo principas ir neužtikrinta reali pažeistų subjektinių teisių apsauga.

Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų

Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, teismas nenustatė. Nagrinėjamu atveju, byloje buvo sprendžiama dėl Mažeikių rajono savivaldybės materialiųjų teisių ir pareigų, susijusių su savivaldybei priklausančio turto pardavimu. Atsakovėmis šioje byloje buvo patrauktos ir savivaldybės interesus atstovavo už savivaldos teisės įgyvendinimą savivaldybės bendruomenės interesais atsakingos institucijos - Mažeikių rajono savivaldybės taryba ir Mažeikių rajono savivaldybės administracija. Vietos savivaldos įstatyme apibrėžta savivaldybės sąvoka. Savivaldybė – tai įstatymo nustatytas valstybės teritorijos administracinis vienetas, kurio bendruomenė turi Konstitucijos laiduotą savivaldos teisę, įgyvendinamą per to valstybės teritorijos administracinio vieneto nuolatinių gyventojų išrinktą savivaldybės tarybą ir jos sudarytas, jai atskaitingas vykdomąją ir kitas savivaldybės institucijas ir įstaigas. Savivaldybė yra viešasis juridinis asmuo (Vietos savivaldos įstatymo 3 straipsnio 1 dalis). Vietos savivaldos įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog už savivaldos teisės įgyvendinimą savivaldybės bendruomenės interesais atsakingos institucijos: 1) savivaldybės atstovaujamoji institucija – savivaldybės taryba, turinti vietos valdžios ir viešojo administravimo teises ir pareigas; savivaldybės taryba nėra juridinis asmuo ir negali būti byloje atsakovu. Pagal visuotinai prieinamus duomenis juridinių asmenų registre Mažeikių rajono savivaldybės kodas yra 111103928, toks, koks ir nurodytas ieškinyje. Teisėjų kolegijos vertinimu, techninio pobūdžio netikslumas ieškinio pareiškime įvardijant atsakovą Mažeikių rajono savivaldybę (nurodoma – Mažeikių rajono savivaldybės taryba), nesudaro pagrindo konstatuoti absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo.

Dėl administracinio sprendimo ir jo pagrindu sudarytų sandorių panaikinimo

Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino ginčo administracinį sprendimą bei jo pagrindu sudarytus sandorius. Teisėjų kolegija su šiuo ir susijusiais apeliančių argumentais nesutinka bei nurodo, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad valstybės (savivaldybės) turto perleidimo santykių reglamentavimas grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu, kad savivaldybei priklausančios akcijos negalėjo būti perleistos ABĮ nustatyta tvarka, o turėjo būti privatizuojamos pagal įstatymą (VSTVNDĮ 17 str. 2 d. 1 p.), ir tai yra pagrindu pripažinti niekiniais ir negaliojančiais Mažeikių rajono savivaldybės tarybos 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą Nr. T1-155 ir jo pagrindu 2010 m. gegužės 10 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 2010 m. gegužės 12 d. akcijų perdavimo priėmimo aktą.Konstitucijos 128 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad valstybinio turto valdymo, naudojimo ir disponavimo tvarką nustato įstatymas. Aiškindamas šią Konstitucijos nuostatą, Konstitucinis Teismas yra pažymėjęs, jog Konstitucijos 128 straipsnio 2 dalies nuostata, kad valstybinio turto valdymo, naudojimo ir disponavimo tvarką nustato įstatymas, reiškia, kad valstybei nuosavybės teise priklausančio turto perdavimas kitų subjektų nuosavybėn turi būti grindžiamas įstatymu, kad įstatymuose turi būti inter alia nustatytos valstybės institucijos, turinčios teisę priimti sprendimus dėl valstybei nuosavybės teise priklausančio turto perdavimo kitų subjektų nuosavybėn, ir šių institucijų įgaliojimai perduoti minėtą turtą, taip pat šio turto įgijimo tvarka ir sąlygos (Konstitucinio Teismo 2005 m. rugpjūčio 23 d. nutarimas).Taigi, sandoriai dėl valstybės ir savivaldybių turto turi būti sudaromi tik teisės aktų, reglamentuojančių valdymą, naudojimą ir disponavimą valstybės ir (ar) savivaldybių turtu, nustatytais atvejais ir būdais. Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymu nustatyta valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo tvarka bei sąlygos, valstybės ir savivaldybių institucijų įgaliojimai šioje srityje tiek, kiek to nereglamentuoja kiti šio turto valdymo ir (ar) naudojimo bei (ar) disponavimo juo įstatymai (Įstatymo 1 straipsnio 1 dalis). Šio įstatymo 17 straipsnis nustato savivaldybei nuosavybės teise priklausančio turto perdavimo kitų subjektų nuosavybėn būdus. Vienas iš šių būdų yra turto privatizavimas pagal įstatymus (nurodyto įstatymo 17 straipsnio 2 dalies 1 punkto 2006 07 18 įstatymo Nr. X-771 redakcija). Pagal minėto straipsnio 1 dalies 4 punktą valstybės ir savivaldybių turtas turi būti valdomas, naudojamas ir juo disponuojama vadovaujantis viešosios teisės principu; šis principas reiškia, kad sandoriai dėl valstybės ir savivaldybių turto turi būti sudaromi tik teisės aktų, reglamentuojančių disponavimą valstybės ir (ar) savivaldybių turtu, nustatytais atvejais ir būdais. Nagrinėjamos bylos kontekste viešosios teisės principas itin aktualus. Jis reiškia, kad valstybės/savivaldybių turto tvarkymo santykiuose teisėta yra tik tai, kas tiesiogiai leista įstatymo. Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimą už pinigus reglamentuoja Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas (šio įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 2009 m. liepos 23 d. įstatymo Nr. XI-403 redakcija). Kaip nustatyta Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 1 straipsnyje, privatizavimas yra valstybės ir savivaldybių turto (akcijų ar kito turto) perdavimas potencialių pirkėjų nuosavybėn pagal Privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka sudarytus privatizavimo sandorius. Ginčo santykiams taikytina VSTPĮ redakcija, galiojusi nuo 2009 m. rugpjūčio 4 d. Šio įstatymo paskirtis – nustatyti valstybės ir savivaldybių turto privatizavimą už pinigus (2 straipsnio 1 dalis). Pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 1 straipsnį privatizavimo sandoris – tai remiantis šiuo įstatymu sudaryta sutartis, pagal kurią valstybė ar savivaldybė įsipareigoja perduoti privatizavimo objektą potencialaus pirkėjo nuosavybėn, o potencialus pirkėjas įsipareigoja sumokėti sutartyje numatytą pinigų sumą ir (ar) įvykdyti kitus sutartyje nustatytus įsipareigojimus. Valstybei ar savivaldybei priklausančio turto perleidimas privatiems asmenims yra susijęs su viešojo intereso apsauga, todėl įstatymas tokiam perleidimui nustato specialius reikalavimus, kurie dažniausiai yra imperatyvūs. Minėta, kad savivaldybės turto privatizavimas yra vykdomas teisės aktų imperatyviai nustatytomis sąlygomis ir tvarka, kuri yra privaloma. Būtent dėl imperatyviojo teisinių santykių reglamentavimo šių santykių subjektai negali savarankiškai nuspręsti dėl sutarties turinio. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos negali pagrįsti savivaldybės teisės parduoti savivaldybės turtą, ši teisė nustatyta tik specialiosiomis teisės normomis, reglamentuojančiomis savivaldybių turto valdymą, naudojimą ir disponavimą juo. Nagrinėjamu atveju ginčo akcijos buvo parduotos nesilaikant Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo reikalavimų, dėl to sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ginčo akcijų perleidimo sandoris prieštarauja įstatyme įtvirtintiems imperatyvams.Remiantis CK 1.80 straipsnio nuostatomis, kai sandoris negalioja dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucija taikoma pagal šio kodekso šeštosios knygos normose nustatytas taisykles. Turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus šio kodekso 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus. Kadangi teismas restituciją turi taikyti ir savo iniciatyva (ex officio) (CK 6.145 straipsnis), tai, atsižvelgdamas į restitucijos taikymą reglamentuojančias teisės normas, ypač į 6.147 straipsnio 1, 2 dalis, teismas turi nustatyti ir įvertinti visas taikytinai restitucijai (jos būdui) teisiškai reikšmingas aplinkybes. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008).

Teisėjų kolegija atmeta argumentus dėl UAB „Admituras“ sąžiningumo sudarant 2011-03-03 akcijų pardavimo sandorį. UAB „Mažeikių butų ūkis“ apeliacinio skundo argumentai šioje dalyje yra bendro pobūdžio, neatskleidžiant, kokias konkrečias aplinkybes teismas nustatė pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles ir kokią tai turėjo reikšmę netinkamam teismo nuomonės susiformavimui. Pažymėtina, kad UAB „Admituras“ nesąžiningumą teismas konstatavo įvertinęs bendrovės vadovo ir dalyvio veiksmus. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismas turėjo pakankamą pagrindą konstatuoti, kad UAB „Admituras“ buvo nesąžiningas ir kad tikrasis ginčijamų sandorių tikslas buvo ne akcininkų skaičiaus sumažinimas, o akcijų perleidimas UAB „Admituras“.Apeliantės UAB „Mažeikių butų ūkis“ teigimu pirmosios instancijos išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, t. y. neišsprendė ieškinio reikalavimų: pripažinti negaliojančiu UAB „Mažeikių butų ūkis“ valdybos 2011 m. vasario 14 d. sprendimą dėl 4.647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo; panaikinti nuosavybės teisę į 4.647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų UAB „Admituras“ vardu; įpareigoti UAB „Admituras“ perduoti Mažeikių rajono savivaldybei 4.647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų, registruotų UAB „Admituras“ vardu. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo sprendimui keliami teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimai (CPK 263 straipsnis), o sprendimas šiuos reikalavimus atitinka, jeigu teismas, išspręsdamas bylą, teisingai taiko materialiosios ir proceso teisės normas, padarytos išvados atitinka įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas byloje reikšmingas aplinkybes ir pagrįstos atitinkamomis teisės normomis (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl UAB „Mažeikių butų ūkis“ ir UAB „Admituras“ sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad pripažinus 2011-03-03 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, UAB „Mažeikių butų ūkis“ valdybos sprendimas dėl 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo bei 2011-03-03 akcijų perdavimo – priėmimo aktas taip pat pripažintini negaliojančiais. Kadangi sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodyta dėl UAB „Mažeikių butų ūkis“ valdybos 2011 m. vasario 14 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu, šis netikslumas ištaisytinas patikslinant teismo sprendimo rezoliucinę dalį. Kitus apeliaciniame skunde nurodytus ieškinio reikalavimus (34 p.) teismas išsprendė taikydamas vindikacijos institutą ir išreikalaudamas iš UAB „Admituras“ 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ akcijas bei grąžindamas jas Mažeikių rajono savivaldybei. Teisės aktai nereikalauja, kad teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje pažodžiui atkartotų ieškinio reikalavimus: rezoliucinėje dalyje turi būti teismo išvada ieškinį tenkinti visiškai ar iš dalies, kartu išdėstant patenkinto ieškinio turinį (CPK 270 str. 5 d. 1 p.).Remdamasi visais pirmiau nurodytais teisiniais ir faktiniais argumentais bei iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytomis išvadomis ir pateikta motyvacija, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija dėl kitų apeliacinių skundų argumentų, nedarančių įtakos bylos išnagrinėjimo rezultatui, plačiau nepasisako, ir konstatuoja, kad byloje nėra teisinio ir (ar) faktinio pagrindo naikinti iš esmės teisingą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Konstatavus teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, nustatytų netikslumų, nekeičiančių sprendimo esmės, ištaisymas atliktinas apeliacinės instancijos teisme, patikslinant sprendimo rezoliucinę dalį (35 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo rezoliucinės dalies ketvirtą pastraipą ir išdėstyti ją taip:

„Pripažinti negaliojančiais UAB „Mažeikių butų ūkis“ valdybos 2011 m. vasario 14 d. sprendimą dėl 4647 vnt. UAB „Mažeikių butų ūkis“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, 2011 m. kovo 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Mažeikių butų ūkis“, j. a. k. 166403298, ir UAB „Admituras“, j. a. k. 300044206, ir šios sutarties pagrindu 2011 m. kovo 3 d. sudarytą akcijų perdavimo-priėmimo aktą.“