Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Laisvės Aleknavičienės,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Kuršėnų žemės ūkio bendrovės apeliacinį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009m. spalio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-37-459/2009 pagal UAB „Šiaulių agrocentras“ ieškinį atsakovui Kuršėnų žemės ūkio bendrovei ir tretiesiems asmenims N. G., T. K., S. R. B., V. B., S. Č., V. J. ir P. Š., dėl įpareigojimo įregistruoti pajininką, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas UAB „Šiaulių agrocentras“ ieškiniu (t.1, b.l. 1-7) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovą Kuršėnų žemės ūkio bendrovę įregistruoti žemiau nurodytų sutarčių pagrindu įgytus pajus kaip ieškovo UAB „Šiaulių agrocentras" nuosavybę:

2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 07 tarp UAB „Šiaulių agrocentras" ir pajininko V. K.;

2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 08 tarp UAB „Šiaulių agrocentras" ir pajininkės T. K.;

2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 09 tarp UAB „Šiaulių agrocentras" ir pajininko S. Č.;

2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 10 tarp UAB „Šiaulių

agrocentras" ir pajininko V. B.;

2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 11 tarp UAB „Šiaulių

agrocentras" ir pajininkės S. R. B.;

2007-06-15 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 65 tarp UAB „Šiaulių

agrocentras" ir pajininkės V. J.;

2007-08-21 pajų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 66 tarp UAB „Šiaulių

agrocentras" ir pajininko P. Š..

Priteisti iš atsakovo Kuršėnų žemės ūkio bendrovės ieškovui UAB „Šiaulių agrocentras" bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad UAB „Šiaulių agrocentras" pajų pirkimo - pardavimo sutarčių pagrindu iš žemiau nurodytų pajininkų įgijo 65 765 vienetų dydžio pajų Kuršėnų žemės ūkio bendrovėje:

pagal 2007- 12-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 07, iš pajininko V. K. nupirko 7000 vnt. pajų, pagal 2007- 12-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 08, iš pajininkės T. K. nupirko 10367 vnt. pajų, pagal 2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 09 iš pajininko S. Č. nupirko 13671 vnt. pajų, 2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 10 iš V. B., - 3500 vnt. pajų, 2007-02-19 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 11 iš pajininkės S. B. - 10080 vnt. pajų, 2007-06-15 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 65 iš pajininkės V. J. - 17990 vnt. pajų, 2007-08-21 pajų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 66 iš pajininko P. Š. - 3157 vnt. pajų. Ieškovas 2007-03-02 ir 2007-10-17 pranešimais informavo atsakovą apie įsigytus pajus, prašė įregistruoti UAB „Šiaulių agrocentras" Kuršėnų ŽŪB pajininku ir pateikė pajų pirkimo-pardavimo sutartis. Atsakovas 2007-03-15 ir 2007-10-23 raštais informavo ieškovą, kad atsisako

įregistruoti jį pajininku.

Žemės ūkio bendrovių, jų narių bei pajininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymas. Šio įstatymo 15 str. 7 d. numatyta: „ Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareiga, paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas, perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento". Taigi naujojo pajininko įregistravimo momentas yra labai svarbus juridinis faktas - naujasis pajininkas pajininko teises ir pareigas įgyja tik nuo jo įregistravimo bendrovės dokumentuose momento. Atsakovas informavo, kad atsisako įregistruoti ieškovą pajininku, motyvuodamas, tuo, jog 2007-02-19 sudarytos pajų pirkimo-pardavimo sutartys su pajininkais V. K., .K., S. Č., V. B., S.R. B. prieštarauja imperatyvioms Žemės ūkio bendrovių įstatymo normoms bei Kuršėnų ŽŪB įstatų 23 punktui. Šie pajininkai neturėjo teisės parduoti savo pajus kitam asmeniui, nes Kuršėnų ŽŪB yra užregistruotas bendrovės narys, pageidaujantis pirmąja eile nupirkti parduodamus pajus, be to, pajų pardavėjai parduodami pajus UAB „Šiaulių agrocentras" nepatvirtino ir nepranešė kitai sutarties šaliai, kad jų teisė disponuoti pajais yra apribota.

Šie atsakovo argumentai yra nepagrįsti. Minėti suinteresuoti asmenys dar 2005 m. spalio mėnesį kreipėsi į atsakovą, prašydami pateikti atsakymą, ar bendrovė, jos nariai ar pajininkai pirks jų parduodamus pajus, tačiau atsakovas įvairiausiais būdais išsisukinėjo ir net 14 mėnesių vilkino galutinio atsakymo pateikimą suinteresuotiems asmenims. Suinteresuotieji asmenys laikėsi visų bendrovės įstatuose numatytų pajaus perleidimo procedūrų, tačiau atsakovui per protingą terminą nepateikus atsakymo, ar bendrovė, jos narys, ar pajininkas pirks jų parduodamus pajus, tretieji asmenys pagrįstai pasinaudojo savo teise perleisti pajų bet kuriam

fiziniam ar juridiniam asmeniui ir teisėtai pardavė savo turimus pajus ieškovui.

Dėl 2007-06-15 ir 2007-08-21 pajaus pirkimo-pardavimo sutarčių. 2007-10-23 raštu, atsakydamas į ieškovo 2007-10-17 pranešimą apie nupirktus pajus iš V. J. ir P. Š., atsakovas atsisakė 2007-06-15 ir 2007-08-21 sutarčių pagrindu įgytus pajus įregistruoti bendrovės dokumentuose, motyvuodamas, kad ieškovas neturi teisės kreiptis užsiimti tarpininkavimo veikla ir nurodė, jog ieškovo siūlymai dėl kitų asmenų pajų pardavimo yra niekiniai ir negaliojantys, be to, ieškovas praleido Žemės ūkio bendrovių įstatyme numatytą 15 dienų terminą pranešti bendrovei apie nupirktą pajų. Atsakovas nepagrįstai atsisako įregistruoti ieškovą pajininku Kuršėnų ZŪB dokumentuose, nevykdo Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. matytos pareigos, tokiu būdu ribodamas šiame įstatyme įtvirtintas turtines pajininko (ieškovo) teises. Pažymėtina, jog toks neteisėtas atsakovo neveikimas ne tik pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus, bet ir kelia žalos padarymo grėsmę ateityje.

Šiaulių rajono apylinkės teismas 2009m. spalio 5d. sprendimu (t.2, b.l. 49-52) ieškinį tenkino visiškai, įpareigojo atsakovą Kuršėnų Žemės ūkio bendrovę bendrovės dokumentuose įregistruoti ieškovo UAB „Šiaulių agrocentras“ sekančių sutarčių pagrindu: 2007-02-19 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.7 iš pajininko V. K., 2007-02-19 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.8 iš pajininkės T. K., 2007-02-19 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.9 iš pajininko S. Č., 2007-02-19 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.10 iš pajininko V. B., 2007-02-19 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.11 iš pajininkės S. R. B., 2007-06-15 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.65 iš pajininkės V. J. ir 2007-08-21 pajų pirkimo – pardavimo sutarties Nr.66 iš pajininko P. Š., įgytus pajus kaip ieškovo nuosavybę. Priteisė iš atsakovo Kuršėnų Žemės ūkio bendrovės bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nurodė, kad Žemės ūkio bendrovės pajininko teisė parduoti savo pajų įtvirtinta LR žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 str. 2p., o žemės ūkio bendrovės nario teisė parduoti savo pajų yra įtvirtinta šio įstatymo 18 str. 2d. 1p. Šiose normose nustatyta, kad pajus gali būti parduodamas bendrovei, bendrovės nariui, pajininkui ir bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Šis įstatymas nereglamentuoja pajų pardavimui taikomo eiliškumo ir pirmumo teisės įgyti parduodamus pajus. Tai reglamentavo pardavimo metu galiojančių Kuršėnų Žemės ūkio bendrovės įstatų, 23 punktas, 2004m. ir 22p., 2007m., pagal kurį pirmumo teisę įsigyti perleidžiančio kito bendrovės nario pajų turi teisę bendrovė, bendrovės nariai, bendrovės pajininkai ir tik paskiausiai kiti asmenys.

Juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus, šiuo atveju įstatus. Todėl ginčo šalys privalėjo vadovautis įstatais ir Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatomis.

2005 metų spalio - lapkričio mėnesiais V. K., T. K., S. Č., V. B., S. R. B., o 2006 metų gegužės mėnesį V. J. bei P. Š. pateikė atsakovui t.y. Kuršėnų Žemės ūkio bendrovei pasiūlymą dėl pajaus pardavimo, t.y. pranešė atsakovui apie savo ketinimą parduoti pajų ir nurodė pageidaujamą kainą. Atsakovas Kuršėnų Žemės ūkio bendrovės pirmininkas pajininkus informavo, kad jiems bus atsakyta per 20-30 dienų, o į 2006 metais pateiktus pasiūlymus Kuršėnų Žemės ūkio bendrovės vadovas atsakė, kad 2005-10-14 yra įregistruotas pajininkas AB „Lytagra“ kaip pageidaujantis pirkti pajus, bei, kad pajų pirkimo-pardavimo procedūra sustabdyta bei, kad Bendrovės 29 punkte nenustatytas terminas, per kurį pajininkas, pageidaujantis pirkti parduodamus pajus, turi pranešti savo apsisprendimą pirkti ar nepirkti pajų ir, kad AB „Lytagra“ pareiškė pageidavimą pirkti pajų, tačiau prašo laiko apsispręsti. Atsakovas Kuršėnų Žemės ūkio bendrovė atsisakė įregistruoti ieškovą bendrovės pajininku, nors atsakovui buvo pateiktos pajų pirkimo – pardavimo sutartys. Šių sutarčių pagrindu ieškovas bendrai iš visų paminėtų Kuršėnų Žemės ūkio bendrovės pajininkų įsigijo 65 765vnt. pajų. Akivaizdu, kad tretieji asmenys savo pajus ieškovui pardavė nesulaukę iš atsakovo konkrečių sprendimų ir pasiūlymų dėl jų turimų pajų pirkimo, vilkinant konkretų jų pasiūlymų sprendimą, o taip pat ir tai, kad jie savo pajus pardavė praėjus ženkliai ilgesniam terminui negu Akcinių bendrovių įstatymo 47str. numatytam 45 dienų terminui, per kurį bendrovė privalo atsakyti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti parduodamas akcijas. Tuo tarpu tretieji asmenys T. K., S. Č., V. B. ir Stanislava R. B. pajus pageidavusiam juos pirkti ieškovui pardavė praėjus daugiau kaip 15 mėnesių po jų pasiūlymo juos parduoti pateikimo atsakovui, todėl pagrįstai įgyvendino savo teisę disponuoti turima nuosavybe. Dėl ieškovo praleisto 15 dienų termino kreiptis į atsakovą dėl pajaus įregistravimo, teismas laikė, kad ši aplinkybė yra nepagrįstas pagrindas suvaržyti naujojo pajų savininko teises. Pajininko įregistravimas yra formali procedūra, kuriai nereikia jokio bendrovės valdymo organo sprendimo ir kuriai atlikti pakanka informacijos apie pajaus įgijimą.

Atsakovas Kuršėnų žemės ūkio bendrovė apeliaciniu skundu (t.2, b.l. 69-72) prašo panaikinti Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009m. spalio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 dalis nurodo, jog asmuo, įsigijęs pajų, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Teismas skundžiamame sprendime nustatė, kad ieškovas praleido 15 dienų terminą kreiptis į atsakovą dėl pajų įregistravimo, todėl privalėjo ieškovo UAB „Šiaulių agrocentras" ieškinį atmesti. Aukščiau paminėta LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. norma yra imperatyvi, nes ji įpareigoja asmenį įsigijusi pajų per 15 dienų apie tai raštu pranešti bendrovei, o žemės ūkio bendrovės pareiga yra išvestinė. Atsakovui Kuršėnų ŽŪB įstatymas nesuteikia teisės registruoti naują pajininką, jeigu naujasis pajininkas pažeidė imperatyvią įstatymo normą, tai yra per įstatymo nustatytą 15 dienų terminą nepranešė bendrovei apie pajų įsigijimą.

2. Atsakovas neregistravo UAB „Šiaulių agrocentras" pajininku dėl to, kad tretieji asmenys, parduodami savo pajus kitam asmeniui ( ne bendrovės nariui), pažeidė pajų pardavimo eiliškumą, numatytą Kuršėnų ŽŪB įstatų 23 punkte. Kuršėnų žemės ūkio bendrovėje nuo 2005-10-14 buvo įregistruotas Kuršėnų žemės ūkio bendrovės narys AB „Lytagra", kuris pageidavo pirmumo teise supirkti parduodamus pajus. Tretieji asmenys, žinodami šią aplinkybę neturėjo teisės parduoti savo pajus kitam asmeniui, nes bendrovės narys AB „Lytagra" pageidavo nupirkti pajus iš trečiųjų asmenų.Tuo buvo pažeisti AB“Litagra“ineresai. Kuršėnų ŽŪB 2006-05-09 raštu Nr. 56 įspėjo trečiuosius asmenis, kad bendrovės narys AB „Lytagra" ketina pirkti parduodamus pajus ir jam reikalingas papildomas laikas apsispręsti dėl pajų pirkimo už trečiųjų asmenų nurodytą kainą ir, kad raštu bus pranešta tretiesiems asmenims apie AB „Lytagra" poziciją dėl pajų pirkimo-pardavimo sąlygų. Tretiesiems asmenims taip pat buvo raštu pranešta, kad Kuršėnų ŽŪB įstatų 29 punkte nėra nustatytas terminas, per kurį bendrovės narys, pageidaujantis pirkti pajus, turi pranešti apie savo apsisprendimą pirkti ar nepirkti pajus.

3. Trečiųjų asmenų siūlymai parduoti pajus buvo nekonkretūs bei prieštaringi. Tretieji asmenys nepateikė Kuršėnų žemės ūkio bendrovei pajų pardavimo sutarčių projektus, o Kuršėnų ŽŪB neturėjo galimybės tinkamai susipažinti, įvertinti siūlomas pajų pardavimo sutarčių sąlygas ir jas pateikti pajų pirkėjui bendrovės nariui AB „Lytagra". AB „Lytagra", negavusi pajų pardavimo sutarčių projektų, neturėjo galimybės apsispręsti ir duoti atsakymą dėl apsisprendimo pirkti pajus.Tretieji asmenys pažeidė LR CK 6.321 str. normą, nes nepranešė ieškovui apie tai, kad pajų pardavėjų teisė disponuoti pajais yra apribota. Teismas padarė procesinį pažeidimą, nes iėjo už ieškinio ribų. Ieškovo reikalavimas buvo įpareigoti įregistruoti įsigytus pajus, o teismas sprendime iš esmės aptarė pajų pirkimo-pardavimo klausimus.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą (t.2, b.l. 82-87) ieškovas UAB „Šiaulių agrocentras“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatyta, kad „asmuo, įsigijęs arba paveldėjęs pajų ar jo dalį, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento". Ieškovas neneigia praleidęs įstatymo nustatytą 15 dienų terminą, tačiau tai nėra ir negali būti pagrindas atsakovui atsisakyti jį įregistruoti pajininku. Žemės ūkio bendrovių įstatymas nustato 15 dienų terminą pranešti apie įsigytą pajų, tačiau nenumato tokių specialiųjų šio termino praleidimo pasekmių.

2. Atsakovas ilgą laiką nepateikė tretiesiems asmenims aiškaus atsakymo ir nepagrįstai ilgam laikui apribojo Žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 str. 2 d. įtvirtintą pajininko teisę disponuoti turimu pajumi. Minėti tretieji asmenys dar 2005 m. spalio mėnesį kreipėsi į atsakovą, prašydami pateikti atsakymą, ar bendrovė, jos nariai ar pajininkai pirks jų parduodamus pajus, tačiau atsakovas įvairiausiais būdais išsisukinėjo ir net 14 mėnesių vilkino galutinio atsakymo pateikimą suinteresuotiems asmenims, argumentuodamas, jog bendrovės įstatai nenumato termino, per kurį bendrovės narys turi pateikti atsakymą dėl parduodamų pajų pirkimo ar atsisakymo juos pirkti. Tretieji asmenys, parduodami pajus, nepažeidė jų pardavimo eiliškumo.

3. Sutarčių, sudarytų su pajų pardavėjais turinys leido suvokti UAB „Šiaulių agrocentras", kad perkami pajai nėra niekaip apsunkinti ar suvaržyti. Sutartys dėl pajų pirkimo - pardavimo yra galiojančios, nėra nuginčytos. Į bylą nėra pateikta jokių įrodymų apie tai, kad pajų disponavimas kaip nors būtų suvaržytas. Pažymėtina, kad CK 6.321 str. galėtų būti taikomas nebent sprendžiant ginčus tarp ieškovo ir trečiųjų asmenų. Tačiau tokių ginčų nėra.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str.).

Šioje byloje ginčas kilęs dėl atsisakymo įregistruoti ieškovą uždarąją akcinę bendrovę „Šiaulių agrocentras“ Kuršėnų žemės ūkio bendrovės bendrovės pajininku, kadangi pajininkai tretieji asmenys V. K.(teisių peremėja N. G.) , T. K., R. B., V. B., S. Č., V. J.,P. Š. pažeidė pajų pardavimo eiliškumą, neturėjo teisės parduoti savo pajų, ieškovas praleido LR Žemės ūkio bendrovių įstatyme numatytą 15 dienų terminą pranešti bendrovei apie įsigytą pajų.

Dėl pajų pardavimo eiliškumo pažeidimo

Žemės ūkio bendrovės pajininko teisė parduoti savo pajų įtvirtinta LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 19 str. 2 p., o žemės ūkio bendrovės nario teisė parduoti savo pajų įtvirtinta šio įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. Šiose normose nustatyta, kad pajus gali būti parduodamos bendrovei, bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Šis įstatymas nereglamentuoja pajų pardavimui taikomo eiliškumo ir pirmumo teisės įgyti parduodamus pajus. Tai reglamentavo pajaus pardavimo metu galiojusių Kuršėnų žemės ūkio bendrovės įstatų 22 p. ir 23 p., pagal kurį pirmumo teisę įsigyti perleidžiančio kito bendrovės nario pajų turi teisę bendrovė, bendrovės nariai, bendrovės pajininkai(1t.81-91). Įstatų 26 p.numatė, jog, bendrovės valdybos pirmininkas per 5 dienas nuo pranešimo apie pajaus perleidimą gavimo dienos raštu informuoja Bendrovės valdybą, o Bendrovės valdyba per 15 dienų nuo pranešimo apie pajaus perleidimą gavimo dienos priima sprendimą, ar Bendrovė perka parduodamą pajų ar jo dalį, ar atsisako jį pirkti. Jeigu Bendrovės valdyba nusprendžia, kad pajaus ar jo dalies neperka, tai ji įpareigoja Bendrovės valdybos pirmininką raštu informuoti apie parduodamus pajus Bendrovės narius , kurie yra pateikę pageidavimą pirkti parduodamą pajų ar jų dalį (28 punktas). Jeigu pageidaujančių pirkti yra daug, Bendrovės valdyba gali nuspręsti organizuoti aukcioną, kuriame bendrovės narys gali pareikšti pageidavimą pirkti parduodamą pajų ar jo dalį. Tokio pageidavimo pareiškimo terminas negali būti ilgesnis kaip 30 dienų (28-29 punktai). Juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus, šiuo konkrečiu atveju įstatus (LR CK 2.46 str. 1 d.). Steigimo dokumentų nuostatos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms (LR CK 2.46 str. 2 d.). Todėl ginčo šalys privalėjo vadovautis įstatais ir LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatomis

Byloje nustatyta, jog tretieji asmenys V. K., T. K., S. Č., V. B., S. R. B. 2005 m.spalio- lakpričio mėnesiais , o 2006 metų gegužės mėnesį V. J. bei P. Š. pateikė atsakovui t.y. Kuršėnų Žemės ūkio bendrovei pasiūlymą dėl pajaus pardavimo (b.l. b.l.30, 33, 36, 42, 43, 44, 48, 50, 53). Kai kurie pajininkai, kaip S.R. B. , S. Č.,V. B. P. Š. dėl pajaus pardavimo kreipėsi net po kelis kartus . Tretiesiems asmenims buvo pranešta, kad bendrovė nepirks pajų, kad ji nėra nusprendusi organizuoti aukciono bei vėliau buvo pranešta, kad 2005 10 14 d. įregistruotas siekiantis įgyti akcininkas AB“Litagra“, pajų pardavimo procedūra buvo sustabdyta iki bendrovės susirinkimo sušaukimo, motyvuojant tuo, jog nėra nustatytas terminas, per kurį pajininkas, pageidaujantis pirkti parduodamus pajus, turi pranešti savo apsisprendimą pirkti ar nepirkti pajų.Sušaukus bendrovės susirinkimą,po 2006 05 09 d.parduodantys pajų akcininkai buvo informuoti, jog pirkimo-pardavimo procedūra sustabdyta iki AB“Litagra“ apsispręs dėl pirkimo bei tai, kad bendrovės įstatuose nenumatytas terminas , per kurį bendrovė turi pranešti apie savo apsisprendimą pirkti ar nepirkti pajų.

Atsakovas 2005- 10- 20,2005- 11- 22, 2005- 11-28,2005- 12- 01,2006- 03- 29 d. atsisakęs pirkti trečiųjų asmenų pajus (1t.,b.l.32,35,37,46,51,56) net 14 mėnesių vilkino galutinio atsakymo pateikimą, argumentuodamas , jog bendrovės įstatai nenumato termino dėl atsakymo pateikimo dėl parduodamų pajų pirkimo ar atsisakymo juos pirkti. Atsakovas piktnaudžiavo savo teisėmis , nepaisė bendrųjų sąžiningumo, protingumo principų , numatytų LR CK 1.5 str.1 d.,suteikdamas pirmumą kitiems akcininkams, konkrečiai AB“Lytagra“ spręsti neapibrėžtą laiką pajaus įgijimo klausimą, nenustatė termino tam,nepagrįstai , be pagrindo sustabdė pajų pardavimą,tuo pačiu apribojant kitų akcininkų-trečiųjų asmenų teises parduoti pajus, disponuoti savo nuosavybe.Tretieji asmenys laikėsi įstatuose nustatytos tvarkos, pranešdami apie pajų pardavimą, nurodydami parduodamo pajaus vieneto kainą, kiekį, pranešimo jiems dėl pajų pirkimo pateikimo terminą.Kolegija sutinka su ieškovo atsiliepime nurodytais argumentais dėl atsakovo piktnaudžiavimo savo teise (CK 1.137 str. 3 d.). CK 1.137 str.2 d.įpareigoja asmenis įgyvendinti savo teises ir pareigas laikantis įstatymų, gerbiant bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų.

Byloje nepateikti įrodymai, jog vyko susirinkimas , nepateikti įrodymai, kieno sprendimu sustabdyta procedūra, nepateiktas pats sprendimas , o taip pat įrodymai apie tai, kad sustabdytas ir kuriam laikui sustabdytas pajų pardavimas ir kad bendrovė turėjo teisę sustabdyti šią procedūrą.Bendrovės įstatai iš viso nenumato tokios teisės bendrovei sustabdyti pajų pardavimo-pirkimo procedūras.Pajų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos laikotarpiu nuo 2007 vasario 19 d. iki 2007 08 21 d.(1 t.b.l8-9,11-12,14-16-17 ,19-20,22-,25).2007 -06 08 d. priimti atsakovo įstatų pakeitimo 27 d. numatė, kad bendrovei nepirkus pajaus, bendrovės valdybos pirmininkas eiliškumo tvarka informuoja apie pajų pardavimą .Jeigu iki vadovo nurodyto termino, kuris negali būti ilgesnis kaip vienas mėnuo , niekas neketina pirkti pajaus, valdybos pirmininkas per 10 d. raštu informuoja pajų parduodantį pajininką kad bendrovė, jos nariai ar bendrovės pajininkai jo parduodamo pajaus pirkti atsisako ir pasiūlo jam už pranešime nurodytą kainą parduoti kitam asmeniui (1t.,b.l.92-103).Neesant įstatuose nurodytam terminui dėl sprendimo priėmimo, atsakovas turėjo vadovautis trečiųjų asmenų nurodytais terminais arba nustatyti realų terminą arba bent vadovautis įstatų 29 p.1,2 pap. numatytais terminais . Trečiųjų asmenų pateikti pareiškimai, jų veiksmai rodo, kad parduodami jiems priklausančius pajus, jie laikėsi pajų pardavimo eiliškumo, ne kartą informavo bendrovę apie pageidavimą parduoti pajus, įvykdė bendrovės įstatų 25 punkte nustatytas pareigas.Tuo tarpu atsakovas vengė duoti konkretų atsakymą dėl bendrovės narių ir pajininkų pageidavimo ar atsisakymo pirkti atsakovų parduodamus pajus.Neesant įstatuose nustatyto termino duoti atsakymą dėl pajų pirkimo, nenustatė realų terminą UAB“Litagra“ dėl pajų pirkimo. Atsakovas nepateikė įrodymų, jog iki sutarčių sudarymo pradžios ar vėliau iki bylos nagrinėjimo pradžios AB“Litagra“ būtų pateikęs savo sprendimą pirkti trečiųjų asmenų pasiūlytus parduoti pajus .Iki šio laiko UAB“Litagra“ nėra realizavęs savo noro pirkti pajus, nereiškė jokių pretenzijų,neginčijo sandorių, todėl atmestinas apeliacinio skundo motyvas, kad yra pažeisti šio akcininko inetresai.

Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad atsakovas, pasinaudodamas įstatuose esančia termino nenumatymo spraga, nepagrįstai apribojo neapibrėžtam laikui teisę bendrovės pajininkams diponuoti turima nuosavybe, o šie , esant susidariusiai situacijai, pagrįstai įgyvendino savo teisę disponuoti turima nuosavybe, tokiu būdu realizuodami savo LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. bei 19 str. 2 d. įtvirtintą narių ir pajininkų teisę. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai nepagrįstą šį apeliacinio skundo argumentą.

Dėl disponavimo pajais apribojimo

Konstatavus, kad atsakovas nepagrįstai suvaržė trečiųjų asmenų teises parduoti pajus, tretieji asmenys tinkamai realizavo savo teisę,darytina išvada, kad ieškovui pajų pirkimo – pardavimo sutartimis buvo parduota Kuršėnų žemės ūkio bendrovės 65765 pajinių vienetų, nepažeidžiant nei įstatymų, nei bendrovės įstatų, o atsakovas negali remtis LR CK 6.321 str. nuostatomis, teigdamas, kad pardavėjų teisė disponuoti pajais buvo apribota. Be to, byloje nėra duomenų, kad ieškinyje nurodytos pajų pirkimo-pardavimo sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, ar jų teisėtumas būtų ginčijamas teisme. Iš sudarytų pajų pirkimo-pardavimo sutarties turinio matyti, kad pardavėjai patvirtino pirkėjui, jog jie turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į parduodamus pajus, dėl jų nėra jokių suvaržymų, draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose. Be to, net ir LR CK 6.321 str. 1 d. ir 3 d. nustatytos pareigos neįvykdymas sutarties nedaro niekinės. Pagal LR CK 6.321 str. 6 d. tai tik suteikia pirkėjui teisę reikalauti sumažinti kainą arba nutraukti sutartį, ir tik tuo atveju, jeigu pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas žinojo arba turėjo žinoti apie trečiųjų asmenų teises į daiktus ar šių teisių suvaržymą. CK 6.321 str. galėtų būti taikomas sprendžiant ginčus tarp ieškovo ir trečiųjų asmenų.Remiantis tuo kolegija laiko nepagrįstu atsakovo argumentą dėl disponavimo pajais apribojimo.

Dėl pranešimo apie įsigytą pajų

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas nebuvo įrašytas į Kuršėnų žemės ūkio bendrovės pajininkų sąrašus, nes jis pranešė bendrovei apie nupirktą pajų, praleidęs LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatytą 15 dienų terminą, t.y. pajus įsigijo 2007-02-19, 2007-08-21 d., atsakovui pranešimą apie nupirktą iš trečiųjų asmenų pajų pateikė 2007-10-17d., kurį atsakovas gavo 2007-10-23 ,bei (b.l. 26-29).Dėl kitų sutarčių, sudarytų 2007 02 19 d., ieškovas kreipėsi 2007 03 02 d. , nepraleisdamas šio termino; atsisakyta registruoti dėl bendrovės įstatų pažeidimo, t.y. dėl pajų pardavimo eiliškumo pažeidimo (1 t.,b.l.26,28).

LR Žemės ūkio bendrovių įstatymo 15 str. 7 d. nustatyta, kad „asmuo, įsigijęs arba paveldėjęs pajų ar jo dalį, privalo per 15 dienų raštu apie tai pranešti bendrovei. Bendrovė, gavusi pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopiją, per 3 darbo dienas privalo įregistruoti naująjį pajininką. Buvusio pajininko turtines teises ir pareigas pajų paveldėjęs ar kitu būdu įsigijęs pajininkas perima nuo pajaus įregistravimo bendrovės dokumentuose momento“. Ši teisės norma nustato specialų pajų įgijusio asmens turtinių pajininko teisių ir pareigų įgijimo momentą – pajaus įregistravimą bendrovės dokumentuose. Asmens, įgijusio pajų, pareiga šiuo atveju pateikti bendrovei raštišką pranešimą apie pajaus įgijimą, o bendrovės pareiga – per 3 darbo dienas įregistruoti naująjį pajininką. Vadinasi, pajininko įregistravimas yra formali procedūra, kuriai nereikia jokio bendrovės valdymo organo sprendimo ir kuriai atlikti pakanka informacijos apie pajaus įgijimą bei tai patvirtinančių įrodymų (pajaus perleidimo sutarties ar paveldėjimo teisės liudijimo kopijos);raštu pateiktas pajų įgijusio asmens prašymas tik išreiškia asmens valią įgyti turtines pajininko teises ir pareigas bei yra atskaitos momentas 3 darbo dienų įregistruoti naująjį pajininką terminui skaičiuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-320/2007. Nei LR Žemės ūkio bendrovių įstatyme, nei tuo metu galiojusiuose atsakovo Kuršėnų žemės ūkio bendrovės įstatuose nėra reglamentuotos pasekmės už tokios informacijos nepateikimą arba pavėluotą pateikimą, taip pat nenumatytas ir reikalavimas prašyti atnaujinti terminą minėtai informacijai pateikti. Svarbu, jog pajų įsigijęs asmuo išreikštų valią įgyti turtines pajininko teises ir pareigas apie tai informuodamas bendrovę, kurios pajų įsigijo. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas, nors ir pavėluotai, bet informavo atsakovą, jog yra įsigijęs pajų, išreiškė norą būti įregistruotas bendrovės pajininku, pajų pirkimo-pardavimo sutartys yra galiojančios, nenuginčytos, jų niekas ir neginčija, todėl naująjį pajininką privalu įregistruoti.

Dėl procesinių normų pažeidimo

Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje esančius įrodymus-trečiųjų asmenų pasiūlymus bei tai, kad atsakovas negalėjo susipažinti su sutarčių projektais, negalėjo jų pateikti pajų potencialiaim pirkėjui AB“Litagra“.Šių klausimų atsakovas nekėlė bylos nagrinėjimo metu.Be to bylos duomenys patvirtina , kad tretieji asmenys informuodami atsakovą apie pajų pardavimą, pranešė jam sąlygas, kuriomis parduodami pajai. Iš susirašinėjimo su trečiaisiais asmenimis matyti, kad atsakovui buvo žinomos šios sąlygos, todėl šis argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.Atsakovas privalėjo pats pranešti AB“Litagra“ , kokiomis sąlygomis parduodami pajai.Kadangi sutartys dar nebuvo sudarytos su pajus perkančiu asmeniu. nelogiškas apelianto motyvas, kad tretieji asmenys turėjo pateikti šių sutarčių projektus bendrovei.

Taip pat atmestinas apelianto motyvas dėl to, jog teismas išėjo už pareikštų ieškinio reikalavimų ribų.Ieškovas prašė įregistruoti iš trečiųjų asmenų atitinkamų pajų pirkimo-pardavimų pagrindu įgytus pajus kaip ieškovo nuosavybę, ką ir nusprendė pirmosios instancijos teismas.

Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Procesinės teisės normų pažeidimų kolegija nenustatė. Esant šioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str.1 d.1p.).

Iš atsakovo Kuršėnų žemės ūkio bendrovės priteistina valstybei 20,93 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 d.).

Iš dalies tenkintinas ieškovo prašymas priteisti ieškovo atstovavimo išlaidas.Ieškovo atstovas advokatas G. Žičkus prašė priteisti iš atsakovo 1936 Lt.atstovavimo išlaidas. Nustatydama atlygintiną šių išlaidų dydį, teisėjų kolegija atsižvelgia į bylos sudėtingumą, advokato indėlį, laiko sąnaudas,pateiktų teismui procesinių dokumentų apimtį ,bylos nagrinėjimo trukmę bei kitus kriterijus, nurodytus Rekomendacijose dėl priteistino užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą civilinėse bylose 2 p.1,2.2,2.3,2.5,2.7. Byla pagal apeliaciniame skunde iškeltų klausimų esmę ir kiekį, bylos apimtį nelaikytina sudėtinga, ji nėra susijusi už užsienio (tarptautiniu) elementu, nebuvo nagrinėjami nauji teisės klausimai, tas pats advokatas dalyvavo ir I instancijos teisme , posėdis apeliacinėje instancijoje truko trumpai,tai atitinkamai lėmė vidutines advokato darbo ir laiko sąnaudas. Įvertinus tai, kad ieškovo advokatas ruošė atsiliepimą į apeliacinį skundą, dalyvavo teismo posėdyje darytina išvada, jog apeliacinės instancijos teisme patirtos būtinos ir pagrįstos išlaidos , atsižvelgiant į protingumo principą už advokato pagalbą sudaro 1000 Lt, kurie ieškovui priteisiami iš apelianto (CPK 93,98 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių rajono apylinkės teismo 2009 m. spalio 05 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo Kuršėnų žemės ūkio bendrovės 1 000 Lt.(vieną tūkstantį litų) atstovavimo išlaidų ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių agrocentras“ bei 20,93 Lt (dvidešimt litų 93 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme valstybei .