- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-04-24
- Bylos Nr.
- 2S-786-173/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Leonas Jachimavičius
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“, uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“, S. R.
Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ atskiruosius skundus dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 13 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“, tretiems asmenims A. A. V., G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011-12-19 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo antru darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus: 1. Atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius. 2. Išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius: A. T., R. B., E. M.; 2) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus: 1. Valdybos pirmininku išrinkti R. B..; 2. Atleisti iš direktoriaus pareigų S. R.; 3. Išrinkti nuo 2011-12-19 bendrovės direktoriumi E. M.; 3) priteisti iš atsakovo UAB „Liuks“ visas ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovai prašė nepranešus atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas sustabdyti ir uždrausti atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius; 2) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas sustabdyti ir uždrausti atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti visus 2011-12-19 įvykusiame valdybos posėdyje priimtus nutarimus; 3) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas paskirti UAB „Bagaras“ turto administratoriumi UAB „Valnetas. Nustatyti UAB „Bagaras“ turto administratoriumi paskirto asmens atlyginimo dydį 1 100 Lt + PVM per mėnesį.
Ieškovai nurodė, kad pagal UAB „Bagaras“ įstatus valdybai yra suteikti patys plačiausi įstatyme numatyti įgaliojimai disponuoti UAB „Bagaras“ turtu be akcininkų susirinkimo pritarimo, todėl valdyba gali priimti su daugumos akcininkų valia nesuderintus sprendimus ir padaryti neatitaisomą žalą bendrovei, akcininkams ir tretiesiems asmenims. Ginčijamais sprendimais naujai išrinkta valdyba ir vadovas neatstovauja daugumos akcininkų interesų, todėl nesustabdžius ginčijamų sprendimų vykdymo, akcininkai po ginčo išsprendimo šioje byloje bus priversti ginčyti visus valdybos ir vadovo sprendimus bei sudarytus sandorius, dėl to bus inicijuojami nauji teisminiai ginčai. Šiuo metu UAB „Bagaras“ vadovauja du asmenys – ieškovas S. R. ir naujai išrinktas vadovas, kad išvengti dvivaldystės tikslinga pavesti UAB „Bagaras“ valdymą nepriklausomam ir nešališkam asmeniui – administratoriui.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. sausio 10 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies, laikinai sustabdė ir uždraudė atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; laikinai sustabdė ir uždraudė atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus – dėl valdybos pirmininko išrinkimo, direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus išrinkimo – iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Bagaras“ turto administratoriaus skyrimo teismas paskyrė nagrinėti rašytinio proceso tvarka 2012-01-13, 13.00 val., apie nagrinėjimą nutarė pranešti šalių atstovams, nurodant atsakovų teisę iki šio klausimo nagrinėjimo pareikšti atsiliepimus dėl šio prašymo, o ieškovams teisę pateikti papildomus dokumentus. Teismas nurodė, kad šalims pareiškus prašymus raštu, gali būti skiriamas žodinis šio prašymo nagrinėjimas.
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. sausio 13 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Bagaras“ turto administratoriaus skyrimo – taikymo tenkino, iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo UAB „Bagaras“ turto administratoriumi paskyrė UAB ,,Valnetas“ ir nustatė turto administratoriaus 1 100 Lt + PVM administravimo išlaidų dydį per mėnesį; įpareigojo UAB „Bagaras“ vadovą E. D. perduoti turto administratoriui UAB „Valnetas“ visus turimus UAB „Bagaras“ dokumentus bei antspaudą; įpareigojo atsakovą UAB „Bagaras“ vykdyti visus laikinojo turto administratoriaus UAB „Valnetas“ nurodymus, savo turiniu atitinkančius administracijos vadovo kompetencijai.
Teismas nustatė, kad ieškinio dalykas šioje byloje yra vieno iš UAB „Bagaras“ dalyvio (akcininko) – UAB „Saulius ir Kristupas“ bei kito ieškovo – atleisto vadovo pažeistų teisių gynimas, t.y. ginčijamų 2011-12-19 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų dėl valdybos narių atleidimo ir naujų narių paskyrimo bei dėl valdybos pirmininko išrinkimo, bendrovės direktoriaus S. R. atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo pripažinimo negaliojančiais. Teismas nurodė, kad CPK 145 str. numato galimybę taikyti ne tik laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias būsimo teismo sprendimo įvykdymą, bet ir tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios įpareigotų atsakovą atlikti veiksmus, užkertančius kelią žalai atsirasti ar padidėti, t. y. prevencines priemones, kurių pagrindinis tikslas – užkirsti kelią tolimesniam asmens teisių pažeidimui bei žalos padidėjimui, taip pat naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimui (CPK 145 str. 1d. 12 p.). Teismo nuomone, turto administravimas yra priemonė, kuria užtikrinamas atsakovo turto apsauga nuo iššvaistymo bei jo tinkamas naudojimas, todėl ši priemonė kitų laikinųjų apsaugos priemonių atžvilgiu vertinama kaip išimtinė, kurios nepritaikius nebūtų įmanoma užtikrinti ne tik būsimo teismo sprendimo įvykdymo, bet ir tolimesnio asmens teisių pažeidimo, žalos padidėjimo arba naujo teisinio ginčo tarp šalių kilimo.
Teismas laikė, jog ieškovo nurodytos aplinkybės, pateikti papildomi dokumentai apie atsakovo UAB „Bagaras“ turto pardavimą kitam atsakovui UAB „Liuks“ tikėtinai pagrindžia ieškovo prašymo dėl laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Bagaras“ turto administratoriaus skyrimo – taikymo būtinumą, nes šalių priešiškumas ir tarpusavio nesutarimai akivaizdūs, UAB „Bagaras“ vykdomas turto perleidimas, nepaisant šalių tarpusavio ginčų teismuose, rodo, jog to nepadarius ir toliau gali kilti dar daugiau teisminių ginčų, kas kenkia ne tik bendrovės reputacijai, bet ir akcininkų bei darbuotojų interesams. Teismas atmetė atsakovų argumentus dėl administratoriaus kompetencijos stokos kaip nepagrįstus, nes UAB „Valnetas“ teikia ne tik bankroto administravimo, bet ir įmonių buhalterinės apskaitos tvarkymo, taip pat teisines paslaugas, o atsakovai kito, galimai labiau tinkamo, administratoriaus nepasiūlė.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas UAB „Bagaras“ prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartį panaikinti ir ieškovų prašymą dėl administratoriaus skyrimo atmesti. Apeliantas nurodė tokius motyvus:
1) ieškinys negali būti užtikrintas paskiriant turto administratorių kaip laikinąją apsaugos priemonę. Ieškinys yra paduotas dėl pripažinimo, todėl tokio ieškinio užtikrinti negalima, nes jo nereikės vykdyti;
2) laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagalba įgyvendinama tai, ko siekiama ieškiniu. Patenkinus ieškinį pasibaigtų šiuo metu išrinktų atsakovo valdymo organų - valdybos ir administracijos vadovo įgaliojimai. Paskyrus administratorių, atsakovo administracijos vadovo įgaliojimai buvo perduoti administratoriui;
3) turto administratoriaus paskyrimas kaip laikinoji apsaugos priemonė negali būti taikoma šioje byloje, nes šioje byloje nėra ginčo dėl turto;
4) turto administratoriaus paskyrimas - pažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principus. Priemonė nėra susijusi su reikalavimu, prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo esmei. Ieškovai turėtų prašyti uždrausti konkrečius bendrovės administracijos vadovo veiksmus. Administratoriaus skyrimas yra išimtinė laikinoji apsaugos priemonė, todėl privataus juridinio asmens valdymo teisių perleidimas asmeniui, nesusipažinusiam su jo specifine veikla, gali ne tik sutrikdyti normalią ūkinę-komercinę veiklą ir būti nenaudingas šiam pelno siekiančiam subjektui, bet ir sukelti kitų neigiamų padarinių;
5) teismas peržengė ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių ribas. Teismas suteikė administratoriui įgaliojimus priimti sprendimus, savo turiniu atitinkančius administracijos vadovo kompetencijai; įpareigojo atsakovo vadovą perduoti atsakovo laikinajam turto administratoriui visus turimus dokumentus ir antspaudą;
6) laikinąja apsaugos priemone užtikrintas tikėtinai nepagrįstas ieškovų reikalavimas. Ieškovai byloje nėra pateikę jokių įrodymų, apie tai, kad byloje ginčijami UAB „Bagaras“ 2011-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai ar tos pačios dienos UAB „Bagaras“ valdybos priimti sprendimai būtų prima facie neteisėti;
7) turto administratoriaus paskyrimas pažeidžia UAB „Bagaras“. UAB „Bagaras“ šiuo metu neturi jokio vertingo turto, bendrovės veikla teikia nedideles pajamas, todėl vienintelis galimas ieškovų tikslas skiriant turto administratorių - galimai pasisavinti arba iššvaistyti neseniai gautus 250 000 lt iš parduoto bendrovės nekilnojamojo turto. šiuo metu bendrovės vadovo pareigas eina teisėtai išrinktas direktorius egidijus dargevičius ir tai yra užregistruota juridinių asmenų registre;
8) UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimai yra teisėti, priimti laikantis Akcinių bendrovių įstatymo.
Atskiruoju skundu atsakovo UAB „Liuks“ atstovas advokatas K. P. prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartį panaikinti ir ieškovų prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę - skirti UAB „Bagaras“ administratorių - atmesti. Atskirajame skunde atsakovo UAB „Liuks“ iš esmės nurodė tuos pačius motyvus kaip ir atsakovo UAB „Bagaras“ atskirajame skunde. Apeliantas pažymėjo, kad taikoma laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu, administravimas gali būti taikomas ne įmonės administravimui, bet įmonės turto valdymui, administravimas gali būti taikomas tik kaip išimtinė priemonė, laikinoji apsaugos priemonė buvo pritaikyta tikėtinai ieškovams nepagrindus ieškinio reikalavimų, teismas apskritai nevertino ieškinio reikalavimo tikėtino pagrįstumo.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskiruosius skundus ieškovų UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. atstovas advokatas A. G. atmesti atskiruosius skundus ir Kauno miesto apylinkės teismo 2012-01-13 nutartį palikti nepakeistą. Nurodė tokius motyvus:
1) klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įrodinėjamas ir sprendžiamas atskirai nuo pačios bylos įrodinėjimo dalyko. Asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, privalo įrodyti: pirma, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą ir, antra, nurodyti konkrečią laikinąją apsaugos priemonę, kad teismas galėtų įvertinti jos taikymo būtinumą. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismas neturėjo atsižvelgti į aplinkybę, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra ginčijamos. Teismas galėtų atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tuo atveju, jei ieškovas pareikštų aiškiai nepagrįstą ieškinį. Šiuo atveju, ieškovai tikėtinai pagrindė ieškinį;
2) ginčijamais sprendimais naujai išrinktai valdybai ir naujai išrinktam vadovui buvo suteikti įgaliojimai veikti UAB „Bagaras“ vardu. Sustabdžius sprendimų galiojimą, kuriais buvo suteikti įgaliojimai, laikinai ir įgaliojimus gavę asmenys netenka šių įgaliojimų. Registracija juridinių asmenų registre šiuo atveju nieko nereiškia, nes registracija atlieka tik sprendimų išviešinimo funkciją. Nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, taip pat yra įregistruota juridinių asmenų registre;
3) laikinosios apsaugos priemonės užtikrina galima palankaus ieškovams sprendimo įvykdymą, kadangi jomis užtikrintas padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumas, jomis laikinai sureguliuotas UAB „Bagaras“ valdymas, užkirstas kelias žalai padaryti bei naujiems ginčams kilti;
4) teismas neperžengė prašymo ribų. Nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių turi būti nurodytas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas, vykdymo būdas ir tvarka;
5) bendrovės valdymas yra patikėtas nepriklausomam nuo ginčo šalių valios asmeniui. Iki administratoriaus paskyrimo valdyti UAB „Bagaras“ buvo paskirti asmenys, kurie įgyvendino tik 4,14 procentų akcininkų valią ir siekė užvaldyti bendrovės turtą.
Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į atskiruosius skundus nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Atskirieji skundai tenkintini.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą, ir tik analizuodamas atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Pagal CPK144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš CPK 144 straipsnio 1 dalyje suformuluoto laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo matyti, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, pirmiausia turi nustatyti, ar yra tikimybė, jog ieškovui bus priimtas palankus sprendimas, t.y. preliminariai įvertinęs pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Nagrinėjamu atveju ieškovai, kurių vienas UAB „Saulius ir Kristupas“ yra atsakovo UAB „Bagaras“ akcininkas, o kitas S. R. – atleistas ginčijamu nutarimu atsakovo UAB „Bagaras“ direktorius, todėl ieškinį reiškia gindami savo pažeistas teises, todėl, apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieškovų atžvilgiu gali būti priimtas palankus teismo sprendimas, pirmosios instancijos teismui pripažinus, jog ginčijami 2011-12-19 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ar bendrovės valdybos nutarimai buvo priimti neteisėtai, bylą pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus iš esmės.
Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi laikinai, iki įsiteisės sprendimas šioje civilinėje byloje, nutarta taikyti laikinąją apsaugos priemonę – paskirti atsakovo UAB „Bagaras“ turto administratorių, kaip prevencinę priemonę, užkertančią kelią žalai atsirasti ar padidėti, apsaugoti nuo naujų ginčų tarp šalių kilimo, išvengti nenaudingo bendrovės turto perleidimo. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo nurodytu laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu. Teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Teismas neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti. Išimtis iš aukščiau nurodytų teiginių yra laikinųjų apsaugos priemonių taikymas prevencinio ieškinio atveju. Prevencinio ieškinio, kuriuo reikalaujama uždrausti atlikti tam tikrus veiksmus, dėl kurių ateityje gali kilti žalos, specifikos laikinųjų apsaugos priemonė ir ieškinio dalykas gali sutapti iš dalies. Lietuvos Aukščiausiojo Teismas 2008 m. vasario mėn. 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008, pažymėjo, kad prevencinis ieškinys yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Reiškiant prevencinį ieškinį žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti.
Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ieškiniai pagal procesinį tikslą skirstomi į ieškinius: 1) dėl pripažinimo; 2) dėl priteisimo; 3) dėl teisinių santykių modifikavimo. Ieškiniai dėl pripažinimo paprastai turi prejudicinę galią ieškiniams dėl priteisimo ir nereikalauja priverstinio vykdymo, kadangi tokio ieškinio dėl pripažinimo reikalavimai yra įvykdomi teismo sprendimo priėmimo metu.
Ieškovai reiškia ieškinį dėl atsakovo UAB „Bagaras“ 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir valdybos priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovų reiškiamas ieškinys yra dėl pripažinimo ir neturi CK 6.255 straipsnyje nurodytų prevencinio ieškinio požymių.
Apibendrindamas apeliacinės instancijos teismas, konstatuoja, kad nėra CPK 144 straipsnio 1 dalyje teisinio pagrindo taikyti ieškovų nurodytą laikinąją apsaugos priemonę – skirti atsakovo UAB „Bagaras“ turtui administratorių, atsižvelgiant į ieškovų reiškiamo ieškinio pobūdį, kadangi reiškiamas ieškinys yra dėl pripažinimo ir jo įvykdymas nėra užtikrinamas laikinųjų apsaugos priemonių pagalba.
Kiti atskirųjų skundų argumentai gali turėti reikšmės nagrinėjant bylą iš esmės, bet ne klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sprendimui.
Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovų prašymas dėl laikinosios apsaugos priemonės-atsakovo UAB „Bagaras“ turto administratoriaus skyrimo netenkintinas (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
atskiruosius skundus patenkinti, Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovų UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. prašymus dėl laikinosios apsaugos priemonės - paskirti atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ turto administratorių - taikymo.