Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Donata Kravčenkienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės ,,INVL Baltic Real Estate‘‘ pareiškimą dėl praleisto termino atnaujinimo, suinteresuotas asmuo byloje valstybės įmonė Registrų centras ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėja kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl praleisto termino atnaujinimo, prašydama atnaujinti terminą pateikti juridinio asmens steigimo dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo steigimo dokumentų sudarymo ir atnaujinant praleistą 6 mėnesių terminą pateikti Juridinių asmenų registrui naują specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Esate“ 2020 m. balandžio 9 d. įstatų redakciją.

Pareiškėja nurodo, kad yra investicijų į nekilnojamąjį turtą bendrovė. Nuo (duomenys neskelbtini) Pareiškėja veikia kaip uždaro tipo investicinė bendrovė, ji investiciniais tikslais valdė ir šiuo metu valdo tiek nekilnojamąjį turtą, tiek ir įmones, valdančias nekilnojamąjį turtą, įsigydama jų akcijų. (duomenys neskelbtini) įvyko visuotinis pareiškėjos akcininkų susirinkimas, buvo sprendžiama dėl pareiškėjos įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo; už naujos INVL įstatų redakcijos patvirtinimą balsavo 99,99 % nuo visų dalyvaujančių balsų, (duomenys neskelbtini) INVL akcininkai patvirtino naują INVL įstatų redakciją. Atsižvelgiant į tai, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą pakeisti INVL įstatus, išdėstant juos nauja redakcija, buvo sprendžiama dėl INVL akcijų išpirkimo dėl esminio įstatų pakeitimo. Tokiam sprendimui pritarė 100 % nuo visų susirinkime dalyvavusių balsų. Prieš pradėdama akcijų išpirkimą, tam, jog INVL akcijų išpirkimo kaina, lygi grynųjų aktyvų vertei, būtų kuo objektyvesnė ir užtikrintų tiek akcijas parduodančių, tiek ir jas pasiliekančių akcininkų teises, INVL turėjo atlikti nepriklausomą INVL turtą sudarančio nekilnojamojo turto vertinimą, nustatyti visus INVL įsipareigojimus, darančius įtaką grynųjų aktyvų vertei. Nekilnojamojo turto rinkos vertės ir INVL įsipareigojimų nustatymas dėl šalyje paskelbto karantino užsitęsė iki 2020 m. birželio pabaigos, turto vertintojai turtą baigė vertinti tik 2020 m. birželio 22 d., o pareiškėja operatyviai pranešė apie INVL akcijų išpirkimo tvarką ir INVL akcijų išpirkimo pradžios datą per Nasdaq Vilniaus biržą, VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje ir leidinyje „Lietuvos rytas“.

Pažymėjo, jog pareiškėjos veiklai yra taikomas Informavimo apie esminius pakeitimus tvarkos aprašas, patvirtintas Lietuvos banko valdybos (duomenys neskelbtini) nutarimu Nr. (duomenys neskelbtini). Tvarkos aprašo 10 p. numato, kad jeigu valdymo įmonė daro esminius uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto dokumentų pakeitimus, šio subjekto dalyviai per terminą, kuris negali būti trumpesnis kaip 2 mėnesiai, turi teisę pareikšti prieštaravimą dėl pranešime apie esminius dokumentų pakeitimus nurodytų esminių dokumentų pakeitimų. Taip pat Tvarkos aprašo 11 p. nustato, jog uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto dalyviai, per nustatytą terminą pareiškę prieštaravimą dėl pateiktame pranešime nurodytų esminių dokumentų pakeitimų, per valdymo įmonės nustatytą terminą, kuris negali būti trumpesnis kaip 1 mėnuo, o jeigu keičiama ir investavimo strategija - terminą, ne trumpesnį kaip 2 mėnesiai, turi teisę pateikti paraišką išpirkti jų turimus atitinkamo subjekto investicinius vienetus ar akcijas be jokių atskaitymų. Kitaip tariant, minimalus reikalingas visos procedūros terminas, kai dokumentų pakeitimai yra susiję su investavimo strategijos keitimu, yra 4 mėnesiai (2 mėnesiai prieštaravimui pateikti ir 2 mėnesiai prašymui išpirkti akcijas).

Atkreipė dėmesį, kad pareiškėja turi apie (duomenys neskelbtini) akcininkų, o pagal INVL įstatų 93-95 p., visiems šiems akcininkams pareiškėja privalėjo įteikti asmeninius rašytinius pranešimus su informacija apie akcijų išpirkimą. Atitinkamai, pareiškėja visiems savo akcininkams, kurių korespondencijos adresai buvo žinomi, siuntė pranešimus registruotu paštu, laikant, kad jie gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo. Taigi, tik praėjus 10 kalendorinių dienų po paskelbimo apie akcijų išpirkimo pradžios datą, prasidėjo terminas prieštaravimams pareikšti. Pareiškėjos turto vertinimas, kuris turėjo esminę reikšmę realios akcijų vertės nustatymui, buvo baigtas tik (duomenys neskelbtini), ji apie akcijų išpirkimą viešai galėjo pranešti tik (duomenys neskelbtini), o tik praėjus dviem mėnesiams ir 10 kalendorinių dienų nuo šios datos, t. y. ne anksčiau kaip (duomenys neskelbtini) INVL galėjo pradėti akcijų išpirkimo procesą, kuris galutinai buvo baigtas (duomenys neskelbtini). Tik baigusi savo akcijų išpirkimo procesą pareiškėja galėjo kreiptis į Lietuvos banką dėl naujos įstatų redakcijos patvirtinimo, po to į Juridinių asmenų registrą dėl naujos įstatų redakcijos įregistravimo, prieš tai patvirtinusi įstatus notarine tvarka. Po to, kai Lietuvos bankas davė reikiamą pritarimą naujai įstatų redakcijai, notarai, į kuriuos kreipėsi pareiškėja, atsisakė patvirtinti pakeistus įstatus, nes buvo praėję jau daugiau kaip 6 mėnesiai nuo naujos įstatų redakcijos patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime dienos.

Suinteresuotas asmuo VĮ Registrų centras pateikė atsiliepimą ir prašo pareiškimą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodė, kad vadovaujantis CK 2.46 str. 4 d., juridinio asmens steigimo dokumentai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per šešis mėnesius nuo steigimo dokumentų sudarymo, jeigu kiti įstatymai nenustato kitokio termino, o specialiajame teisės akte - Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 str. 9 d. nurodyta, kad steigiamos bendrovės įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo dienos, kurią juos pasirašė visi steigėjai. (duomenys neskelbtini) pareiškėjos akcininkai patvirtino naują pareiškėjos įstatų redakciją, todėl, vadovaujantis CK įtvirtinta nuostata, Registrų centrui steigimo dokumentai turėjo būti pateikti iki (duomenys neskelbtini).

Pareiškimas tenkinamas.

Pareiškėja praleido CK 2.46 straipsnio 4 dalyje nustatytą 6 mėnesių terminą, per kurį steigimo dokumentai turi būti pateikti Juridinių asmenų registrui įregistruoti, prašydama atnaujinti praleistą įstatymo nustatytą terminą, pareiškėja nurodo, kad terminas praleistas dėl svarbių priežasčių - pareiškėja nurodo, kad įstatymo nustatytą terminą praleido ne dėl savo pačios aplaidumo, bet dėl to, jog siekė, kad teisės aktų nustatytas privalomas akcijų išpirkimo procesas būtų kuo sklandesnis ir skaidresnis. Pareiškėjos vertinimu, jei šis procesas būtų vykęs įprastomis, o ne karantino sąlygomis, pareiškėja būtų spėjusi visą išpirkimo procesą baigti iki (duomenys neskelbtini), t. y. paskutinės termino pateikti įstatus Juridinių asmenų registrui dienos, vis dėlto susiklostė faktinė situacija, kuri sulėtino turto vertinimo procesą, taigi, ir akcijų vertės apskaičiavimą, tad teisinių veiksmų atlikimas lėmė, kad pareiškėjai objektyviai reikėjo daugiau laiko tam, kad atliktų visus su turto vertinimu susijusius veiksmus ir nustatytų terminų įgyvendinimas truko iki pat (duomenys neskelbtini).

Įstatyme įtvirtinta pareiškėjos teisė kreiptis į teismą dėl praleisto įstatymų nustatyto termino atnaujinimo (CPK 442 straipsnio 13 punktas; 576-578 straipsniai). Teismų praktikoje taip pat laikomasi pozicijos, kad pareiškėjas turi galimybę kreiptis į bendros kompetencijos teismą su pareiškimu dėl termino steigimo dokumentams registro tvarkytojui pateikti atnaujinimo. Įstatymo nustatytas terminas atnaujinimas, jei praleistas dėl svarbių priežasčių; termino praleidimo priežasčių svarbumo vertinimas įstatymų leidėjo paliktas teismo diskrecijai. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad klausimą, ar konkrečios termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas, turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į įstatyme nustatyto termino tikslus, konkrečias faktines bylos aplinkybes, dėl kurių šis terminas buvo praleistas, taip pat į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-25-916/2020).

Šiuo atveju, kaip minėta, pareiškėja nurodė, kad įstatymo nustatytą terminą praleido ne dėl savo pačios aplaidumo, bet dėl to, jog siekė, kad teisės aktų nustatytas privalomas akcijų išpirkimo procesas būtų kuo sklandesnis ir skaidresnis. Teismas neturi pagrindo spręsti, kad pareiškėja yra nesąžininga ir/ar sąmoningai vengė atlikti būtinus veiksmus, be to, elgėsi rūpestingai, operatyviai kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl praleisto termino atnaujinimo.

Teismo vertinimu, šiuo atveju sprendžiant klausimą, ar yra pagrindas atnaujinti terminą pateikti pareiškėjos steigimo dokumentui ir naujai įstatų redakcijai įregistruoti, reikšminga aplinkybė yra ta, kad praleisto termino atnaujinimas nepažeis jokių kitų suinteresuotų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Šioje byloje suinteresuotu asmeniu įtrauktas VĮ Registrų centras atsiliepime į pareiškimą dėl termino atnaujinimo nurodė bylą nagrinėti teismo nuožiūra, atsikirtimų neteikė, o teismo sprendimas atsisakyti atnaujinti praleistą terminą, neigiamai paveiktų pareiškėjos interesus ir būtų neproporcingas bei neteisingas (CK 1.5 straipsnis).

Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog šiuo atveju yra pagrindas tenkini pareiškėjos prašymą.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292, 576–578 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pareiškimą tenkinti.

Atnaujinti pareiškėjai specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės ,,INVL Baltic Real Estate‘‘, juridinio asmens kodas 152105644, praleistą įstatymo nustatytą 6 mėnesių terminą pateikti juridinio asmens steigimo dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atnaujinant praleistą 6 mėnesių terminą pateikti Juridinių asmenų registrui naują specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Esate“ 2020 m. balandžio 9 d. įstatų redakciją, šio termino pradžią skaičiuojant nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Vilniaus apygardos teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.