Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Donato Šerno ir Egidijaus Žirono teismo, posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,Ramūno transportas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės ,,Eudanas“ bankroto byloje Nr. B2-266-479/2009.

Aprašomoji dalis

nustatė:

2008 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas patvirtinti administratoriaus S. Kononenko ataskaitą už laikotarpį nuo 2008 m. liepos 29 d. iki 2008 m. spalio 15 d. bei nutarta įgalioti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti su administratoriumi pavedimo sutartį. 2008 m. lapkričio 7 d. trečiasis asmuo UAB „Ramūno transportas“ padavė skundą dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo iš dalies. Nurodė, kad administratoriaus ataskaita patvirtinta nepagrįstai, nes administratorius kreditoriams nepateikė iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų sandorių analizės bei tikslių duomenų apie įmonės turto perėmimo procedūrą. Kreditorių susirinkimas nepagrįstai atsisakė pavedimo sutartyje numatyti kreditorių susirinkimo teisę vienašališkai nutraukti pavedimo sutartį.

Administratorius turi patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Administratorius šios nuostatos laikymąsi prieš kreditorius užtikrina pateikdamas jiems savo veiklos ataskaitą, nes kitos formos ir būdo ĮBĮ nenumato. Todėl administratorius tokią sandorių analizę turi pateikti jau pirmojo kreditorių susirinkimo metu, nes kuo daugiau praeina laiko nuo bankroto bylos iškėlimo, tuo labiau sumažėja galimybės ginti kreditorių teisėtus interesus (CK 6.66 str.). Atkreiptinas dėmesys, jog administratorius nepateikė įrodymų, jog iš atsakovo buvusio administracijos vadovo neperėmė įmonės dokumentų ir turto. Prieš ginčo kreditorių susirinkimą administratorius apeliantui pateikė susipažinti administratoriaus veiklos ataskaitą, kurioje bankrutuojančios įmonės nuo 2005 m. pradžios sudarytų sandorių patikrinimo išvados abstrakčios, nurodoma, kad administratoriaus nuomone, patikrinti sandoriai nebuvo priešingi įmonės veiklos tikslams, neprieštaravo galiojantiems įstatymams ir neturėjo tam įtakos, kad atsakovas negali tinkamai atsiskaityti su kreditoriais. Dėl to apeliantas priverstas dėl kiekvieno konkretaus sandorio atskirais užklausimais kreiptis į administratorių ir vykdyti veiklą, kuri priskiriama administratoriui. Be to, tokia sandorių peržiūrėjimo eiga vilkina bankroto bylos eigą. Administratorius nepateikė kreditoriams paaiškinimų, kokios priežastys lėmė, kad 2007 ūkinius-finansinius metus baigusi pelningai ir gavusi 584 516 Lt pelno, per trumpą laiką tapo nemokia, nes jau 2008 m. liepos 4 d. atsakovo administracijos vadovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Administratorius nepateikė paaiškinimo dėl akcijų įsigijimo sandorio, iš kurio atsirado daugiau nei 5 mln. Lt skola. Nors administratorius ir pateikė susipažinti dokumentų ir turto perdavimo aktą bei duomenis, kad visas BUAB ,,Eudanas“ turtas yra perimtas, tačiau lyginant šį aktą su įmonės balansu, administratoriui yra perduota turto už daugiau nei 11 mln. Lt, kai tuo tarpu įmonės balanse nustatyta, jog turto įmonė turi už beveik 18 mln. Lt. Administratorius nesugebėjo paaiškinti, kodėl susidarė 6 760 964 Lt skirtumas ir ką administratorius daro, kad tą turtą surastų ir perimtų į atsakovo turto masę. Kreditorių susirinkimas nepagrįstai atsisakė pavedimo sutartyje numatyti kreditorių susirinkimo teisę vienašališkai nutraukti pavedimo sutartį, nes pavedimo sutarčiai turi būti taikomi CK 6.716-6.724 straipsniai. Pavedimo teisiniai santykiai yra civiliniai teisiniai santykiai, o nesutikdamas su pavedimo sutarties sąlygomis administratorius bet kada gali pateikti teismui prašymą dėl jo atstatydinimo (ĮBĮ 11 str. 8 d. 1 p.).

Padaręs išvadą, kad patikrinti sandoriai nebuvo priešingi įmonės veiklos tikslams, neprieštaravo galiojantiems įstatymams ir neturėjo tam įtakos, kad atsakovas negali tinkamai atsiskaityti su kreditoriais, administratorius atitinkamai suformulavo ir savo ataskaitos dalį dėl bankrutuojančios įmonės sandorių patikrinimo. Atkreiptinas dėmesys, kad ĮBĮ nenustato administratoriaus ataskaitos formos bei tvarkos. Be to, apeliantas pagal CK 6.66 straipsnį, jo interesus pažeidžiantį sandorį gali ginčyti per 1 metus nuo sužinojimo momento. Kreditorių susirinkime buvo nurodytos visos esminės priežastys, nulėmusios atsakovo nemokumą, kurių pagrindine tapo visuotinis finansinis nestabilumas statybų rinkoje bei šių rinkų smukimas, to taip pat statybos veiklos finansavimo-kreditavimo sustabdymas. Apeliantas visai nepagrįstai traktavo UAB ,,Metapolis“ akcijų perleidimo sandorį kaip sandorį, dėl kurio atsakovui atsirado skola. Priešingai, UAB ,,Metapolis“ akcijas paliekant atsakovo nuosavybėje, neliko pareigos mokėti ir 4 356 234,76 Lt dydžio akcijų kainą, dėl ko sumažėjo įmonės įsipareigojimai. Apeliantas nepagrįstai nurodo perimto turto vertės neatitikimą 2008 m. balandžio 29 d. įmonės balanse užfiksuotai turto vertei, nes 2008 m. rugpjūčio 12 d. turto perdavimo aktas buvo sudarytas atsižvelgiant į 2008 m. liepos 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentus. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad visi ginčijami sprendimai priimti remiantis tik vieno iš kreditorių balsais. Pažymėtina, kad AB Ūkio bankui priklausantis balsų skaičius sudarė 61,301 proc., o už ataskaitos patvirtinimą balsavo kreditoriai, turintys 70,001 proc. visų balsų. Be to, ĮBĮ nesuteikia pareiškėjui ar kuriam nors kitam kreditoriui teisių ginti savo interesus kokiu nors specialiu būdu lyginant su kitais kreditoriais, o ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti laikantis ĮBĮ nustatytos balsavimo tvarkos. Apelianto argumentai, susiję su pavedimo sutarties su administratoriumi sudarymu, nepagrįsti, nes ĮBĮ numato privalomą administratoriaus atstatydinimo procedūrą, todėl apelianto pasiūlymas šios procedūros nesilaikyti, neteisėtas.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas netenkintinas.

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo (atskirojo skundo) faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (LR CPK 329 str.).

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais klausimas. BUAB ,,Eudanas“ kreditorius UAB „Ramūno transportas“ atskiruoju skundu skundžia nutartį, kuria teismas atmetė jo skundą dėl 2008 m. spalio 27 d. įvykusio kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų dalies pripažinimo negaliojančiais.

Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato ĮBĮ. Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato CPK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (LR CPK 1 str. 1 d.). Kreditorių susirinkimo nutarimai yra privalomi įmonės kreditoriams. Tačiau kreditoriams manant, kad šie nutarimai pažeidžia jų teises, įstatymas suteikia jiems teisę kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 21 str. 1 d. 2 p., 24 str. 5 d.). Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.

Atskirajame skunde nurodoma, kad administratorius turėjo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir kreditoriams pateikti išvadas dėl sandorių, priešingų įmonės tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais dar iki pirmojo kreditorių susirinkimo, kas, apelianto nuomone, sudaro pagrindą netvirtinti administratoriaus ataskaitos. Teisėjų kolegija atmeta šį apelianto argumentą, nes apelianto nurodytas jo teisės pažeidimas – operatyvumo stoka ir galimybių ginčyti tokius sandorius praradimas nepagrįstas, t. y. nenurodoma kokios kilo problemos dėl tokio nutarimo. Atkreiptinas dėmesys, kaip pagrįstai paminėta atsiliepime į atskirąjį skundą, apelianto minimame CK 6.66 straipsnyje esminis yra pažeistos teisės sužinojimo momentas. Svarbu yra ir tai, kad apeliantas, grįsdamas savo skundą galimu administratoriaus neveikimu, nenurodo, kuo konkrečiai pasireiškia kiekvieno iš ginčijamų susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumas, kokie įstatymai buvo pažeisti juos priimant ir kaip šie nutarimai pažeidė jo, kaip BUAB ,,Eudanas“ kreditoriaus, teises, nustatytas ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalyje, ar kitose įstatymų nuostatose. Iš bylos duomenų yra visiškai neaišku, kokio, pavyzdžiui, teisinio rezultato būtų pasiekta nepatvirtinus administratoriaus ataskaitos. Pažymėtina ir tai, kad tiek pavedimo sutarties su administratoriumi sudarymas (ĮBĮ 11 str. 5 d.), tiek administratoriaus atstatydinimas (ĮBĮ 11 str. 8 d.) yra imperatyviai reglamentuotas specialiu įstatymu, todėl, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, kreditorių susirinkimas pagrįstai nepatvirtino nuostatos dėl kreditorių teisės nutraukti pavedimo sutartį su administratoriumi taikant CK 6.716-6.724 straipsnius.

Apelianto teigimu, administratoriaus ataskaita netvirtintina dar ir dėl to, kad jis nepaaiškino, kokios priežastys lėmė, kad 2007 ūkinius-finansinius metus baigusi pelningai, per trumpą laiką tapo nemokia, taip pat nepaaiškino dėl akcijų įsigijimo sandorio, iš kurio atsirado daugiau nei 5 mln. Lt skola, be to nenurodė, kodėl perėmė turto mažiau negu buvo nurodyta įmonės balanse. Su tokia apelianto pozicija sutikti nėra pagrindo, nes iš byloje esančio 2008 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkimo protokolo (b. l. 22-26) matyti, kad susirinkimo metu kreditoriaus AB Ūkio banko atstovas, apibendrindamas administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo klausimo svarstymo metu kreditorių išsakytas pozicijas, įpareigojo administratorių kitam kreditorių susirinkimui pateikti BUAB ,,Eudanas“ sudarytų per 3 metus sandorių suvestinę, paaiškinti, kodėl ne visas turtas buvo perimtas. Taigi, šie byloje esantys duomenys patvirtina, kad administratorius dėl apelianto nurodytų aplinkybių paaiškinimus privalės pateikti ateityje. O nesant griežtai reglamentuotiems administratoriaus ataskaitos formos ir turinio reikalavimams bei nesant įrodymų, patvirtinančių piktybišką administratoriaus neveikimą, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo panaikinti nutarimą patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą.

Dėl nurodytų motyvų nėra pagrindo panaikinti skundžiamos apygardos teismo nutarties atskirojo skundo argumentais, todėl nutartis paliktina nepakeista, o atskirasis skundas atmestinas (CPK 338 str., 329 str., 330 str.).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 7 d. nutartį.