Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, sekretoriaujant Ievai Gegieckaitei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Makota“ administratoriaus įgaliotam asmeniui E. K., atsakovo R. K. atstovei advokatei Vilmai Ramanauskaitei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Makota“ ieškinį atsakovui R. K. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje neginčijama aplinkybė, kad atsakovas R. K. 2006 m. rugpjūčio 18 d. ,,akcininko paskola“ ieškovei UAB ,,Makota“ 2006 m. rugpjūčio 18 d. Kasos pajamų orderiu serija MAK Nr. 019986 pervedė 1 910 000 Lt sumą (t. 2, b. l. 34). UAB „Makota“ 2009 m. gegužės 4 d. mokėjimo pavedimais Nr. 430, 432, 2009 m. gegužės 5 d. mokėjimo pavedimais Nr. 433, 434, 2009 m. birželio 16 d. mokėjimo pavedimu Nr. 452, pagal 2009 m. gruodžio 30 d. kasos išlaidų orderį Nr. 107, pagal 2010 m. sausio 15 d. kasos išlaidų orderį Nr. 03, pagal 2010 m. sausio 29 d. kasos išlaidų orderį Nr. 05, pagal 2010 m. vasario 26 d. kasos išlaidų orderį Nr. 17, pagal 2010 m. kovo 24 d. kasos išlaidų orderį Nr. 25, pagal 2010 m. balandžio 29 d. kasos išlaidų orderį Nr. 37, pagal 2010 m. birželio 30 d. kasos išlaidų orderį Nr. 56, pagal 2010 m. liepos 31 d. kasos išlaidų orderį Nr. 67, pagal 2010 m. rugpjūčio 31 d. kasos išlaidų orderį Nr. 74 išmokėjo atsakovui iš viso 257 750 Lt, visų išmokėjimų pagrindas – paskolos grąžinimas (t.1, b. l. 19-33, 178-183).

Taigi, ieškovas prašo pinigų išmokėjimo atsakovui sandorius 257 750 Lt sumai pripažinti negaliojančiais, nes, anot ieškovo, atsakovui išmokant minėtą pinigų sumą buvo sumažintas pačios įmonės mokumas bei pažeisti įmonės kreditorių teisėti interesai. Aplinkybę, kad įmonė jau 2009 metais buvo nemoki, ieškovas grindžia 2009, 2010, 2011 metų pirmo pusmečio finansinėmis atskaitomybėmis. Iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro UAB „Makota“ balanso nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. matyti, kad sumažėjo įmonės turtas (iš viso 3 713 173 Lt), nuosavas kapitalas buvo minusinis (50 411 Lt) (t. 1, b. l. 39), iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, jog įmonė patyrė 233 514 Lt nuostolių, prieš tai buvusiais finansiniais metais buvo patyrusi 51 746 Lt nuostolių, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 386 238 Lt, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 3 377 346 Lt (t. 1, b. l. 40; t. 2, b. l. 185). 2010 metų balanso duomenimis dar labiau sumažėjo įmonės turtas ir sudarė 2 961 659 Lt, prieš tai buvusiais metais – 3 713 173 Lt, nuosavas kapitalas minusinis – 1 277 452 Lt (prieš tai buvusiais metais – - 50 411 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos - 4 239 111 Lt (t. 2, b. l. 183-184). 2010 metais įmonė dirbo nuostolingai – nuostoliai siekė 192 889 Lt (t. 2, b. l. 185). 2011 m. sausio – gegužės mėnesių balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonės turtas sumažėjo iki 2 970 349 Lt, nuosavas kapitalas buvo minusinis (1 277 685 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 4 248 034 Lt, nuostoliai sudarė 233 Lt, o praėjusiais finansiniais metais – 203 781 Lt (t. 2, b. l. 124-125, 126). Nuo 2008 metų įmonė buvo skolinga įvairiems kreditoriams: nuo 2008 m. gruodžio mėnesio buvo skolinga 13 921,76 Lt UAB „Koliz laikrodžiai“ (t. 2, b.l. 31), priverstinai buvo vykdomi 2009 m. lapkričio 27 d. notaro išduoti vykdomieji įrašai dėl skolos išieškojimo UAB Ūkio banko lizingas naudai (t. 2, b. l. 29-30), 2009 m. gruodžio 24 d. UAB ,,Makota“ įsipareigojimai UAB Ūkio banko lizingui sudarė 33 191,93 Lt (t. 3, b. l. 26), 2010 m. vasario 1 d. įsiskolinimas VSDFV Kauno skyriui siekė 9 457,901 Lt (t. 2, b. l. 28), iki 2010 m. liepos 19 d. nebuvo atsiskaičiusi 3 708,33 Lt UAB „Smila“ (t. 2, b. l. 32-33). 2008 m. gegužės 15 d. UAB ,,Makota“ AB „Merkurijus“ buvo įsiskolinusi 19 048,96 Lt (t. 3, b. l. 25). 2009 m. balandžio 17 d. AB DnB NORD bankas įspėjo UAB „Makota“, jog pagal su banku sudarytas sutartis bendrovės pradelsta skola bankui sudaro 22 166 Lt ir 81 898,69 EUR, nurodo terminą prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti iki 2009 m. gegužės 17 d. (t. 2, b. l. 189-190). UAB „Makota“ nevykdė įsipareigojimų ir UAB „Maxima“, kuri nuo 2009 m. gegužės 29 d. pranešimais, siųstais kas savaitę, ragindavo padengti esamą įsiskolinimą, 2009 m. liepos 30 d. kreipėsi pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo, o toliau nevykdant įsipareigojimų 2009 m. lapkričio 24 d. raštu pranešė, jog nutraukia sudarytas nuomos sutartis (t. 2, b. l. 131). Iš pateikto UAB „Makota“ kreditorių sąrašo matyti, jog pinigų atsakovui išmokėjimo metu buvo pradelstos skolos UAB „Rosta“, UAB „Koliz laikrodžiai“, UAB „Smila“, UAB „Lajona“, UAB „MG Partneriai“, AB „Merkurijus“, UAB „Statoil Lietuva“, UAB ‚Baldena“, UAB „Dextera“, antstoliui L. J. (t. 2, b. l. 182).

Atsakovas nurodė, kad paskolintus bendrovei pinigus (t. 2, b. l. 39) bendrovė 2006 m. rugpjūčio 18 d. panaudojo sklypo (duomenys neskelbtini), Kaune, įsigijimui (t. 2, b. l. 35-37, 38-39). Sklypo įsigijimui ėmė iš AB DnB NORD banko paskolą (t. 2, b. l. 50-62). Pakeitus žemės sklypo paskirtį, parengus detalųjį planą, tikėjosi pelningo sklypo pardavimo, pradėjo atitinkamus veiksmus (t. 1, b. l. 185-200). Tačiau supratus, kad planuotu laiku nebus darbai pabaigti, dalį žemės sklypo pardavė 2007 m. birželio 26 d. už 3 000 000 Lt sumą UAB ,,Lojana“, iš kurių 2 000 000 Lt ieškovas įsipareigojo pervesti AB DnB bankui (t. 2, b. l. 40-44). 2008 m. kovo 12 d. susitarime Nr. 10980/3 nurodyta, kad ieškovas bankui liko skolingas 2 000 000 Lt sumą (t. 3, b. l. 7-9). Taigi, pats atsakovas nurodo, jog jau 2007 metais suprato, jog bendrovei nepavyks tai, ko tikėjosi iš žemės sklypo (duomenys neskelbtini), Kaune, pirkimo, t.y. nepavyks sklypą sėkmingai ir pelningai parduoti. Kad nebuvo sėkminga veikla spręstina ir iš papildomų susitarimų su banku pratęsiant kreditų gražinimo terminus, keičiant kitas sutarčių sąlygas (t. 1, b. l. 186-191, 192-195, t. 3, b. l. 4-6, 7-9). Teismo nuomone, nepagrįstas atsakovo atstovės aiškinimas, jog 2009 m. rugpjūčio 27 d. susitarimu su banku Nr. 2038/1 dėl laidavimo termino pagal 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutartį Nr. 2038, buvo pratęstas UAB „Makota“ prievolės įvykdymo terminas iki 2009 m. lapkričio 30 d., nes šio susitarimo 1 punktu šalys sutarė, jog iki nurodyto termino nebus imtasi priverstinių skolos išieškojimo veiksmų prieš laiduotoją (t. 3, b. l. 24). Pasibaigus ir šiam terminui, su banku nebuvo atsiskaityta, o kaip minėta R. K. buvo pervedinėjimai pinigai.

Nors atsakovas atsiliepime, jo atstovė teismo posėdžio metu aiškino, kad tuo metu, kai atsakovas iš bendrovės susigrąžino dalį pinigų, įmonė vykdė veiklą ir buvo tikimasi, kad ją vykdys ir toliau, tačiau atkreiptinas dėmesys į atsakovo atsiliepime nurodytą aplinkybę, jog ne dėl bendrovės kaltės, supratus, kad planuotu laiku darbai nebus pabaigti, nebus galimybės planuotu laiku parduoti su nauju detaliuoju planu žemės sklypų (už didesnę kainą) ir laiku atsiskaityti pagal paskolos sutartis, 2007 metais parduota dalis žemės sklypo. Be to, atsiliepime atsakovas nurodęs, jog 2007 m. birželio 26 d. dalį žemės sklypo pardavus, 82 346,14 Lt atsakovui išmokėtų pinigų buvo panaudota UAB „Makota“ reikmėms – apmokėtos jos sąskaitos, kurioms tuo metu bendrovė neturėjo lėšų, dėl tos pačios priežasties ir pats atsakovas neatsiėmė likusios paskolos dalies (t.1, b. l. 50-56, 57-165, 177; t. 2, b. l. 134-156, 159-181). Atsiliepime nurodęs, jog AB DNB bankas nutraukė kreditavimo sutartį, 2010 m. balandžio 12 d. Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu faktiškai nutraukta veikla dėl žemės sklypų iš UAB „Aukštaitijos nekilnojamojo turto birža“ pirkimo ir po to pardavimo, todėl ši verslo dalis nutraukta, atimta galimybė gauti pajamas, kurių atsakovas tikėjosi (t. 1, b. l. 50). Taigi, pats atsakovas tokiais teiginiais prieštarauja aiškinimams, jog įmonė sėkmingai vystė veiklą. Teismas atkreipia dėmesį į šias atsakovo nurodytas aplinkybes bei į tai, jog jis, žinodamas, kad iš veiklos, iš kurios tikėjosi gauti pajamų, t.y. iš sklypų pirkimo-pardavimo (t. 1, b. l. 168-169, 170, 173-176), jų nebegaus, įmonė veikė nuostolingai, tačiau dar ir po to atsakovui buvo išmokėta 93 250 Lt (t. 1, b.l. 30-33).

Nors atsakovas nurodęs, jog su juo buvo atsiskaitoma tik 2009-2010 metais išmokant 257 750 Lt, tačiau iš Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012 m. kovo 20 d. pranešimo apie atliktą mokestinį patikrinimą spręstina, jog R. K. 2006 m. sausio 26 d. įnešė akcininko paskolą 1 515 000 Lt ir 2006 m. rugpjūčio 18 d. kasos pajamų orderiu – minėtus 1 910 000 Lt, tačiau 2007-2008 metais jam buvo grąžinta 1 673 769 Lt (t. 3, b. l. 36-37). Nors atsakovas nurodęs, jog ginčo paskola buvo suteikta vienerių metų laikotarpiui, tačiau šiai aplinkybei pagrįsti įrodymų nepateikė. Kauno AVMI pranešime konstatuota ir tai, jog neįgyvendinus verslo planų pelningai parduoti padalintus sklypus, esant nedidelėms pardavimų apimtims, banko palūkanos, nuoma ir kitos išlaidos lėmė, jog įmonė dirbo nuostolingai. 2011 m. gegužės 6 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 8-9). Teismo nutartyje konstatuota, kad AB DnB NORD bankas, prašydamas UAB „Makota“ iškelti bankroto bylą, nurodęs, jog pagal 2006 m. rugpjūčio 23 d. kreditavimo sutartį Nr. 10980 su vėlesniais pakeitimais nustatytas galutinis paskolos grąžinimo terminas 2009 m. birželio 13 d., pagal kredito linijos sutartį – grąžinimo terminas 2009 m. vasario 28 d., pagal overdrafto sutartį – 2009 m. balandžio 20 d. Suėjus šiems terminams suteikti kreditai nebuvo grąžinti (t. 1, b. l. 8). Šios nurodytos aplinkybės paneigia anksčiau minėtą atsakovo atstovės aiškinimą, kad susitarimu dėl laidavimo sutarties pakeitimo buvo pratęstas UAB „Makota“ kredito grąžinimo terminas. Kartu laikytinas nepagrįstu ir atsakovo atstovės aiškinimas, jog tai, kad 2010 metais įmonė patyrė šiek tiek mažiau nuostolių nei 2009 metais, nerodo jos blogos padėties. Kaip minėta, jau 2011 m. gegužės 6 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto byla.

Piniginių lėšų išmokėjimo atveju atsakovas veikė kaip administracijos vadovas – generalinis direktorius, kuris buvo vienasmenis bendrovės valdymo organas (UAB „Makota“ įstatų (toliau Įstatų) 7.1 punktas), vienintelis akcininkas (t. 3, b. l. 36), atsakingas už įmonės veiklą (Įstatų 7.3 punktas). Įmonės (bendrovės) administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad įmonės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis). Be to, įmonės vadovas privalo elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų žalos nei pačiai bendrovei, nei kitiems asmenims, būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis, 37 straipsnio 12 dalis; CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 1-3 dalys). Juridinio asmens vadovas, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą juridiniam asmeniui žalą atlyginti visiškai (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Bendrovės Įstatų 7.6 punkte taipogi numatyta, jei bendrovės administracijos vadovas sudarė sandorį, viršydamas savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo bendrovei padarė žalos arba dėl to jis gauna tiesioginės ar netiesioginės naudos bendrovės sąskaita, bendrovė turi teisę teismine tvarka dėl tokio sandorio ar tokių veiksmų patirtą žalą.

Byloje išnagrinėtos aplinkybės ir pateikti įrodymai leidžia konstatuoti, jog paskolos dalis grąžinta atsakovui tada, kai įmonė buvo ties bankroto slenksčiu - gavusi lėšų, visiems pinigų gavėjams buvusiems įsipareigojimams įvykdyti vienu metu įmonė neturėjo pakankamai pinigų, atsiskaitinėjo su buvusiu įmonės direktoriumi (vieninteliu akcininku), o su kitais kreditoriais, kuriems įsiskolinimai buvo pradelsti, neatsiskaitė ir šie yra įrašyti į kreditorių sąrašą bankroto byloje. Teismo nuomone, atsakovas, kaip patyręs verslininkas, prieš priimdamas sandorių įvykdymą, turėjo pasinaudoti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta teise susipažinti su įmonės finansinių ataskaitų rinkiniu. Taigi, darytina išvada, jog atsakovas, vykdydamas ginčo sandorius įmonei veikiant eilę metų nuostolingai, didinant skolinius įsipareigojimus, t. y esant ties bankroto riba, pažeidė CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą veikti sąžiningai ir protingai; ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą pareigą veikti įmonės naudai, taip pat bendruosius teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), elgėsi neapdairiai ir nerūpestingai, tyčiniais veiksmais padarė turtinės žalos kitiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams (CK 6.44 straipsnio 3 dalis) , todėl privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 6.263 straipsnio 2 dalis). Tačiau byloje nustatyta, jog dalį grąžintų atsakovui pinigų jis vėl panaudojo UAB „Makota“ reikmėms – apmokėjo eilę bendrovės sąskaitų bendrai 82 346,14 Lt sumai (t. 1, b. l. 57-165). Todėl teismo nuomone, kadangi ši pinigų suma buvo panaudota bendrovės interesais, šia suma mažintina priteistinų pinigų suma ieškovui.

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268 straipsnio 1, 2, 4 dalimis, 270 straipsniu, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi, 96, straipsniu, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), Kaune, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Makota“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), atsiskaitomoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), AB DNB bankas, 175 403,86 Lt.

Priteisti iš atsakovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), Kaune, valstybei (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), „Swedbank“, AB, banko kodas 73000), 14,28 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.