- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-02-05
- Bylos Nr.
- 2S-422-605/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Neringa Venckienė (pirm.), Algimantas Kukalis, Ramūnas Mitkus
- Atsakovas
- UAB „Komsega“
- Ieškovas
- V. P.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Neringos Venckienės,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Komsega“ atskirąjį skundą dėl Kauno rajono apylinkės teismo 2008 m. gruodžio 17 d. nutarties panaikinimo civilinėje byloje Nr.2-456-97/2009 pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovui UAB „Komsega“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, K. M., E. O. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas prašė (b.l.1-5) pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Komsega“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008-12-05, sprendimą dėl UAB „Komsega“ įstatinio kapitalo padidinimo piniginiais įnašais (2008-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2 punktas) nuo jo priėmimo dienos. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki teismo sprendimo priėmimo ir įsiteisėjimo - uždrausti atsakovui UAB „Komsega“ ir jos akcininkams atlikti veiksmus, susijusius su 2008-12-05 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo (2008-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2 punktas) įgyvendinimu, uždraudžiant pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis bei registruoti įstatinio kapitalo padidinimą VĮ „Registrų centras“ Kauno filiale, Gedimino g. 39A, Kaunas.
Ieškovas nurodė, jog 2008-12-05 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas didinti įstatinį bendrovės kapitalą 200000 Lt papildomais akcininkų įnašais. Ieškovas norėdamas nesumažinti savo turimos atsakovo bendrovės akcijų ir balsų dalies, privalo įnešti 66000 Lt sumą grynais pinigais, taip įsigydamas 660 naujai išleidžiamų akcijų arba neįnešus šių pinigų, atitinkamai šias naujai išleistas akcijas įsigis kiti atsakovo bendrovės akcininkai, tuo padidindami savo turimų akcijų ir balsų procentinį kiekį. Priimtas akcininkų sprendimas tiesiogiai įtakoja ieškovo turtines ir neturtines teises bei pareigas. Atsakovas atėmė ieškovui galimybę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo išleidžiant naujas akcijas priimtas neteisėtai. Nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, ginčijamas 2008-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo bus įgyvendintas ir tokiu būdu teismo sprendimo panaikinti minėtą sprendimą įvykdymas taps nebeįmanomas.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno rajono apylinkės teismas 2008-12-17 nutartimi (b.l.21) ieškovo pareikštų reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovui UAB „Komsega“ ir jos akcininkams atlikti veiksmus, susijusius su 2008-12-05 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo (2008-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2 punktas) įgyvendinimu, uždraudė pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis bei registruoti įstatinio kapitalo padidinimą VĮ Registrų centras Kauno filiale.
Teismas nutartyje nurodė, jog kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas nori pripažinti negaliojančiu 2008-12-05 atsakovo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
Šalies argumentai
Atsakovas atskiruoju skundu (b.l.58-61) prašo panaikinti 2008-12-17 Kauno rajono apylinkės teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Skunde nurodyta, jog nutartis nemotyvuota ir nepagrįsta. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, jokios įtakos teismo sprendimui, jei ieškinys bus patenkintas, neturi ir neturės, tačiau atmetus ieškovo ieškinį šį teismo sprendimą bus įgyvendinti neįmanoma, nes LR ABĮ 49 straipsnyje numatytas naikinamasis terminas, per kurį turi būti įregistruotas įstatinio kapitalo didinimas VĮ „Registrų centras". Teismas, priėmęs nutartį, pažeidė CPK 144 str. reikalavimus, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones be būtinosios sąlygos, kad jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismo nutarties objektyviai neįmanoma įgyvendinti, ji pažeidžia kitų akcininkų teises ir bendrovės teisėtus interesus, daro žalą bendrovės normaliai veiklai. Teismas nutartimi apribojo ne tik atsakovo UAB „Komsegos" teises ir pareigas, bet ir kitų asmenų, o būtent akcininkų teises ir pareigas, kurie nėra patraukti šioje byloje atsakovais. Atsakovo veiksmai visiškai teisėti, negalėjo sukelti ir nesukėlė neigiamų teisinių padarinių nei akcininkams, nei viešajam interesui. Ieškovui buvo išaiškinta teisė teikti pasiūlymus, nes atsakovas nebuvo parengęs jokių sprendimų projektų svarstomais susirinkimo dienotvarkės klausimais, visi sprendimai turėjo būti priimti susirinkimo metu, atsižvelgiant į kiekvieno akcininko pasiūlymus, juos svarstant. Ieškovas nedalyvavo susirinkime ir neteikė pasiūlymų. 2008-12-05 akcininkų susirinkimo sprendimas šiuo metu jau yra įvykdytas, akcininkai yra pasirašę akcijų pasirašymo sutartis, įmokėję pinigus, todėl priimta nutartis pažeidžia bendrovės interesus. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų naikinimas nesant tam pakankamo pagrindo, gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, sukelti nuostolių bendrovei ir akcininkams. Sprendimai neturi būti naikinami vien dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių jokių neigiamų padarinių nei akcininkų, nei viešajam interesui.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą (b.l.65-68) ieškovas prašo atsakovo atskirąjį skundą atmesti, Kauno rajono apylinkės teismo 2008-12-17 nutartį palikti nepakeistą.
Atsiliepime nurodyta, jog atskirasis skundas yra visiškai nepagrįstas ir nėra jokio įstatyminio pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį. Teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones ir toks teismo sprendimas niekaip nepažeidžia nei UAB „Komsega", nei jos akcininkų interesų. Nors atsakovas skunde nurodo, jog pritaikius laikinąsias apsaugos priemones bus padaryta žala bendrovei ir jos akcininkams, tokios savo pozicijos visiškai neargumentuoja. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių šioje proceso stadijoje gali būti padaryta didelė žala UAB „Komsega", nes akcininkai, piktnaudžiaujantys savo procesinėmis teisėmis, kurias jiems suteikia turimų akcijų kiekis ir kurie siekia padidinti savo įtaką bendrovės valdyme, padidindami įmonės įstatinį kapitalą piniginiais įnašais ir tarpusavyje pasidalinti naujai išleidžiamas įmonės akcijas, iš ieškovo tokią galimybę atimant ir taip sustiprinant savo įtaką įmonės valdyme, įstatymų nustatyta tvarka įregistruotų įstatinio kapitalo didinimą VĮ Registrų centras, pasirašytų naujai išleidžiamų bendrovės akcijų įsigijimo sutartis, pilnai apmokėtų naujai išleidžiamų bendrovės akcijų įsigijimo kainą ir nuo to momento įgytų teisę naujai išleistomis akcijomis disponuoti savo nuožiūra. Tokiu būdu naujai išleistos bendrovės akcijos galėtų būti perleistos tretiesiems asmenims, kurie taptų sąžiningi tokių akcijų įgijėjai, iš kurių nebūtų galimybės jų išreikalauti netgi teismui ir patenkinus ieškinį. Jeigu teismas patenkintų ieškinį, tretieji asmenys, kuriems galimai bus perleistos naujai išleistos įmonės akcijos, įgytų teisę reikalauti turtinės ir neturtinės žalos atlyginimo iš UAB „Komsega", dėl ko bendrovė patirtų realią žalą, o galbūt netgi būtų priversta bankrutuoti. Bendrovės administracijos direktorius ir akcininkas K. M. piktnaudžiavo jam suteiktais įgaliojimais ir netinkamai vykdė savo, kaip bendrovės direktoriaus pareigas, nes už administracinio teisės pažeidimo, numatyto LR ATPK 50⁵ str. 1 d., padarymą, tai yra už UAB „Komsega" visuotinių susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, jam paskirta administracinė nuobauda - 2000 Lt bauda. Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d. numato, jog ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Ieškovas įteikė prašymą pateikti susipažinimui bendrovės turimus dokumentus, susijusius su šaukiamo visuotinio susirinkimo darbotvarke, pateikti sprendimo projekto paaiškinimus, jeigu jo iniciatorius tokius pateikė. Bendrovės direktorius nepateikė nei vieno dokumento, susijusio su nurodyto susirinkimo darbotvarke. Tuomet ieškovas įteikė prašymą pateikti susirinkimo bendrąjį balsavimo biuletenį, atitinkantį Akcinių bendrovių įstatymo 30 str. nuostatas, bei suteikiantį teisę balsuoti paštu. Direktorius tai padaryti atsisakė. Šiuo atveju jokios įtakos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui negali turėti atsakovo nurodytas ABĮ 49 str. 7 d. numatytas terminas. LR akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 7 d. numato, jog įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išskyrus sprendimą dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo, laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Taigi ginčijamas visuotinio susirinkimo sprendimas juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktas iki 2009 m. gegužės 5 d. Iki šio momento byla bus išnagrinėta, o joje priimtas procesinis sprendimas bus įsiteisėjęs. Nepagrįstas skundo argumentas, jog laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai pritaikytos bendrovės akcininkų atžvilgiu, kadangi jie byloje nepatraukti atsakovais. LR CPK 145 str. 1 d. 7 ir 12 punktai suteikia teisę bylą nagrinėjančiam teismui uždrausti atlikti tam tikrus veiksmus ne tik atsakovui, bet ir kitiems asmenims, jeigu to nepadarius galimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebegalimas. Bendrovės naujai išleidžiamų akcijų įsigijimo sutartis yra dvišalis atlygintinis sandoris, kurį sudaro juridinis asmuo ir jos akcininkas. Teismui uždraudus tokią sutartį pasirašyti vienai iš sutarties šalių, jos pasirašymas tampa negalimas.
Trečiųjų asmenų atsiliepimai į atskirąjį skundą negauti.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Kolegija konstatuoja, kad CPK 329 str. nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Pažeista ar ginčijama subjektinė teisė realiai apginama tik tuomet, jeigu įvykdomas teismo sprendimas ar kitas teismo priimamas procesinis dokumentas, kuriuo patenkinamas šalių pateiktas reikalavimas. Teismo sprendimas, kuriuo būtų tik patvirtinamas besikreipiančios į teismą šalies reikalavimų pagrįstumas, neužtikrintų tinkamos pažeistų teisių ar teisėtų interesų gynybos teismine tvarka. Laikinosios apsaugos priemonės – laikinas ginčo apsaugos mechanizmas, garantuojantis būsimo teismo priimto procesinio sprendimo įvykdymą. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti materialinių teisių gynybą, t.y. nenagrinėjant ir nesprendžiant ieškinio pagrįstumo užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Taikant laikinąsias apsaugos priemones siekiama, kad šalių finansinė padėtis ar pats ginčo objektas per visą ginčo nagrinėjimo laiką išliktų tokie, kokie buvo prieš pradedant nagrinėti bylą.
Iš bylos medžiagos matyti, jog 2008-12-05 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas didinti įstatinį bendrovės kapitalą 200000 Lt papildomais akcininkų įnašais. Ieškovas nesutinka su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl įstatinio kapitalo padidinimo išleidžiant naujas akcijas, ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuris tiesiogiai įtakoja ieškovo turtines ir neturtines teises bei pareigas, todėl nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių palankaus ieškovui teismo sprendimo atveju, minėto teismo sprendimo įvykdymas taptų nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Laikinųjų apsaugos priemonių poreikį nulemia grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas yra realios grėsmės atsiradimas, kad būsimas teismo sprendimas bus tinkamai įvykdytas. Tokia grėsmė gali atsirasti bet kurioje proceso stadijoje dėl bet kokių subjektyvaus ar objektyvaus pobūdžio priežasčių, kurias gali lemti ne tik nuo bylos procese dalyvaujančių asmenų nepriklausančios objektyvios aplinkybės, bet ir pačių bylos dalyvių subjektyvūs veiksmai. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas turi 33 procentus akcijų, kad 2008-12-05 akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo, kuriems priimant visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję balsų daugumos ir ieškovo balsas galėjo turėti esminės įtakos priimamiems sprendimams, kolegija mano, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių šioje proceso stadijoje teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių naujai išleistos bendrovės akcijos galėtų būti perleistos tretiesiems asmenims, kurie taptų sąžiningi tokių akcijų įgijėjai, ir jeigu teismas patenkintų ieškinį, tretieji asmenys, kuriems galimai bus perleistos naujai išleistos įmonės akcijos, įgytų teisę reikalauti turtinės ir neturtinės žalos atlyginimo iš UAB „Komsega", dėl ko bendrovė patirtų realią žalą. Atskirajame skunde nurodytas motyvas, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas daro žalą įmonės veiklai, laikytinas nepagrįstu. Atmetus ieškinį, atsakovas turės teisę reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos jam padarė ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 147 str. 3 d.).
Teismas, taikydamas laikinąją apsaugos priemonę, nevertina ieškinio pagrįstumo, nes tai svarstytina nagrinėjant bylą iš esmės, įvertinant visas bylos aplinkybes, įrodymus ir priimant sprendimą dėl ieškovo reikalavimų. Teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones, todėl Kauno rajono apylinkės teismo 2008 m. gruodžio 17 d. nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo.
Kiti atskirojo skundo argumentai nesvarstytini, nes jie neturi įtakos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Atskirąjį skundą atmesti.
Palikti Kauno rajono apylinkės teismo 2008 m. gruodžio 17 d. nutartį nepakeistą.