- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-06-02
- Bylos Nr.
- e2-242-425/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-14-3-00957-2016-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Ieškovas
- A. K.-Z.
- Trečiasis asmuo
- L. B.
- Atsakovas
- UAB „Fontas LT“
- Advokatai
- Deividas Soloveičikas, Lina Andriuškevičienė, Justina Grambaitė, Kristina Rysevaitė
- Kategorijos
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Fontas LT“ atstovei advokatei Ritai Elzbergienei, advokato padėjėjai Justinai Grambaitei,
trečiojo asmens L. B. atstovei advokato padėjėjai Kristinai Rysevaitei, advokatui Deividui Soloveičikui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K.-Z. (A. K.-Z.) ieškinį atsakovei UAB „Fontas LT“, tretiesiems asmenims bankrutuojančiai žemės ūkio bendrovei (toliau - ŽŪB) „Kraštovaizdis“, L. B., R. B. dėl skolos ir palūkanų priteisimo ir pagal atsakovės UAB „Fontas LT“ priešieškinį ieškovui A. K.-Z. (A. K.-Z.) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas A. K.-Z. ieškinyje bei dublike nurodo, jog 2012-06-01 su skolininkė ŽŪB „Kraštovaizdis“ sudarė paskolos sutartį Nr. KER/2, pagal kurią skolininkei bendrovei paskolino 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur). Šalys susitarė, jog bendrovė už naudojimąsi paskola moka 4,65 procentų metines palūkanas ir grąžina paskolą iki 2013-03-01. Už netinkamą paskolos vykdymą bei vėlavimą grąžinti paskolą, bendrovė įsipareigojo mokėti 0,04 procentų dydžio delspinigius nuo pavėluotos sumokėti sumos. Paaiškina, kad 2012-12-02 ieškovas ir bendrovė papildomu susitarimu prie paskolos sutarties pratęsė paskolos grąžinimo terminą iki 2013-05-02. Skolininkės ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievolėms užtikrinti pagal paskolos sutartį, ieškovas ir atsakovė UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 sudarė laidavimo sutartį, kuria atsakovė įsipareigojo grąžinti ŽŪB „Kraštovaizdis“ skolą ar jos dalį, jei bendrovė tinkamai ir laiku neįvykdys savo prievolės pagal paskolos sutartį, ta pačia apimtimi kaip ir skolininkė. Tvirtina, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ skolos negrąžino, todėl ieškovas įgijo teisę reikalauti šią prievolę įvykdyti iš atsakovės. Nurodo, jog už naudojimąsi paskola atsakovei tenka pareiga mokėti palūkanas, kurios sudaro 88 376,70 Eur ir, praleidus terminą įvykdyti prievolę, 81 261,27 Eur palūkanų. Paaiškina, jog piniginės lėšos pagal paskolos sutartį ŽŪB „Kraštovaizdis“ buvo perduotos 2012-06-01 kasos pajamų orderiu bei 2012-06-05 ir 2012-06-06 bankiniais pavedimais, kuriuos atliko užsienio įmonė Crotec Alliance Limited, turėjusi finansinių įsipareigojimų ieškovui ir, ieškovo pageidavimu, pervedusi 430 000 JAV dolerių sumą į ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitą. Nurodo, kad skolininkei negrąžinus laiku paskolos, atsakovei kaip solidariajam skolininkui, kilo pareiga vykdyti savo įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį. Tvirtina, jog L. B., kaip atsakovės UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktorės pareigas, veikė teisėtai galiojančių įsakymų pagrindu, turėjo visas teises ir įgaliojimus sudaryti laidavimo sutartį, todėl atsakovės UAB „Fontas LT“ reikalavimas pripažinti Laidavimo sutartį niekine ir negaliojančia yra nepagrįstas. Teigia, kad atsakovė nenurodo jokio objektyvaus teisinio pagrindo mažinti prašomas priteisti abejų rūšių palūkanas. Prašo priteisti iš atsakovės UAB „Fontas LT“ 455 782 Eur negrąžintą paskolą, 88 376,70 Eur sutartines palūkanas, 81 261,27 Eur kompensacines palūkanas, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Fontas LT“ atsiliepimu į ieškinį ir tripliku, atstovės teismo posėdyje prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, ex officio pripažinti ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 sudarytą Laidavimo sutartį niekine ir negaliojančia. Nurodo, kad ieškovas, pateikdamas ieškinį, neįrodė paskolos suteikimo skolininkei ŽŪB „Kraštovaizdis“ fakto, pateikė tik paskolos sutartį bei papildomą susitarimą, tačiau jokių kitų dokumentų, patvirtinančių faktinį pinigų pagal paskolos sutartį sumokėjimą, nepateikė. Atkreipia dėmesį, jog ieškovas nepateikia įrodymų, kurie patvirtintų, kad bankinių pavedimų pagrindu ŽŪB „Kraštovaizdis“ yra skolinga ieškovei, o ne užsienio įmonei Crotec Alliance Limited, ar, kad minėta užsienio įmonė buvo skolinga ieškovui. Pažymi, jog ieškovas nepateikia jokių dokumentų, pagrindžiančių, kad apskritai būtų kreipęsis į ŽŪB „Kraštovaizdis“ dėl įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymo, todėl daro išvadą, kad ieškovas nepaisė įstatymuose numatytų reikalavimų ir dėl tikslingai ieškovo nuslepiamų aplinkybių iš karto kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš atsakovės. Mano, jog ieškovas yra nesąžiningas atsakovės atžvilgiu, kreipiasi į teismą dėl savo pažeistų teisių praėjus daugiau nei 3 metams, siekdamas palūkanomis padidinti įsipareigojimų dydį. Nurodo, kad laidavimo sutartį pasirašiusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl įsakymas dėl jos paskyrimo laikytinas niekiniu ir negaliojančiu ir laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų, be to, apie laidavimo sutartį atsakovė sužinojo tik ieškovui iniciavus teisminį procesą. Teigia, jog teismas savo iniciatyva turėtų pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia, dėl ko atsakovė nėra atsakinga už ŽŪB „Kraštovaizdis“ neįvykdytą prievolę ieškovui. Nurodo, kad prašomos priteisti palūkanos neproporcingos ir neprotingos, ieškovas nesilaikė elementarių šalių sutartinių santykių principų, neinformavo atsakovės apie žemės ūkio bendrovės prievolės pagal paskolos sutartį neįvykdymą, kreipimąsi į teismą vilkino ilgiau nei 3 metus, todėl palūkanos turėtų būti mažinamos.
Trečiasis asmuo bankrutuojanti ŽŪB „Kraštovaizdis“ atsiliepimu į ieškinį bei tripliku ieškinio pagrįstumo klausimą prašė spręsti teismo nuožiūra. Tvirtina, kad bendrovė ieškovui A. K.-Z. nėra grąžinusi paskolos sutartimi paskolintų piniginių sumų. Paaiškina, jog piniginių lėšų perdavimo pagal paskolos sutartį faktas užfiksuotas kasos pajamų orderyje ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitoje esančiais pervedimais JAV doleriais. Papildomai triplike nurodo, jog iki bankroto bylos iškėlimo ŽŪB „Kraštovaizdis“ vardu veikė ir poziciją išreiškė buvę bendrovės valdymo organų nariai, todėl administratoriaus nuomone, trečiojo asmens poziciją reikėtų vertinti kritiškai. Paaiškina, kad bankrutuojančios žemės ūkio bendrovės administratoriui buvę bendrovės vadovai nėra perdavę visų bendrovės dokumentų, todėl neįmanoma nustatyti, kokie paskolos teisiniai santykiai siejo ieškovą ir bendrovę.
Trečiasis asmuo R. B. atsiliepime į ieškinį nurodo, jog apie laidavimo sutarties pasirašymą plačiau pasisakyti negali, nes sutarties apsirašymo metu buvo vaiko priežiūros atostogose, o L. B. įsakymu buvo paskirta laikinai eiti atsakovės direktorės pareigas.
Trečiasis asmuo L. B. atsiliepimu į ieškinį ir tripliku prašo ieškinio pagrįstumo klausimą ir civilinę bylą spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, jog buvo paskirta laikinai eiti atsakovės direktorės pareigas kol UAB „Fontas LT“ direktorė ir akcininkė R. B. buvo vaiko priežiūros atostogose, todėl nebeturint jokių ryšių su ieškovu, žemės ūkio bendrove ar atsakove, negali pateikti išsamesnės argumentacijos ginčo klausimu.
Atsakovė UAB „Fontas LT“ pareikštame priešieškinyje, atstovė teismo posėdyje nurodė, kad Laidavimo sutartis buvo pasirašyta L. B., kuri atsakovės direktorės R. B. 2011-11-07 įsakymu buvo paskirta laikinai eiti direktorės pareigas. Tvirtina, jog L. B. laikinas paskyrimas į direktoriaus pareigas prieštaravo atsakovės įstatams, dėl ko Laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms normoms. Paaiškina, kad tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskiriamas atsakovės direktorius ir, nesant sprendimo, kuriuo būtų paskirtas direktorius ar kuriam laikinai perduotos direktoriaus funkcijos, toks asmuo negali būti teisėtai laikomas direktoriumi. Nurodo, kad L. B. ne tik, kad buvo neteisėtai paskirta eiti atsakovės direktoriaus pareigas, dėl ko jos sprendimai yra laikytini niekiniais, tačiau ji pažeidė net ir neteisėtai paskirtų pareigų įsipareigojimus - veikti įmonės ir įmonės akcininkų interesais, be kita ko, veikti pagal atsakovės įstatus, kuriais remiantis atsakovė yra pelno siekiantis verslo subjektas. Atkreipia dėmesį, jog atsakovė laidavimo sutartį su ieškovu 500 940 JAV dolerių dydžio sumai sudarė neatlygintinai, tokia sutartis prieštarauja atsakovės, kaip įmonės tikslams ir teismingumui, bei realiam jos įvykdymui, nes atsakovė laidavimo sutarties sudarymo metu net neturėjo tokios vertės turto ar tokio dydžio piniginių lėšų. Nurodo, kad atsakovės UAB „Fontas LT“ ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ nesiejus jokiems teisiniams santykiams, atsakovė įsipareigojo neatlygintinai atsakyti už bendrovės neįvykdytas prievoles itin didelei 500 950 JAV doleriu sumai, o iš tokios laidavimo sutarties atsakovė finansinės ar jokios kitos naudos apskritai negauna. Teigia, jog ieškovas atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ negrąžins paskolos pagal paskolos sutartį. Tvirtina, kad dėl laidavimo sutarties atsakovė iš esmės tapo nemoki, kas reiškia, jog laidavimo sutartis žalinga atsakovės vykdomai veiklai ir ji turėtų stabdyti savo veiklą bei iškelti bankroto bylą. Prašo pripažinti ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 sudarytą laidavimo sutartį negaliojančia ir priteisti iš ieškovo atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas A. K.-Z. atsiliepimu į priešieškinį prašo priešieškinio netenkinti. Nurodo, jog UAB „Fontas LT“ direktorė neginčijo L. B. sudarytų sandorių. Laidavimo sutarties patvirtinti atsakovo direktorė neturėjo, nes ji laikė, jog L. B. paskyrimas laikinai einančia direktoriaus pareigas yra tinkamas ir teisėtas, o laidavimo sutartis yra galiojanti, todėl privalo būti vykdoma. Teigia, kad atsakovės teiginiai, jog L. B. nuslėpė nuo naujo akcininko ir naujai paskirto direktoriaus faktą apie laidavimo sutarties sudarymą, nesusiję su laidavimo sutarties galiojimu/negaliojimu, šios aplinkybės galėtų būti reikšmingos sprendžiant L. B. civilinės atsakomybės klausimą atsakovės atžvilgiu. Pažymi, kad aplinkybė, jog šalys sudarė sandorį, kuriuo atsakovė laidavo už ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievoles, nepaneigia to, kad buvo siekiama tarpusavio komercinio bendradarbiavimo, siekta abipusės ekonominės naudos. Nesant neabejotinų įrodymų dėl aiškaus, akivaizdaus sandorio nenaudingumo atsakovei, neįrodžius, kad ieškovui turėjo būti žinoma, kad atsakovė nėra pajėgi įvykdyti šalutinės prievolės, ieškovas nesutinka su priešieškinio teiginiais, esą laidavimo sutartis prieštaravo UAB „Fontas LT“ veiklos tikslams, o ieškovas elgėsi nesąžiningai. Daro išvadą, jog laidavimo sutartis nepažeidžia atsakovės UAB „Fontas LT“ teisnumo, o ieškovo A. K.-Z. veiksmai yra sąžiningi tiek sudarant paskolos sutartį, tiek laidavimo sutartį.
Trečiasis asmuo L. B. atsiliepimu į priešieškinį, teismo posėdyje kartu su savo atstovu prašė priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškina, jog ŽŪB „Kraštovaizdis“ vadovas K. A. paprašė atsakovės kaip bendrovės direktorės suteikti laidavimą už ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievolės, kylančios iš paskolos sutarties, įvykdymą, o mainais buvo tartasi dėl finansinės paramos atsakovei suteikimo, kuri atsakovei UAB „Fontas LT“ buvo būtina, siekiant gauti Europos Sąjungos finansavimą minėtos veiklos plėtojimui ir vykdymui. Nurodo, kad Laidavimo sutartis neturėjo jokių faktinių ar teisinių defektų, dėl kurių būtų kilusios abejonės, kad sudaryta sutartis negalioja ar yra nenaudinga. Daro išvadą, jog teismas turėtų atsisakyti vertinti trečiojo asmens sudarytos Laidavimo sutarties pagrįstumo klausimą, nes byloje nėra duomenų ir atsakovė neįrodė, kad trečiasis asmuo būtų veikęs nesąžiningai. Papildomai priduria, kad ieškovui ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ sudarius papildomą susitarimą, kuriuo buvo pratęstas paskolos sutarties grąžinimo terminas, tuo pačiu padidinta ir mokėtinų palūkanų suma, todėl daro išvadą, jog Laidavimo sutartimi užtikrinta iš paskolos sutarties kylanti prievolė pasikeitė iš esmės ir šio pasikeitimo rezultatas yra nepalankus atsakovei UAB „Fontas LT“, kadangi buvo išplėstos atsakovės atsakomybės ribos. Teigia, jog sudarant minimą susitarimą nebuvo kreiptasi į atsakovę dėl jos sutikimo, kas lemia ieškovo ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ veiksmų nesąžiningumą. Mano, kad iš laidavimo sutarties kylanti atsakovės prievolė turi būti laikoma pasibaigusia nuo papildomo susitarimo sudarymo momento. Be to, UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 su A. K.-Z. sudarytoje Laidavimo sutartyje UAB „Fontas LT“ įsipareigojo atsakyti A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2012-06-01 paskolos sutartį, bet ne pagal 2012-06-04. Byloje nėra įrodymų, kad pagal 2012-06-01 paskolos sutartį A. K.-Z. suteikė paskolą ŽŪB „Kraštovaizdis“, todėl 2012-06-04 Laidavimo sutartis yra pasibaigusi.
Liudytoja R. M. paaiškino teismui, kad ji dirbo ŽŪB „Kraštovaizdis“ buhaltere – apskaitininke, bendravo tik su K. A., bendrovės vadybininkai buvo Vilniuje. Liudytoja teigia žinojusi apie UAB „Fontas LT“ finansinius rodyklius, tačiau be detalių. Aiškino, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ ir duodavo, ir imdavo paskolas. Liudytoja R. M. nurodė nedirbusi su grynaisiais pinigais, kuriuos turėjo ir tvarkė direktorius K. A., o liudytoja tvarkė tik bendrovės finansinius dokumentus. Liudytoja teigė nieko nežinant apie konkrečias paskolas, jų grąžinimo užtikrinimus ir t.t.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys netenkintinas, priešieškinis tenkintinas.
Teismas konstatuoja:
K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ 2012-06-01 sudarė paskolos sutartį KER/2 (P20120601-1) (toliau – paskolos sutartis), kuria A. K.-Z. iki 2013-03-01 suteikė žemės ūkio bendrovei „Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą su 4,65 procento dydžio metinėmis palūkanomis transporto priemonėms įsigyti. ŽŪB „Kraštovaizdis“ netinkamai vykdant sutarties sąlygas ir vėluojant grąžinti paskolą, bendrovė privalės mokėti 0,04 procento dydžio delspinigius už kiekvieną pavėluotą atsiskaityti su kreditoriumi dieną nuo pavėluotos mokėti sumos (T.1, b.l. 9-12). Buvo sutarta, jog 430 000 JAV dolerių iki 2012-06-06 (įskaitytinai) bus pervesta į žemės ūkio bendrovės sąskaitą, o 70 950 JAV dolerių bus perduodama paskolos gavėjai sutarties pasirašymo metu.2012-06-01 kasos pajamų orderiu KS Nr. 067 A. K.-Z. perdavė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumą. Crotec Alliance Limited į ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitą 2012-06-05 pervedė 200 000 JAV dolerių, 2012-06-06 pervedė 230 000 JAV dolerių.2012-06-04 A. K.-Z. ir UAB „Fontas LT“ sudarė Laidavimo sutartį (toliau – laidavimo sutartis), kuria UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriui A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, ir grąžinti Kreditoriui skolininko skolą ar jos dalį (įskaitant palūkanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles) atsiradusią 2012 m. birželio 4 d. Paskolos sutarties Nr. KER/2 pagrindu, kurios kopija pridedama prie Sutarties kaip priedas.2012-06-04 Laidavimo sutartimi buvo sutarta, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ ir UAB „Fontas LT“ atsakys A. K.-Z. kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai. Laidavimo sutartį pasirašė UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktoriaus pareigas L. B., paskirta laikinai eiti pareigas UAB „Fontas LT“ direktorės R. B. 2011-11-07 įsakymu (T.1, b.l. 14-15). 2012-12-02 A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ sudarė papildomą susitarimą dėl 2012-06-01 Paskolos sutarties KER/2 (P20120601-1) termino pratęsimo (toliau – papildomas susitarimas), kuriuo buvo sutarta pratęsti likusios 500 950 Eur paskolos grąžinimo terminą iki 2013-05-02 (T.1, b.l. 13);2016-09-22 Vilniaus apygardos teismas ŽŪB „Kraštovaizdis“ iškėlė bankroto bylą ir administratoriumi paskyrė G. Trepšį. Lietuvos arbitražo teismas 2016-10-11 Sprendimu (arbitražo byla Nr. 1-15/2016) priteisė iš ŽŪB „Kraštovaizdis“ 1.098.274,00 Eur negražintos paskolos, 200.357,42 Eur palūkanų, 553 676,53 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2016-09 iki sprendimo visiško įvykdymo bei 5.756,11 Eur bylinėjimosi išlaidų A. K.-Z. naudai.
Teismas pripažįsta įrodytu ieškovą A. K.-Z. realiai suteikus ŽŪB „Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą, nes tai patvirtina 2012-06-01 kasos pajamų orderis KS Nr. 067, pagal kurį A. K.-Z. perdavė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumą (T.1, b.l. 137). Crotec Alliance Limited į ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitą AB Swedbank 2012-06-05 pervedė 199 994 JAV dolerių, 2012-06-06 pervedė 229 994 JAV dolerių (T.1, b. l. 136, 149, 150, 167, 168-169). Crotec Alliance Limited 2012-06-14 raštu patvirtino A. K.-Z., kad vykdydama jo nurodymą pervedė ŽŪB Kraštovaizdis 430 000 JAV dolerių dviem mokėjimų pavedimais: 2012-06-05 pervedė 200 000 JAV dolerių, 2012-06-06 – 230 000 JAV dolerių (T.2 , b.l. 45).
dėl 2012-06-04 A. K.-Z. ir UAB „Fontas LT“ sudarytos Laidavimo sutarties
2012-06-04 Laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu paskolos gavėjas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2012-06-04 Paskolos sutartį Nr. KER/2. Teismas, įvertinęs, kad nors 2012-06-04 Laidavimo sutartyje ir nurodyta, kad UAB „Fontas LT“ įsipareigojo atsakyti A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu paskolos gavėjas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2012-06-04 Paskolos sutartį Nr. KER/2, tačiau ši data pripažintina kaip rašymo apsirikimas, nes pačioje Laidavimo sutarties 1 straipsnyje nurodyta, kad Paskolos sutarties Nr. KER/2 kopija pridedama prie Sutarties kaip priedas, todėl sutartį sudariusi UAB „Fontas LT“ l. e. direktorės pareigas L. B. turėjo realią galimybę perskaityti ir suvokti, kad Laidavimo sutarties sudarymo metu A. K.-Z. 2012-06-01 Paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteikė ŽŪB Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą su 4,65 procento dydžio metinėmis palūkanomis ir už ją atsakyti. Byloje nėra duomenų, kad A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ būtų sudarę kitą, t. y. 2012-06-04 Paskolos sutartį Nr. KER/2, todėl teismas pripažįsta prisiimtą atsakovės UAB „Fontas LT“ prievolę atsakyti kreditoriui A. K.-Z. už paskolos gavėjui ŽŪB „Kraštovaizdis“ pagal 2012-06-01 Paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteiktą 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą. Pripažintini nepagrįsti trečiojo asmens L. B. ir jos atstovo teiginiai, kad A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ 2012-06-01 Papildomu susitarimu dėl 2012-06-01 Paskolos sutarties KER/2 termino pratęsimo iki 2013-05-02, buvo esminiai pakeista (padidėjo) laidavimo prievolė be laiduotojo sutikimo (CK 6. 87 straipsnio 4 dalis), todėl Laidavimo sutartis laikytina pasibaigusia, yra nepagrįsti, nes paskolos grąžinimo termino pratęsimas 11 mėnesių negalima vertinti kaip prievolės esminis pasikeitimas, nes realiai UAB „Fontas LT“ nei 2012-06-01, nei 2013-05-02 neturėjo jokios realios galimybės Laidavimo prievolę įvykdyti, o už 11 mėnesių papildomai priskaičiuotos palūkanos negali būti pripažįstamos esminiu prievolės pasikeitimo kriterijumi.
Kaip jau buvo nurodyta, 2012-06-04 Laidavimo sutartį UAB „Fontas LT“ vardu sudarė laikinai einanti direktoriaus pareigas L. B., paskirta laikinai eiti pareigas 2011-11-07 UAB „Fontas LT“ direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu.
Teismas pripažįsta, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. buvo paskirta kompetentingo asmens, t.y. UAB „Fontas LT“ direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu, todėl L. B. turėjo teisę sudaryti UAB „Fontas LT“ vardu sandorius, o jos statusas pripažintinas kaip direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įgaliotas asmuo. Tai, kad į aptariamas pareigas L. B. nebuvo paskirta UAB „Fontas LT“ akcininkų susirinkimo sprendimu pripažintina formaliu pažeidimu, nes į aptariamas pareigas ji buvo paskirta vienintelės UAB „Fontas LT“ akcininkės ir tuo pačiu direktorės R. B. įsakymu, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad tai yra neteisėtas laikinas paskyrimas. Aptartais motyvais atmestini kaip nepagrįsti atsakovės procesinio dokumento motyvai, kad laidavimo sutartį pasirašiusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl įsakymas dėl jos paskyrimo laikytinas niekiniu ir negaliojančiu, o laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų.
2012-06-04 galiojusios redakcijos LR Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 5 punktas numatė, kad valdyba priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma.
UAB „Fontas LT“ įstatų 7.6.12 p. numato, kad bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, o taip pat priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.
UAB „Fontas LT“ įstatų 7.6.12 p. norma leidžia teismui daryti išvadą, kad bendrovės akcininkai Įstatuose suteikė teisę bendrovės vadovui priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo iš esmės visu bendrovės turtu, nors Akcinių bendrovių įstatymas ir suteikia teisę akcininkams Įstatuose nustatyti apribojimus administracijos vadovui (direktoriui), tarp jų iš viso uždraudžiant bendrovės turtu užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą arba numato galimybę tik tam tikra įstatinio kapitalo dalimi užtikrinti kitų asmenų prievoles.
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant šio juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 str.). Sandoriai, kuriuos sudarė privataus juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog, sudarydamas sandorį, trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.).
Nagrinėjamoje byloje atsakovė UAB „Fontas LT“, laikinai einančios direktoriaus pareigas L. B. , 2012-06-04 sudaryta Laidavimo sutartimi pripažintina sandoriu, sudarytu išimtinai kreditoriaus A. K.-Z. interesais, nes:
įsipareigojama neatlygintinai atsakyti už 14 kartų didesnę trečiojo asmens, t. y. ŽŪK „Kraštovaizdis“ piniginę prievolę kreditoriui A. K.-Z. nei atsakovės UAB „Fontas LT“ balanse apskaitomo turto vertė (neskaitant nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iš struktūrinių fondų) (T.2, b.l. 39);atsakovė UAB „Fontas LT“ neturėjo ir neturi jokių realių galimybių įvykdyti prisiimtą laidavimo prievolę sumokėti 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) kreditoriui A. K.-Z., kuris tuo pačiu buvo ir 51 proc. ŽŪB „Kraštovaizdis“ pajininkas; atsakovės ginčijama Laidavimo sutartis yra neatlygintinė, aiškiai nenaudinga ir neracionali, finansiškai nepakeliama atsakovei UAB „Fontas LT“, nesuteikianti jokio realaus privalumo ar naudos laiduotojui UAB „Fontas LT“;atsakovės UAB „Fontas LT“ nesiejo jokie sutartiniai teisiniai santykiai nei su kreditoriumi A. K.-Z., nei su skolininke ŽŪB „Kraštovaizdis“.
Tuo pačiu 2012-06-04 Laidavimo sutartis negali būti pripažįstami normaliu verslo sprendimu ar normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str., 6.158 str.), nes normaliomis verslo sąlygomis joks blaiviai ir racionaliai mąstantis verslo subjektas neatlygintinai, be jokių apsauginių garantijų neprisiimtų prievolės laiduoti už kito ūkio subjekto prievoles atsakyti pastarojo kreditoriui už 14 kartų didesnę prievolę nei paties ūkio subjekto turimas turtas. 2012-06-04 Laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės realizavimas automatiškai sąlygotų atsakovės UAB „Fontas LT“ bankrotą, kas yra pakankamas pagrindas išvadai, kad sudarytas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas tiek UAB „Fontas LT“, tiek jos kreditoriams, nesukeliantis jokios adekvačios iš sandorio galimai tikėtinos naudos.
Virš aptartos aplinkybės yra pakankamos padaryti išvadą, kad ieškovas kreditorius A. K.–Z. yra nesąžininga 2012-06-04 sudarytos Laidavimo sutarties šalimi, nes sudaryta Laidavimo sutartimi jis neatlygintinai išsprendė tik savo asmeninių finansinių interesų apsaugos klausimą, o kaip verslininkas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rūpestingumo kriterijai turėjo suprasti ir suprato, kad laidavimą suteikusi UAB „Fontas LT“ sudarytu sandoriu neatlygintinai prisiėmė neproporcingas, neadekvačias, finansiškai nepakeliamas sąlygas, tiesiogiai sąlygojančias jos bankrotą. Be to, ieškovas A. K.-Z., būdamas verslininkas, turėjo suvokti ir suvokė, kad sudaromą sandorį laiduotojo UAB „Fontas LT“ vardu sudaro laikinai einantis direktoriaus pareigas asmuo, todėl kaip sąžiningas subjektas, turėjo pareigą pasidomėti svarstomu klausimų UAB „Fontas LT“ akcininkės ir direktorės R. B. nuomonės dėl sudaryto sandorio, tačiau šių veiksmų neatliko, kas leidžia papildomai konstatuoti jo kaip šalies nesąžiningumą.
Byloje nėra duomenų, kad UAB „Fontas LT“ sutartiniais ar prievoliniais santykiais būtų susijusi su A. K.-Z. bei su skolininku ŽŪB „Kraštovaizdis“, kad sudaryta laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ turėtų kažkokį suvokiamą motyvuotą interesą padėti šiems subjektams.
Virš aptartais motyvais ir padarytomis išvadomis teismas konstatuoja aiškų ir akivaizdų 2012-06-04 sudarytos Laidavimo sutarties nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienos iš sandorio šalių, t. y. atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu – tiesioginį bankrotą.
Aptartais motyvais teismas tenkina priešieškinio reikalavimą pripažinti ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 sudarytą Laidavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip prieštaraujančią UAB „Fontas LT“ kaip juridinio asmens teisnumui ir esančią aiškiai neteisingą atsakovės atžvilgiu (CK 1. 82 straipsnis).
Trečiojo asmens L. B. teiginius, kad sudarydama ginčo Laidavimo sutartį ji tikėjo ŽŪB „Kraštovaizdis“ direktoriaus K. A. žodiniu pažadu, kad ateityje ŽŪB „Kraštovaizdis“ finansiškai padės UAB „Fontas LT“, siekiant gauti Europos Sąjungos finansavimą savo veiklos plėtojimui ir vykdymui, teismas vertina kaip deklaratyvius ir subjektyvius, kurių realumo negalima patikrinti ir kurių įvykdymas priklausė tik nuo kitos šalies, t. y. ŽŪB „Kraštovaizdis“ administracijos vadovo K. A. subjektyvios valios.
Kadangi teismas 2012-06-04 sudarytą Laidavimo sutartį pripažįsta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nebėra jokio pagrindo tenkinti ieškovo A. K.-Z. ieškinį priteisti iš atsakovės UAB „Fontas LT“ 455 782 Eur negrąžintą paskolą, 88 376,70 Eur sutartines palūkanas, 81 261,27 Eur kompensacines palūkanas ir t.t., nes šiuo teismo sprendimu yra panaikintas ieškinio pagrindas.
Panevėžio apygardos teismas 2016-09-05 nutartimi A. K.-Z. (A. K.-Z.) atidėjo žyminio mokesčio dalies (4 169 Eur) sumokėjimą iki teismo sprendimo priėmimo dienos, todėl ieškovo ieškinį atmetus iš ieškovo priteistinas 4 169 Eur žyminis mokestis į valstybės biudžeto pajamas.
Panevėžio apygardos teismas 2017-02-06 nutartimi atidėjo atsakovei UAB „Fontas LT“ 5 559 Eur dydžio žyminio mokesčio sumokėjimą už paduotą priešieškinį iki priešieškinio išnagrinėjimo dienos. Kadangi atsakovės priešieškinis patenkintas, iš ieškovo priteistina 5 559 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą bei 31 Eur atsakovei, jos sumokėtos žyminio mokesčio dalies.
Bendra iš ieškovo priteistina į valstybės biudžetą žyminio mokesčio suma pagal atmestą ieškinį ir patenkintą priešieškinį sudaro 9 728 Eur (4 169 Eur + 5 559 Eur = 9 728 Eur).
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi ieškovo ieškinys atmestinas, iš ieškovo priteistinos atsakovės turėtos 31,00 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos (žyminio mokesčio dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263-265, 270 straipsniais,
nusprendžia:
Atsakovės UAB „Fontas LT“ priešieškinį tenkinti. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo A. K.-Z. (A. K.-Z.) ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012-06-04 sudarytą Laidavimo sutartį.Ieškovo A. K.-Z. (A. K.-Z.) ieškinį, priteisti iš atsakovės UAB „Fontas LT“ 455 782 Eur negrąžintą paskolą, 88 376,70 Eur sutartines palūkanas, 81 261,27 Eur kompensacines palūkanas ir t. t., atmesti.Priteisti iš A. K.-Z. (A. K.-Z.) 9 728 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą bei 31 Eur bylinėjimosi išlaidų (žyminis mokestis) UAB „Fontas LT“ naudai.Įsiteisėjus šiam sprendimui, panaikinti Anykščių rajono apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones UAB „Fontas LT“ turtui.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.