- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-18
- Bylos Nr.
- 2A-1970/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00725-2011-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Vytas Milius, Marytė Mitkuvienė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus, Marytės Mitkuvienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutavusios akcinės draudimo bendrovės „Baltikums draudimas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Verslo konsultantai“, apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3132-464/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Premium konsultacijos“, atstovaujamos bankroto administratoriaus K. S., ieškinį atsakovui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Premium konsultacijos“, atstovaujamas bankroto administratoriaus K. S., kreipėsi į teismą, prašydamas CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2004m. kovo 29d. tarp BUAB „Premium konsultacijos“ ir BADB „Baltikums draudimas“ sudarytą pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 008-PP-2004, taikyti restituciją ir priteisti ieškovui iš atsakovo pagal minėtą pirkimo – pardavimo sutartį sumokėtą 1 900 000 Lt sumą.
Ieškovas nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2008 m. balandžio 22 d. nutartimi UAB „Premium konsultacijos“ buvo iškelta bankroto byla. Nagrinėjant civilinę bylą pagal ieškovo ieškinį P. Ž. ir R. T., 2010 m. kovo 15 d. ieškovo atstovas gavo 2004m. kovo 29 d. tarp UAB „Premium konsultacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltikums konsultacijos“) ir ADB „Baltikums draudimas“ sudarytą pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 008-PP-2004. Šia sutartimi ADB „Baltikums draudimas“ už 1 900 000 Lt sumą perleido UAB „Premium konsultacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltikums konsultacijos“) nuosavybėn 11 laikinų statinių, esančių Lietuvos Respublikos pasienio kontrolės punktuose ir Marijampolės mieste.
Įvertinęs minėtą sutartį ieškovo bankroto administratorius nustatė, jog ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta vienintelio ieškovo akcininko, atsakovo BUADB „Baltikums draudimas“, sprendimu. Pasak ieškovo, šalių sudaryto sandorio vertė daugiau kaip 10 kartų viršijo realią perleisto turto rinkos vertę. Šis sandoris bankrutuojančios bendrovės turtinių įsipareigojimų mastą padidino daugiau, nei bendrovės turto vertę, tuo iš esmės pablogindamas bankrutuojančios bendrovės finansinę padėtį ir pažeisdamas jos kreditorių interesus. Sandoriu buvo įsigytas menkavertis turtas, kurio reali vertė sandorio sudarymo metu galėjo siekti ne daugiau 165 000 Lt, taigi ieškovas sumokėjo už jį akivaizdžiai neprotingą kainą. Ieškovo atstovas taip pat atkreipė dėmesį, jog ginčo sutartimi buvo parduoti laikinieji statiniai – kilnojamieji nameliai, kurie nėra siejami su jų buvimo vieta, dėl ko atsakovas nesutikdamas su ieškinio reikalavimais negali teigti, jog parduotų daiktų vertė sutartimi buvo nustatyta atsižvelgiant į jų buvimo vietą.
Šalies argumentai
Ieškovo atstovo teigimu, sudarius sandorį, žymiai išaugo ieškovo finansinių įsipareigojimų dydis. Jeigu tuo metu iš atsakovo įgytas turtas būtų apskaitytas realia rinkos verte, ieškovo bendrovė pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) nuostatas būtų laikoma nemokia, nes balanse nurodyta per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų suma būtų daugiau kaip tris kartus viršijusi visą į bankrutuojančios bendrovės balansą įrašyto turto vertę. Toks specifinės paskirties turtas (kilnojamieji namukai) apskritai ieškovui nebuvo reikalingas ir nebuvo naudojamas bankrutuojančios bendrovės ūkinėje-komercinėje veikloje, galimai nebuvo net perduotas. Todėl sandorio sudarymas negali būti pateisinamas jokiais komerciniais tikslais, šio turto įsigijimas buvo neracionalus ir prieštaravo bendrovės veiklos tikslams bei jos kreditorių interesams (CK 1.82 str.). Tokio sandorio BUAB „Premium konsultacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltikums konsultacijos“) neprivalėjo sudaryti, nes to nenumatė nei įstatymas, nei sutartis. Kadangi ginčijamas sandoris sudarytas su bankrutuojančios bendrovės dalyviu – vieninteliu BUAB „Premium konsultacijos“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltikums konsultacijos“) akcininku, laikytina, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 str. 6 p.). Šalys žinojo ir tai, kad sandoris sustiprins ieškovo nemokumo grėsmę bei pažeis kreditorių interesus. Ieškovo atstovas taip pat pažymėjo, kad teismui nusprendus taikyti restituciją ir priteisus iš atsakovo sumokėtąją1 900 000 Lt sumą, atitinkamai atsakovui turėtų būti kompensuota teismo nustatyta parduoto turto vertė, kadangi sutarties dalyko grąžinti atsakovui natūra neįmanoma.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovo teigimu, ginčo sutarties dalykas nėra tik 11 laikinų kilnojamųjų namelių, sutarties dalykas - su namelių buvimo vieta susieti kilnojamieji nameliai – devyni laikinieji statiniai, esantys pasienio ruožuose, ir du laikinieji statiniai, esantys automašinų turguje. Ieškovo ūkinė komercinė veikla iki bankroto bylos iškėlimo buvo draudimo tarpininkavimas, todėl šio turto įsigijimas pasienio kontrolės punktuose ir automobilių turguje buvo itin pelningas, dėl šių prekybos taškų draudimo rinkoje visuomet vyravo itin didelė konkurencija tarp draudimo sutarčių platintojų. Todėl ieškovas, įsigydamas šiuos prekybos taškus, investavo į savo komercinės veiklos plėtrą, t.y. sudarė verslo logika pagrįstą ir įmonei pelningą sandorį, neprieštaraujantį veiklos tikslams. Menamos vertės – 165 000 Lt, nustatymui ieškovas nepateikia jokių įrodymų, taip pat nepateikia įrodymų, kad kilnojamųjų namelių vertė neatitiko sutartyje nurodytos kainos. Ieškovas nepateikia įrodymų apie pradelstus įmonės įsipareigojimus, kas nesudaro sąlygų nustatyti sandorio nuginčijimui būtinus pagrindus, nėra aišku, ar sandoris pažeidžia kreditorių interesus. Kadangi nėra visų actio Pauliana taikymo sąlygų, ieškinys, atsakovo vertinimu, yra nepagrįstas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančia 2004 m. kovo 29 d. BUAB „Premium konsultacijos“ ir BADB „Baltikums draudimas“ sudarytą pirkimo pardavimo sutartį Nr. 008-PP-2004, pripažinęs visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą. Minėtos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą įvertinęs Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 10 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 11 d. nutartį ir perdavė bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertinęs 2004 m. kovo 29 d. sutartimi įsigytų namelių vertę, neturėjo pagrindo spręsti, jog šiuo atveju yra įrodyta actio Pauliana taikymo sąlyga – ieškovo kreditorių teisių pažeidimas. Teismas taip pat pažymėjo, jog tik atitinkamai įvertinus, ar buvo ginčo sutartimi pažeistos ieškovo kreditorių teisės, bus galima spręsti ir dėl sandorio šalių sąžiningumo ar nesąžiningumo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, Vilniaus apygardos teismas 2013m. balandžio 17d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančia 2004 m. kovo 29 d. BUAB „Premium konsultacijos“ ir BADB „Baltikums draudimas“ sudarytą pirkimo pardavimo sutartį Nr. 008-PP-2004,taikė restituciją ir priteisė iš BADB „Baltikums draudimas“ 1 900 000 Lt BUAB „Premium konsultacijos“ naudai, o iš BUAB „Premium konsultacijos“ priteisė 56 100 Lt BADB „Baltikums draudimas“ naudai.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog byloje esantys duomenys (ieškovo pateikta Turto vertinimo ataskaita) įrodo, jog sandoriu buvo sumažintas ieškovo turtas, už neįprastai aukštą kainą įsigyjant laikinus kilnojamus namelius. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog ieškovo 2004 ir 2005 metų balanso duomenys įrodo, jog ginčo sandorio metu įmonė buvo praktiškai nemoki, todėl ginčo sutartimi įsigydama turtą už 1 900 000 Lt apsunkino įmonės turtinę padėtį ir apribojo galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Teismas taip pat pripažino, jog ginčo sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija nėra nuginčyta, todėl esant visoms actio Pauliana taikymo sąlygoms, ginčo sandorį pripažino negaliojančiu bei įvertinęs, jog taikyti restitucijos natūra nėra galimybių, priteisė šalims ekvivalentą pinigais.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas BADB „Baltikums draudimas“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti 2013m. balandžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovui jo bylos nagrinėjimo metu patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Ieškovas neįrodė, kokio dydžio įsiskolinimas ieškovo kreditoriams buvo ginčijamos sutarties sudarymo dieną ir ieškinio pateikimo dieną, todėl byloje neįrodytas neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos, egzistavimas.
Šalies argumentai
2. Ieškovas neįrodė, kad pirkimo pardavimo sutartyje nurodyta kaina yra neprotingai didelė, o teismo išvados šiuo klausimu skundžiamame sprendime paremtos išimtinai Turto vertinimo ataskaita.
3. Teismas nevertino ginčijamo sandorio sudarymo faktinių aplinkybių, neatkreipė dėmesio į tai, jog kilnojamieji nameliai buvo parduoti kaip verslas, o jų kaina buvo siejama su namelių buvimo vieta. Šios aplinkybės patvirtina, jog ginčo sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, buvo naudingas įmonei.
4. Teismas netinkamai taikė restituciją, t. y. taikė ją per didele apimtimi. Ieškovui iš atsakovo priteista 1 900 000 Lt suma, nors byloje duomenų apie tai, kad ieškovo kreditoriai ginčo sudarymo dieną būtų turėję tokio dydžio kreditorinius reikalavimus – neįrodyta.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Premium konsultacijos“, atstovaujamas bankroto administratoriaus K. S., prašo palikti galioti 2013 m. balandžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą.
Žemesnės instancijos teismas
Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. ĮBĮ nustatyta tvarka ir remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, bankrutuojančios įmonės sandorius ginčija jos bankroto administratorius, kuris veikia kaip kreditorius plačiąja prasme ir turi teisę reikšti ieškinius ir CK 6.66 straipsnio tvarka.
2. Bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovo įmonė 2004 – 2005 metais turėjo virš dviejų milijonų litų dydžio įsipareigojimus, buvo nedengiamos skolos įmonės darbuotojams, kas patvirtina, jog ginčo sandoriu buvo pažeistos įmonės kreditorių teisės.
3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi ieškovo pateikta turto vertinimo ataskaita, kadangi atsakovas ją paneigiančių duomenų nepateikė, o dėl apelianto teiginių, jog turi būti vertinama, kad ginčo sandoriu buvo perleistas verslas, pasisakyta įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-494-2013.
4. Pirmosios instancijos teismo išvados restitucijos taikymo klausimu yra teisėtos, atitinka teisingumo ir protingumo principus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl faktinės bylos situacijos.
Nagrinėjamu atveju byloje buvo keliamas klausimas dėl 2004 m. kovo 29 d. tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos Pirkimo pardavimo sutarties Nr. 008-PP-2004, kuria ieškovas už 1 900 000 Lt sumą įsigijo iš atsakovo 11 laikinų statinių, pripažinimo negaliojančia.
Sandoris buvo ginčijamas actio Pauliana pagrindu. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).Nagrinėjamu atveju dėl minėto sandorio galiojimo buvo pasisakyta Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, tačiau minėtos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą įvertinęs Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 10 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 11 d. nutartį ir perdavė bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Pažymėtina, jog minėta įsiteisėjusia ir galiojančia apeliacinės instancijos teismo nutartimi, buvo pripažintas tam tikrų actio Pauliana sąlygų egzistavimas (ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio), taip pat atnaujintas terminas ieškiniui actio Pauliana pagrindu pareikšti. Todėl nagrinėjamoje byloje skundžiamu teismo sprendimu buvo vertinama, ar egzistuoja kitos sąlygos (kreditorių teisių pažeidimas, sandorio šalių nesąžiningumas) sandoriui CK 6.66 straipsnio tvarka pripažinti negaliojančiu bei restitucijai taikyti. Apeliaciniu skundu nesutinkant su priimtu procesiniu sprendimu, kuriuo pripažintas visų actio Pauliana sąlygų egzistavimas, ginčijamos šios sandorio negaliojimo sąlygos: kreditoriaus galiojanti reikalavimo teisė ginčo sandorio sudarymo metu, kreditoriaus teisių pažeidimas bei teismo pasirinktas restitucijos taikymo būdas, todėl apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas civilinę bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą vertina ir pasisako tik dėl tų sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų, dėl kurių egzistavimo keliamas klausimas.
Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos ir bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu
Nagrinėjamu atveju ieškinį dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pateikė BUAB „Premium konsultacijos“ bankroto administratorius. Apeliaciniu skundu teigiama, jog šiuo atveju neįrodyta pirmoji sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlyga – neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė. Apelianto teigimu, kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jei kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas.
Apeliacinio teismo teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas neįvertino to, jog nagrinėjant CK 6.66 straipsnio tvarka ir pagrindu pareikštus ieškinius, kuomet yra ginčijami bankrutavusios įmonės sudaryti sandoriai, be CK taikytinos ir įmonių bankroto procesą reglamentuojančios ĮBĮ nuostatos. Pagal minėto įstatymo11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi, pagal įstatymą (ĮBĮ) bankrutuojančios įmonės administratorius privalo ginti tiek bankrutuojančios įmonės, tiek bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus. ĮBĮ nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK6.66 straipsnio pagrindu(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).Šiuo atveju įmonės administratorius, gindamas BUAB „Premium konsultacijos“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus (kai kurie iš jų buvo ir ginčijamo sandorio sudarymo metu: 2004 ir 2005 metų ieškovo finansinių ataskaitų aiškinamieji raštai įrodo, jog nuo 2004 metų įmonė turi įsiskolinimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai bei Valstybinei mokesčių inspekcijai (t. 1, b. l. 91; t. 2, b. l. 39)), teikė ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidžia visų kreditorių interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008m. birželio 9d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Dėl bankroto proceso specifiškumo, kuomet įmonei yra iškeliama bankroto byla, įmonės valdymo organų funkcijos perduodamos bankroto administratoriui (Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 2 p.), todėl laikytina, jog pati įmonė (ginčijamų sandorių sudarymo metu valdyta ir atstovauta valdymo organų (CK 2.81 str.)) netenka teisinio subjektiškumo, leidžiančio jai pačiai priimti atitinkamus sprendimus, tarp jų ir dėl teisės kreiptis į teismą, todėl šią teisę įstatymų nustatyta tvarka įgyvendina paskirtasis bankroto administratorius, kuris atstovauja tiek pačios bankrutuojančios įmonės, tiek ir visų jos kreditorių interesus. Esant išdėstytoms aplinkybėms, apeliacinio skundo argumentas, jog byloje neįrodyta pirmoji iš actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė), atmestinas kaip nepagrįstas.
Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos
Pagal CK6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Minėto straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios aplinkybės, susijusios su skolininko mokumo sumažėjimu, būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.
Vienu iš apeliacinio skundo argumentų BADB „Baltikums draudimas“ teigia, jog nagrinėjamu atveju ginčo sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai įmonė vykdė veiklą, iš jos gavo lėšų, o įsipareigojimai kreditoriams tesudarė 28 867 Lt, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pripažinti, jog įmonė sudarydama 2004 m. kovo 29 d. sutartį buvo faktiškai nemoki. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, jog vertinant sandorio galiojimą CK 6.66 straipsnio prasme, nereikalaujama nustatyti įmonės nemokumo ĮBĮ prasme, pakanka įvertinti, ar įmonė ginčijamo sandorio metu turėjo finansinių sunkumų, neatsiskaitinėjo su kreditoriais (ar tokia galimybė buvo ribota) ir įmonė buvo faktiškai nemoki. Be to, įmonės nemokumas, sprendžiant sandorio galiojimo klausimą CK 6.66 straipsnio prasme, neturi būti suabsoliutinamas, kadangi, kaip minėta, įmonės faktinio nemokumo konstatavimas ginčo sandorio sudarymo metu yra tik viena iš aplinkybių pripažįstant, jog sandoris pažeidė įmonės kreditorių teises.
Šiuo atveju ieškovo BUAB „Premium konsultacijos“ faktinis nemokumas ginčo sandorio sudarymo metu buvo konstatuotas tik kaip viena iš aplinkybių, leidžiančių teigti, jog 2004 m. kovo 29 d. sandoriu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Su pirmosios instancijos teismo nustatytomis išvadomis neturi pagrindo nesutikti ir apeliacinės instancijos teismas. Bylos medžiaga patvirtina, jog 2004 metus įmonė baigė turėdama 6 503 Lt nuostolį (t. 2, b. l. 33),įmonės skolos viršijo pusę įmonės į balansą įrašyto turto vertės. Nors, kaip nurodo apeliantas, įmonės turtas (kurio balansinė vertė sudarė 2 495 866 Lt), dengė turimus įsipareigojimus (2 492 061 Lt), o vykdoma tarpininkavimo veikla teikė pajamas (94 228 Lt), 2005 metų UAB „Premium konsultacijos“ finansinių ataskaitų duomenys rodo, jog įmonės veikla išliko nuostolinga (2005 metais patirta 6 213 Lt nuostolių) (t. 1, b. l. 91), o įmonės į balansą įrašyto turto vertė (2 361 460 Lt) nedengė turimų įsipareigojimų (per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 2 363 965 Lt). Be to, šioje vietoje būtina atkreipti dėmesį į tai, koks turtas sudarė įmonės balansinio turto vertę. Aiškinamieji raštai prie 2004 ir 2005 metų balansų patvirtina, jog pagrindinę ieškovo į balansą įrašyto turto vertę sudarė kilnojamieji nameliai (t. 1, b. l. 89; t. 2, b. l. 37), dėl kurių įsigijimo tikslingumo ir kainos pagrįstumo byloje ir kilo ginčas. Todėl šiuo atveju įmonės finansinių atskaitų duomenys turi būti vertinami tik kartu su byloje esančių duomenų, patvirtinančių realią įmonės įsigyto turto vertę, visuma, nuo kurios įvertinimo gali kisti įmonės finansinių ataskaitų už 2004 ir 2005 metus duomenys.
Taigi, sprendžiant dėl ieškovo kreditorių teisių pažeidimo ginčo sandorio šalims sudarius 2004 m. kovo 29 d. sandorį, svarbu įvertinti tai, ar turtas įsigytas ir įmonės finansiniuose dokumentuose apskaitytas už realią ir protingą kainą. Šiuo aspektu yra reikšminga įsigytų laikinųjų statinių vertė, buvusi jų įsigijimo momentu, nes aiškus įsigyto turto vertės ir kainos neatitikimas yra pagrindas daryti išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo.
Iš 2004 m. kovo 29 d. pirkimo pardavimo sutarties matyti, jog 11 laikinų statinių buvo parduoti už 1 900 000 Lt kainą (t. 1, b. l. 11), vadinasi vieno tokio statinio kaina, remiantis sutartimi, vidutiniškai sudarė 172 727 Lt. Ieškovo atstovo teigimu, ginčo sutartimi nustatyta statinių kaina yra neįprastai aukšta ir neprotinga bei neatitinka tokių statinių rinkos vertės. Ieškovo atstovas nurodė, jog remiantis Turto vertinimo ataskaita, tokių statinių rinkos vertė 2004 m. kovo 29 d. sudarė apie 5 100 Lt (t. 2, b. l. 178) ((5 400 Lt +4 800 Lt)/2=5 100 Lt). Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai palaikė ieškovo atstovo poziciją ir rėmėsi jo pateiktos ataskaitos duomenimis, nors bylos medžiaga patvirtina, jog analogiškų namelių pardavimo kaina rinkoje atitiko ginčo sandoriu nustatytą namelių kainą.
Apeliantas bylos nagrinėjimo metu buvo pateikęs 2005 m. kovo 23 d. Pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir Hanover Corporation L.L.C, kuria ieškovas pardavė nurodytai įmonei 7 laikinuosius statinius už 1 800 000 Lt kainą (t. 2, b. l. 4-5). Šia sutartimi atsakovas siekė paneigti ataskaitos duomenų teisingumą bei įrodyti ginčo sandoriu nustatytos kainos atitikimą rinkoje egzistuojančioms kainoms. Tačiau teisėjų kolegija mano, jog šie duomenys nepaneigia ieškovo pateiktos Turto vertinimo ataskaitos duomenų teisingumo. Visų pirma pažymėtina, jog šioje byloje sprendžiamas klausimas, ar ieškovas, būdama sąžininga ir apdairi sandorio šalis, ginčo sutartimi įsigijo statinius, būtinus įmonės verslo plėtrai, ar priešingai - už neįprastai aukštą kainą įsigijo statinius iš susijusios įmonės, kurie nebuvo naudojami įmonės veikloje ir taip pažeidė ieškovo kreditorių teises bei sudarė sandorį, priešingą įmonės veiklos tikslams. Todėl, atsižvelgiant į byloje sprendžiamus klausimus, vadovautis to paties asmens, kuris, įtariama sudarė sandorį, prieštaraujantį verslo logikai bei pažeidžiantį kreditorių interesus, analogiškais sudarytais sandoriais, siekiant pagrįsti sandoriuose numatytų kainų atitikimą rinkos vertei, nėra tikslinga. Teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant objektyviai nustatyti analogiškų statinių kainą rinkoje, galiojusią 2004 m. kovo 29 d., būtina remtis platesne analogiškų statinių sandorių ar pasiūlos rinkoje, informacija, kuria ir buvo vadovautasi sudarant Turto vertinimo ataskaitą. Be to, ataskaita, kuria remiantis pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog sandoriu nustatyta statinių įsigijimo kaina yra neįprastai aukšta, parengta savo srities specialistų – turto vertintojų, laikantis įstatymo nuostatų, pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 straipsnio 1 dalį turto arba verslo vertinimo ataskaita laikoma teisinga, kol Priežiūros įstaiga nėra nustačiusi jos neatitikties šio įstatymo 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams ir (arba) kol ji nėra nuginčyta teisme, todėl apeliantui nepateikus tinkamų ataskaitoje nurodytų duomenų tikrumą paneigiančių įrodymų, apelianto argumentai dėl ataskaitoje pateiktų duomenų neteisingumo, atmestini kaip nepagrįsti (CPK 178 str.). Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs šiuo duomenis pažymi, jog šiuo atveju, ieškovas 2004 m. kovo 29 d. sandoriu už 1 900 000 Lt sumą įsigijo turtą, kuris neatitiko įsigijimo vertės, todėl tokį turtą įtraukus į įmonės balansą realia, o ne įsigijimo verte, įmonės turto balansinė vertė būtų ženkliai mažesnė už turimus įsipareigojimus, kas akivaizdžiai rodo, jog ginčo sutartis sumažino įmonės turtą, į kurį galėjo būti nukreipti kreditorių reikalavimai bei padidino įsipareigojimus.
Apeliantas siekdamas įrodyti ginčo sandoriu nurodytos statinių įsigijimo vertės realumą, teigė, jog tokią vertę sąlygojo statinių buvimo vieta. Teisėjų kolegija sutinka, jog tam tikrus sandoriu nustatytos kainos neatitikimus rinkoje esančiai kainai gali lemti įgyjamo objekto specifiškumas, jo buvimo vieta ar ypatingos panaudojimo verslo plėtroje galimybės, tačiau bet kokiu atveju būtina įrodyti, jog toks skirtumas tarp sandorio ir rinkoje egzistuojančios kainos buvo tikslingas bei naudingas įmonės veiklos plėtrai, didino jos pelningumą. Šiuo atveju tokių duomenų nepateikta. Atkreiptinas dėmesys, jog apelianto argumentai dėl to, jog įsigyjamų objektų kainą lėmė jų buvimo vieta bei pardavimo objekto, kaip verslo, ypatumas, nuginčyti Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-494/2013, todėl dėl šių argumentų plačiau šioje civilinėje byloje nepasisakoma. Papildomai pažymima, jog nesant byloje duomenų apie šių statinių naudojimą (nėra pateikta sąskaitų už elektrą, vandenį) bei leidimų statyti pasienio kontrolės punktuose išdavimą (t. 2, b. l. 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29), bei turint omenyje, kad įmonei susidūrus su tam tikrais finansiniais sunkumais pirmiausia buvo siūloma parduoti būtent šiuos statinius (t. 1, b. l. 52) (pripažįstant, jog jie mažiausiai reikalingi (jei buvo reikalingi) įmonės veiklai), laikytina, jog ginčo sandoriu įsigytų statinių tariamas naudingumas įmonės veiklai nepateisino sandoriu nustatytos statinių įsigijimo vertės.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nustatęs, jog kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Šiuo atveju teisėjų kolegijos manymu akivaizdu, jog įsigytas turtas neatnešė įmonei finansinės naudos, o priešingai buvo prisiimti dideli finansiniai įsipareigojimai, apriboję ieškovo galimybes turimu turtu padengti visų kreditorių reikalavimus. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nustačius, jog įmonei, patiriančiai nuostolius, už neįprastai aukštą kainą įsigijus iš savo valdymo organo turtą, kuris nebuvo naudojamas įmonės veikloje bei tuo pačiu prisiėmus pareigą sumokėti 1 900 000 Lt už įgyjamą turtą, ji veikė priešingai ne tik savo, bet ir savo kreditorių interesams. Išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog nagrinėjamu atveju yra konstatuotas ir kreditorių bei pačios įmonės teisių pažeidimas, kaip būtina actio Pauliana taikymo sąlyga.
Dėl restitucijos taikymo
Apeliacinės instancijos teismui pripažinus, jog pirmosios instancijos teismo išvados ir dėl kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo (neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus teisės bei kreditorių teisių pažeidimo) teisėtos ir pagrįstos, bei apeliantui neginčijant pirmosios instancijos teismo nustatytos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos (CK 6.67 str. 7 d.), Vilniaus apygardos teismas pagrįstai sprendė restitucijos byloje taikymo klausimą. Teismas įvertinęs tai, jog ginčo sandoriu perleisti nameliai nėra išlikę, nutarė restituciją taikyti ne natūra, bet priteisdamas ekvivalentą pinigais, t. y. įpareigojo atsakovą ieškovui grąžinti sandoriu sumokėtą namelių įsigijimo kainą – 1 900 000 Lt, o ieškovą atsakovui grąžinti namelių vidutinę vertę – 56 100 Lt.
Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatyta restitucijos suma. Apelianto teigimu, pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, restitucija taikytina tik ta apimtimi, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, t. y. kiek būtina ieškovo bankroto byloje pareikštiems kreditorių reikalavimams patenkinti. Šiuo atveju duomenų apie tokio dydžio (1 900 000 Lt) kreditorinių reikalavimų buvimą ieškovo bankroto byloje nėra, todėl priteisiant iš atsakovo 1 900 000 Lt, restitucija pritaikyta per didele apimtimi.
Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, o ne dalį, to, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tai, kad šalims, tarp kurių sudarytas sandoris pripažintas negaliojančiu, yra iškelta bankroto byla, nekeičia šio principo taikymo. Restitucijos taikymo būdas ir ypatybės, priklauso nuo negaliojančiu pripažinto sandorio objekto, ir įtakoja tik šio sandorio šalių teises ir pareigas, o tokios aplinkybės, kaip kreditorinių reikalavimų mastas vienos iš sandorio šalių bankroto byloje, nepripažintinos įtakojančiomis taikytinos restitucijos dydžio, kadangi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tebevykstant bankroto bylai, kreditorių reikalavimų mastas gali kisti.
Esant išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija mano, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyręs ir įvertinęs aukščiau paminėtas bylos aplinkybes, padarė teisingas išvadas dėl actio Pauliana sąlygų visumos buvimo ir tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias restitucijos taikymą, todėl skundžiamas pirmosios instancijos sprendimas paliekamas nepakeistu.
Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu ieškovas nepateikė prašymo atlyginti jo patirtų išlaidų, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu,
nutaria:
Apeliacinio skundo netenkinti.
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.