Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Ž. S. ieškinį atsakovams M. V. ir A. M.-V. dėl skolos ir netesybų priteisimo, ir pagal atsakovų M. V. ir A. M.-V. priešieškinį ieškovei Ž. S. dėl nuostolių priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovų 3000,00 Eur skolą, 5 procentų metines palūkanas skaičiuojant nuo ieškinio padavimo teismui dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2017 m. sausio mėnesį atsakovui išreiškus norą pirkti jai priklausančias UAB “D. E.“ akcijas atsakovui buvo teikiama visa informacija apie bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą. Šalys susitarė jog 100 vnt. UAB „D. E.“ akcijų parduodamos už 13000 Eur. Atsakovo prašymu šalių 2017-02-27 sudarytoje akcijų prikimo-pardavimo sutartyje nurodyta 3000 Eur akcijų kaina. Šalys iš anksto 2017-02-27 sudarė kitą pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje nurodė, kad sandorio suma 10000 Eur. Suėjus skolos mokėjimo terminui atsakovas neatsiskaitė, ėmė priekaištauti dėl nuslėptos kavos aparato nuomos sutarties, nors bendrovės balanse šis turtas ir nebuvo įtrauktas. Šiuo metu atsakovas nėra grąžinęs skolos, nėra sumokėjęs net dalies iš likusios 3000 Eur sumos.

Atsakovas M. V. pateikė atsiliepimą kuriuo prašė Ž. S. ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės visas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pripažįsta, jog šalys 2017-02-27 sudarė notarinę UAB „D. E.“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, akcijų kaina šioje sutartyje buvo 2896,00 Eur. Taip pat pripažįsta, kad papildomai šalys sudarė paprastą rašytinę sutartį, kurioje sandorio vertė buvo 10000 Eur. Ši papildoma sutartis buvo sudaryta ieškovės prašymu, norint išvengti mokesčių valstybei nuo akcijų pardavimo ir jų įsigijimo kainų skirtumo mokėjimo. Atsakovas iš dalies įvykdė paprastos rašytinės formos akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, t. y. sumokėjo nurodytas sumas ieškovei, tačiau liko nesumokėjęs paskutinės 3000 Eur sumos kadangi šalių sudaryta paprasta rašytinė sutartis yra niekinė, todėl ieškovė negali ja remtis gindama savo tariamai pažeistą teisę, be to, ieškovė nuslėpė reikšmingą informaciją apie UAB „D. E.“ valdomą turtą. Ieškovė nuslėpė informaciją, kad UAB „D. E.“ nepriklauso kavos aparatas, kuris reikalingas kavinės veiklai vykdyti ir kuris buvo nurodytas kaip įmonės turtas 2017-02-20 inventoriaus paėmimo-perdavimo akte. Tik sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį išaiškėjo, kad kavos aparatas priklauso ne bendrovei, juo naudojamasi pagal su kita bendrove sudarytą sutartį, pagal kurią, UAB „D. E.“ buvo įsipareigojusi pirkti kavos produkciją tik iš tos įmonės. Kadangi šios sąlygos netenkino atsakovo, kavos aparatą grąžino savininkui UAB“ S.“ ir įsigijo kitą kavos aparatą už 1825,43 Eur. Taip pat ieškovė, nors ir buvo įsipareigojusi, nesutvarkė visų būtinų bendrovei darbo saugos dokumentų.

Atsakovai pateikė priešieškinį kuriuo prašo priteisti iš ieškovės atsakovams kaip solidariems kreditoriams 2722,79 Eur nuostoliams atlyginti, atmesti ieškovės ieškinį ir iš ieškovės atsakovams priteisti visas jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovai prašo priteisti iš ieškovės nuostolius, kuriuos patyrė dėl to, kad ieškovė, perduodamas UAB „D. E.“ akcijas nuslėpė nuo atsakovų reikšmingą informaciją apie įmonės valdomą turtą ir skolas, taip pat ieškovė nevykdė savo įsipareigojimų dėl įmonės darbų saugos ir su tuos susijusios dokumentacijos sutvarkymo. 2017-02-20 šalys inventorizavo įmonės turtą ir jį aprašė, jame kaip įmonės turimas turtas buvo nurodytas ir kavos aparatas, tačiau jau po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, su vadybininku tarianti dėl kavos pupelių tiekimo bendrovei, išaiškėjo, kad kavos aparatas įmonei nepriklauso, o juo naudodamasi įmonė įsipareigojo pirkti kavos produkciją tik iš tos įmonės. Kadangi kavos aparatas yra viena iš pagrindinių įrangų verčiantis kavinės veikla, atsakovai kavos aparatą grąžino savininkams ir įsigijo naują už 1825,43 Eur. Taip pat jau po sandorio sudarymo išaiškėjo, kad įmonė UAB „TELE2“ yra skolinga 358,04 Eur. Be to, ieškovė, kartu su savo motina N. S., kuri tuo metu ėjo UAB „D. E.“ direktorės pareigas, nusipirko iš UAB „D. E.“ kompiuterį už 410 Eur, kuriuos ieškovė sumokėjo įmonei 2017-02-28. Sandoris su atsakovais suderintas nebuvo, nors tuo metu jie jau buvo įmonės akcininkai, Nors pinigai už kompiuterį buvo sumokėti, tačiau pinigai įnešti į įmonės kasą ar perduoti atsakovams nebuvo. Taip pat patikrinus įmonės turtą su jų apskaitos dokumentais paaiškėjo, kad įmonėje yra spausdintuvas pirktas 2015 m., o 2016 m. jam pirkta papildymo kasetė, taąiau patikrinus įmonės turtą šie daiktai nerasti. Šalys taip pat buvo susitarusios, kad ieškovė savo sąskaita parūpins UAB „D. E.“ darbų saugos ir priešgaisrinės saugos dokumentaciją, tačiau dokumentai parengti nebuvo. Šia paslaugą atsakovai ketina pirkti patys, jų kaina 539,32 Eur. Iš viso atsakovų patirti nuostoliai yra 2722,79 Eur.

Ieškovė Ž. S. pateikė atsiliepimą kuriuo prašė atsakovų priešieškinį atmesti. Nurodė, kad šalys prieš sudarant pirkimo-pardavimo sandorį 2017-02-20 inventorizavo įmonės turtą ir jį aprašė, nustatydami su kokiu turtu bus parduodama įmonė, 2017-02-20 inventoriaus priėmimo-perdavimo akte surašyti daiktai, o prie kai kurių M. V. vėliau pasižymėjo prierašus nuo, t. y. atsakovas vėliau pats tikrinosi daiktų nuosavybių statusą ir pats prisiėmė atsakomybę už įmonės turto, finansinių įsipareigojimų, techninės dokumentacijos identifikavimą, apimčių nustatymą. Atsakovams buvo pateiktas UAB „D. E.“ ilgalaikis turtas, buhalteriniai dokumentai. Atsakovai 2017-02-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4.4 p. patvirtino, apie bendrovės, kurios akcijas jis perka, kreditorinius įsipareigojimus, yra susipažinęs su įmonės balansu ir kitais apskaitos dokumentais, ir jokių pretenzijų nereiškė. Be to, kaip matyti iš 2017-06-29 rašto, UAB „S.“ perėmė iš UAB „D. E.“ kavos aparatą, kurio vertė su PVM 786,50 Eur, todėl atsakovų reikalavimas atlyginti naujo kavos aparato įsigijimo kaštus būtų netinkamas, neatsižvelgiant į seno kavos aparato vertę. Šalys taip pat nebuvo susitarusios, kad ieškovė savo lėšomis pasirūpins UAB „D. E.“ darbų saugos ir priešgaisrinės saugos dokumentacijos sutvarkymu bei profesinės rizikos vertinimu. Apie skolą UAB „Tele2“ ieškovė taip pat nežinojo, ir dėl jos kreipėsi po priešieškinio gavimo. Skola UAB „Tele2“ susidarė 2014 m., o ieškovė įmonės akcininkė yra nuo 2015-10-07.Kompiuteris yra apmokėtas, išrašytas kasos pajamų orderis, o gautos lėšos panaudotos darbo užmokesčiui sumokėti, o spausdintuvas buvo nurašytas 2016-03-31, todėl jo ir nėra apskaitoje.

Teismo posėdžio metu ieškovė nurodė, kad 2015 m. spalio 1 d. įsigijo UAB „D. E.“ akcijas. Nusprendus akcijas parduoti, jas įsigyti ketino atsakovas M. V.. 2017-02-11 šalims susitikus viską apie įmonę papasakojo, aprodė, rodė įmonės balansą, vasario 20 d. jie pasirašė įmonės inventorizacijos aktą ir tarėsi dėl notaro. Šalims dar kartą susitikus buvo nutarta, jog akcijos atsakovui bus perleistos nuo kovo 1 d., o visi raktai perduoti vasario 28 d. Ji ir atsakovas 2017-02-27 sudarė notarinės formos sutartį, kurioje nurodė, kad parduodamų akcijų vertė 2800 Eur. Po to jie taip pat pasirašė sutartį, kurioje akcijų kainą numatė 13000 Eur. Žino, kad tokio pobūdžio sutartims reikalinga notarinė forma, tačiau atsakovai norėjo sumokėti skolą grynaisiais. Jų pasirašytą rašytinę sutartį abi šalys laikė galiojančią, pagal ją atsakovas mokėjo už įmonės akcijas. Šalys bendravo nuo kovo 11 d., kalbėjo apie kavos aparatą ir įsipareigojimą pirkti kavą iš kavos aparato savininko. Kavos aparato nuomos sutarties neturėjo, ta sutartis buvo sudaryta anksčiau apie 2013 m. ir ta nuomos sutartis pratęsta iš naujo nebuvo. Kavos aparato nuosavybės jokiuose įmonės dokumentuose nebuvo, įmonė nuomos mokesčio nemokėjo, kadangi su kavos aparato savininku susitarė, jog iš jų jie pirks kavą. Atsakovai turėjo ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo aktą, kuriame matėsi, kad kavos aparatas nėra įtrauktas. Kavos aparato kaina nurodyta tą dieną, kai buvo atvežtas kavos aparatas, o kavos aparato likutinė vertė tai dienai kai kavos aparatas buvo išvežtas, yra 650,00 Eur plius PVM. Ieškovė taip pat nurodė, kad nesutinka, kad iš atsakovų skolos sumos buvo išskaičiuota skola UAB „Tele2“, kadangi apie ją ji nežinojo. Apie ją sužinojo tik gavus priešieškinį. Skola susidarė 2014 m. įmonės įkūrėjui įsigijus telefoną. Skola yra skolų išieškojimo įmonėje. Pranešimai apie skolą UAB „D. E.“ nebuvo siunčiami, kadangi skola susidarė dėl fizinio asmens įsipareigojimų ir visa informacija apie įsiskolinimą siunčiama jam. Šiuo metu atsakovų skola sudaro 3000 Eur.

Teismo posėdžio metu atsakovė A. M.-V. nurodė, kad vos susitiko su akcijų pardavėjais klausė, kas iš patalpose esančių daiktų yra įmonės. Įmonės direktorė teigė, kad visas turtas priklauso įmonei. Vėliau pasitikslinant nurodė, kad šaldytuvą naudoja panaudos būdu. Ilgalaikio turto dokumentai nebuvo pateikti, kadangi direktorė teigė, jog iš tų dokumentų turto nesimatys, kadangi jis yra nusidėvėjęs. Pardavėjai taip pat nurodė, kad kasos aparatas nuomojamas, tačiau vėliau paaiškėjo, kad jis priklauso įmonei. Pateiktame balanse nesimatė įmonės turto nuomos sutarčių, jame nurodytas tik turimas turtas, įsipareigojimai. Kovo 6 d. sužinojo, kad įmonei kavos aparatas nepriklauso. Kovo 11 d. gavo visus turimus įmonės dokumentus. Jie sutiko, kad yra skolingi ieškovei 3000 Eur, tačiau prašė ieškovės spręsti klausimą dėl darbų saugos dokumentų ir kavos aparato. Kovo 11 d. buvo atleisti visi darbuotojai. Dėl darbų saugos dokumentų su ieškove tarėsi žodžiu. Ieškovė žadėjo pateikti dokumentus dėl darbų saugos instrukcijos, pareiginius nuostatus, rizikos vertinimo. Pasitikėjo ieškove, todėl rizikavo notarinėje sutartyje patvirtindami, kad visus dokumentus gavo ir su jais susipažino.

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti, priešieškinį prašė atmesti. Nurodė, kad atsakovai įsigijo naują kavos aparatą su įvairiais priedais, nors 2013-05-14 įmonėje buvusio kavos aparato vertė 1688 Eur, o akcijų pirkimo metu jo vertė apie 600 Eur. Net pripažinus, kad atsakovai patyrė nuostolių, tokiu atveju nuostoliu dydis turėtų būti 600-700 Eur. Be to atsakovai apie įsipareigojimą pirkti kavos pupeles iš tam tikro tiekėjo žinojo, t. y. nėra ieškovės kaltės, atsakovui minėtos sąlygos tiko. Apie skolą UAB „Tele2“ tinkamų buhalterinių dokumentų nėra, ieškovei apie ją nebuvo žinoma. UAB „Tele2“ reikalavimo dėl skolos UAB „D. E.“ pareikšta nebuvo, tuo labiau nėra duomenų, kad skola yra sumokėta ir UAB „D. E.“ šiuos nuostolius realiai patyrė, todėl nuostoliai atsakovei priteisti negali būti priteiti, kadangi jų faktiškai nepatyrė. Dėl įmonės saugos dokumentų analogiška situacija, kadangi už juos atsakovai nemokėjo ir nuostoliai realiai nėra patirti. Be to, UAB „D. E.“ vykdo daug veiklų, ir pareigybes darbų saugos dokumentacijos tvarkymą atsakingas administracijos vadovas, o ne akcininkas. Byloje duomenų, kad ieškovė įsipareigojo sutvarkyti darbų saugos dokumentaciją, nėra. Tokiu atveju darytina išvada, kad atsakovai su įmonės dokumentai buvo susipažinę, skolą pripažino.

Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė priešieškinį palaikė, ieškinį prašė atmesti. Nurodė, kad šalių sudaryta rašytinė sutartis yra niekinė, nors atsakovas pripažįsta, kad yra skolingas 3000 Eur. Kadangi notarinė sutartis įvykdyta yra galiojanti, todėl restitucija turėtų būti netaikyta. Šalių valia šiuo atveju nėra reikšminga, ji reikšminga tik nagrinėjant notarinę sutartį, kadangi rašytinė sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Be to atsakovai buvo apgauti ir buvo nuslėpta reikšminga informaciją apie įmonės turtą ir atsakovai nebūtų mokėję susitartos sumos, jei būtų žinoję nuslėptą informaciją. Atsakovai tikėjosi, kad įmonė nuosavybės teise valdo kavos aparatą, tačiau po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, sužinojo, kad kanos aparatas įmonei nepriklauso. Ieškovė nepateikė jokių dokumentų patvirtinančių, kad ji pateikė visus dokumentus apie įmonės turtą, o šie dokumentai atsakovams buvo pateikti tik 2017-02-28. Šiuo atveju labiau tikėtina, kad buvo taip, kaip teigia atsakovai. Kavos aparato vertė yra apie 1500 Eur, kadangi ši suma ir buvo nurodyta įrangos grąžinimo akte, atsakovų nuomone jų patirti nuostoliai yra naujo kavos aparato įsigijimo kaina, t. y. 1825,43 Eur. Taip pat, po sandorio sudarymo paaiškėjo skola UAB „Tele2“.Nors skolos atsakovai neapmokėjo, tračiau ieškovė šią skolą turi apmokėti. 2017-02-20 susitarimu ieškovė įsipareigojo padengti visus įsiskolinimus iki 2017-03-01. Dėl darbų saugos dokumentų šalys susitarė tik žodžiu. Vasario 20 d. susitarime ieškovė patvirtina, kad visi įmonės dokumentai yra tinkamai sutvarkyti, ir nors netiesiogiai, tačiau garantavo, kad yra visi įmonės dokumentai. Atsakovai išreiškė pozicija, kad jie įmonę perka būtent kavinės veiklai vykdyti, tačiau minėtų paslaugų dokumentų, kurie įmonėje turėjo būti. Nors atsakovai už šias paslaugas nesumokėjo, tačiau šie nuostoliai turėtų būti priteisiami. Atsakovai akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarė pirmą kartą, priešingai nei ieškovė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies. Priešieškinis tenkintinas iš dalies.

Dėl sandorių ir jų padarinių

Iš šalių paaiškinimų, byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad šalys 2017-02-27, Plungės rajono 3-iajame notaro biure sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovė Ž. S. įsipareigojo parduoti jai asmeninės nuosavybės teisėmis priklausančias 100 vnt. UAB „D. E.“ (toliau – Bendrovės) paprastąsias vardines nematerialiąsias akcijas atsakovo M. V. nuosavybėn, o atsakovas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti 2896,00 Eur sumą. Šia sutartimi šalys patvirtino, kad 100 vnt. akcijų kainą atsakovas ieškovei sumokėjo. Ginčo dėl šių aplinkybių byloje nėra.

Tą pačią dieną, 2017-02-27, šalys sudarė rašytinę pirkimo-pardavimo sutartį (toliau Rašytinė sutartis), kuria ieškovė Ž. S. pardavė UAB „D. E.“ akcijas atsakovui M. V.. Sandorio vertė 10 000 Eur, iš kurių atsakovas dalimis sumokėjo 7000 Eur, 1160 Eur pagal nuomos sutartį, kaip paaiškinimuose nurodė byloje dalyvaujantys asmenys, 1160 Eur suma – ieškovei grąžinti rankpinigiai už UAB „D. E.“ patalpų nuomą.

Pagal CK 1.74 straipsnį notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. CK 6.183 str. įsakmiai nurodo, kad notarinės formos sutartis gali būti pakeista tik notarine forma. Šios įstatymo normos laikytinos imperatyviomis. CK 1.93 straipsnio 3 dalis numato, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai (CK 1.78 str. 3 d.). Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str. 5 d.). Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą savo nutartyse yra pažymėjęs, kad CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostata, jog niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva (ex officio), reiškia, kad teismas, nustatęs, jog sandoris, kuriuo remiasi viena šalių arba abi šalys, yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nėra pareikšta. Kartu kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį niekiniu ir taikyti jo negaliojimo teisinius padarinius tik tokiu atveju, kai aplinkybė, jog sandoris yra niekinis, yra akivaizdi, pavyzdžiui, kai akivaizdu, kad sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo normai arba viešajai tvarkai. Prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms yra šalių pasirašyta uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo – pradavimo sutartis, kai parduodamas 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, pažeidžianti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytą notarinę minėto sandorio formą, CK 6.183 str. įsakmiai nurodo, kad notarinės formos sutartis gali būti pakeista tik notarine forma. Esant minėtoms aplinkybėms, atsižvelgiant į tai, kad Rašytinė sutartis sudaryta pažeidžiant CPK 1.74, 6.183 straipsniuose įtvirtintus formos reikalavimus, šis sandoris laikytinas niekiniu ir negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Pripažinęs sandorį niekiniu, teismas ex officio sprendžia restitucijos taikymo ar netaikymo klausimą. Įstatyme taip pat nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais restitucijos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d.). CK šeštojoje knygoje įtvirtintos restitucijos taisyklės (CK 6.147–6.151 straipsniai) yra labiausiai pritaikytos tiems atvejams, kai šalys negaliojančio sandorio pagrindu abipusiškai apsikeitė tam tikru turtu (gėrybėmis), o pats sandoris pripažintas negaliojančiu ab initio – tokiais atvejais turtas gali ir turi būti grąžintas natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims – tuomet restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Nagrinėjamu atveju 2017-02-27 šalių sudaryta notarinės formos akcijų-pirkimo pardavimo sutartis yra visiškai įvykdyta ir galiojanti, atsakovai įsigiję UAB „D. E.“ akcijas faktiškai pradėjo vykdyti veiklą jau nuo 2017 m. gegužės mėn., tokiu atveju restitucijos taikymas nepagrįstai ir nesąžiningai pablogintų atsakovų padėtį, todėl teismas sprendžia, jog tikslinga restitucijos netaikyti (CK 6.145 str. 2 d.).

Pažymėtina, jog sandorį pripažinus negaliojančiu nė viena jo šalis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio šalies sąskaita. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad ieškovė perdavė atsakovui jai nuosavybės teise priklausiusias UAB „D. E.“ akcijas, kurių vertė, kurią nurodė ir pripažino tiek ieškovė tiek ir atsakovai yra 13 000 Eur, iš kurių atsakovai sumokėjo 10000 Eur, t. y. atsakovai įgijo 13000 Eur vertės turtą, už 10000 Eur, nepaisant to, kad notarinėje sutartyje akcijų kainą šalys numatė 2896 Eur.

Nors pagal bendrąją taisyklę niekiniai sandoriai negalioja ab initio (nuo jų sudarymo momento), tačiau tai savaime nereiškia, kad įvykę juridiniai faktai nesukėlė jokių pasekmių. Iš esmės ir niekiniai sandoriai sukelia tam tikrus materialius (faktinius) padarinius. Vienas pagrindinių civilinių santykių teisinio reglamentavimo principų – sutarties laisvės principas – lemia, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Šalys taip pat turi teisę sutartis bendru sutarimu pakeisti ar papildyti (CK 6.223 str.). CK 6.192 str. 4 d. numato, jog sutarties pakeitimas arba papildymas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. CK 6.183 str. įsakmiai nurodo, kad notarinės formos sutartis gali būti pakeista tik notarine forma.

Nagrinėjamos bylos atveju konstatuotina, kad Rašytine sutartis, nors ir buvo sudaryta nesilaikant imperatyviųjų CK 1.74 bei 6.183 straipsniuose įtvirtintų normų, vis dėlto sukėlė pasekmes, kurių šalys siekė ir šias aplinkybes pripažino tiek ieškovė tiek ir atsakovai ir abi šalys šią sutartį vykdė ir iki šiol ja remiasi, todėl vien ta aplinkybė, kad Rašytinė sutartis pripažintina niekine, o šalių notarine forma sudaryta sutartis laikytina galiojančia ir tinkamai įvykdyta, nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovai, pagrįstai įgijo didesnės vertės turtą, nei šalys numatė bei susitarė. Atkreiptinas dėmesys, jog 2017-02-27 šalių sudarytos notarinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5,2 punkte šalys numatė, kad notarinės formos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų pakeitimai galioja tik tuo atveju, jei jie įforminami raštu ir yra pasirašomi abiejų šalių, Sutartis taip pat ir minėta, Sutarties pakeitimo sąlyga, yra patvirtinta noro, Sutartis galiojanti, šia sutartimi šalys vadovavosi, Rašytinė sutartis didžiąją dalimi yra įvykdyta. Šiuo atveju, nepaisant to, kad ieškovė ir atsakovai sudarydami 2017-02-27 Raštinę sutartį nenumatė, kad Rašytinė sutartis yra 2017-02-27 notarinės formos akcijų prikimo-pardavimo sutarties sąlygų pakeitimas, tačiau byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2017-02-27 Rašytine sutartimi šalys iš esmės siekė pakeisti notarinės sutarties sąlygas.

CK 6.242 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad be teisinio pagrindo nesąžiningai praturtėjęs kito asmens sąskaita asmuo privalo atlyginti pastarajam tokio dydžio nuostolius, koks yra nepagrįstas praturtėjimas. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju abi šalys, sudarydamos 2017-02-27 imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį, kuriuo buvo siekta pakeisti 2017-02-27 šalių sudarytos notarinės formos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas, elgėsi nesąžiningai, bei abi šalys teigė, jog parduodamų akcijų kaina ir vertė yra 13000 Eur, darytina išvada, jog vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, tikslinga iš atsakovų ieškovei priteisti 3000 Eur nuostolių už nepagrįstai įgytą didesnės vertės turtą.

Dėl nuostolių atlyginimo

Atsakovai teigia, kad dėl ieškovės veiksmų – nuslėpto įmonės nuosavybės teise valdomo turto atsakovai patyrė nuostolių. Atsakovų teigimu ieškovė nurodė, kad Bendrovei priklauso kavos aparatas „Rancilio Epocha“, tačiau po Sutarties sudarymo sužinojo, kad kavos aparatas priklauso UAB „S.“ kuris UAB „D. E.“ suteiktas panaudos teise, Bendrovei įsipareigojus tik iš UAB „S.“ įsigyti kavos produkciją ir tik ja prekiauti.

Ieškovė šias aplinkybes neigia ir nurodė, kad apie tai, kad kavos aparatas UAB „D. E.“ valdomas nuomos teise atsakavus informavo iki Sutarties sudarymo ir šių aplinkybių ji neslėpė.

Nagrinėjamu atveju atsakovai reikalavimą atlyginti nuostolius grindė sutartinės civilinės atsakomybės nuostatomis, atsakovei pažeidus 2017-02-20 susitarimo nuostatas bei sandorio sudarymo metu neatskleidus realaus Bendrovės turimo turto. Šalys 2017-02-20 Susitarime nurodė, kad ieškovė atsakovams patvirtina, kad nurodė teisingą ir išsamią informaciją ir daugiau informacijos galinčios turėti įtakos sandoriui, neturi. Taip pat numatė, kad paaiškėjus skoloms ir kitiems įsipareigojimams už praėjusį laikotarpį akcininkė Ž. S. asmeniškai atsako ir garantuoja jų padengimą.

CK 1.98 straipsnio pirmoji dalis daiktus, kaip civilinių teisių objektus, skirsto į kilnojamuosius ir nekilnojamuosius. Vertybiniai popieriai, tarpe jų ir akcijos, išskirti atskirai. Akcijos – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teise į įmonės turto dalį, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str. 1 d.). Taigi, akcijos, kaip civilinių teisių objektas, išskiriama į atskirą kategoriją. Jų, kaip nematerialaus turto specifiką, reglamentuoja specialieji įstatymai, tarpe kurių yra ir Akcinių bendrovių įstatymas (AB įstatymo 41 str. 1 d.). Akcijos, kaip civilinių teisinių santykių objektas, gali būti pardavimo sutarties dalyku ir turi atitikti pirkimo – pardavimo sutarties esmines sąlygas (CK 6.305 str. 2 d.).

Pažymėtina, kad akcijų kokybę, apsprendžia visos jų, kaip vertybinių popierių suteikiamos teisės, apibrėžtos Akcinių bendrovių įstatyme (tiek turtinės, tiek ir neturtinės), o taip pat ir pačios įmonės, kurios akcijos parduodamos, turtinė padėtis, nes nuo šios aplinkybės dažniausiai priklauso akcijų vertė bei tolimesnė galimybė akcininkui naudotis įstatymo jam suteiktomis teisėmis. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties 4.1 ir 4.2 punktais ieškovė patvirtino akcijų kokybę, t. y. visos akcijos yra visiškai apmokėtos, jokių akcijų įkeitimo, arešto ar kitų suvaržymų nėra, akcijų atžvilgiu nėra jokių draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų teismuose, nėra. Taip pat, kaip minėta šalys 2017-02-20 Susitarime nurodė, kad ieškovė atsakovams patvirtina, kad nurodė teisingą ir išsamią informaciją ir daugiau informacijos galinčios turėti įtakos sandoriui, neturi. Kaip matyti 2017-02-20 šalių sudarytame inventoriaus priėmimo-perdavimo akte be kitų įmonei priklausančių daiktų nurodytas ir kavos aparatas 1 vnt. Šiame akte šalia „Coca Cola“ šaldytuvo bei kasos aparato yra prierašas nuoma, tuo tarpu akte nenurodyta, kad kavos aparatas Bendrovės valdomas nuomos ar panaudos teisių pagrindais. UAB „D. E.“ 2017-02-28 Ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo akte kavos aparatas „Rancilio Epocha“ nenurodytas. Nors byloje nėra duomenų, neabejotinai patvirtinančių, kad kavos aparatas valdomas nuomos teise atsakovams nebuvo žinoma, tačiau atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, taip pat į tai, kad 2017-02-28 Ilgalaikio turto priėmimo-perdavimo aktas, kuriam kavos aparatas „Rancilio Epocha“ nenurodytas, surašytas tik 2017-02-28, t. y. po Sutarties sudarymo, darytina išvada, kad atsakovai galėjo pagrįstai manyti, kad kavos aparatas „Rancilio Epocha“ priklauso UAB „D. E.“, juolab, kad jokiuose įmonės dokumentuose minėto kavos aparato nuomos/panaudos sutartis nebuvo nurodyta, o ieškovės atsakovams 2017-02-20 pateiktame 2016 m. Bendrovės balanse, konkretus Bendrovės turtas nenurodytas.

Esant minėtoms aplinkybėms darytina išvada, kad ieškovė pažeidė 2017-02-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas, bei 2017-02-20 šalių susitarime įtvirtintas garantijas, nes pardavė akcijas, kurios neatitiko vieno iš akcijų kokybę atspindinčių elementų - įmonės, kurios akcijas pardavė, turtinės padėties, nes iki sutartiniuose santykiuose bei Sutarties sudarymo metu ieškovė neatskleidė, jog kavos aparatas priklauso ne UAB „D. E.“, o kitai įmonei ir tai neatsispindėjo Bendrovės dokumentuose. Tokiu atveju, konstatuotina, kad ieškovė pažeidė akcijų pirkimo pardavimo sutartį, neatskleisdama realios įmonės finansinės padėties, t. y. parduodamų akcijų kokybės (CK 6.246 str.), todėl jai kyla sutartinė civilinė atsakomybė atlyginti atsakovų patirtus nuostolius.

Atsakovai teigė, kad dėl minėtų sutarties pažeidimų patyrė 1825,43 Eur dydžio nuostolius, kadangi atsakovai, sužinoję, jog UAB „D. E.“ valdomas turtas – kavos aparatas „Rancilio Epocha“ nuosavybės teise priklauso ne UAB „D. E.“, o UAB „S.“, atsakovai šį turtą su priedais grąžino jo savininkei UAB „S.“ ir įsigijo naują kavos aparatą „FORMA SAE/2“ už 1825,43 Eur, todėl prašo šią sumą pripažinti jų patirtais nuostoliais. 2017-04-13 Įrangos grąžinimo akte kavos aparato „Rancilio Epocha“ kaina, su priedais nurodyta 1549,00 Eur, tuo tarpu 2017-06-29 UAB „S.“ rašte dėl kavos aparato vertės nurodyta, kad 2017-04-13 dieną atsiimant kavos įrangą iš UAB „D. E.“, kavos aparato nustatyta vertė buvo 650 Eur plius PVM, kadangi kavos aparatas buvo ne naujas.

Kaip teismo posėdžio metu nurodė atsakovai, jie, dar prieš įsigydami UAB „D. E.“ akcijas, apžiūrėjo Bendrovės turimą turtą, iš jų ir kavos aparatą. Sudarydami 2017-02-27 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovai žinojo kokios būklės kavos aparatas, jų manymu priklauso, Bendrovei, kavos aparato būklė atsakovus tenkino ir pretenzijų ieškovei dėl šio turto nereiškė, tokiu atveju, atsakovai nepagrįstai prašo priteisti nuostolius už naujo kavos aparato įsigijimą, kadangi, kaip nurodė ieškovė, UAB „D. E.“ kavos aparatą „Rancilio Epocha“ panaudos teise valdo ilgą laiką. 2017-06-29 UAB „S.“ rašte dėl kavos aparato vertės taip pat nurodyta, kad kavos aparatas nors geros būklės, tačiau ne naujas ir jo likutinė vertė nustatyta 650 Eur plius PVM, ir manytina, jog atsakovai norėdami iš UAB „S.“ nuosavybės teise įsigyti minėtą kavos aparatą už jį būtų sumokėję būtent UAB „S.“ rašte, pasirašytame įmonės direktoriaus D. J., nurodytą likutinę kavos aparato vertę. Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog atsakovas teismo posėdžio metu nurodė, kad su UAB „S.“ derino sutarties sąlygas dėl tolesnio kavos pupelių tiekimo, tačiau sužinojęs, kad kavos aparatas priklauso UAB „S.“ kavos produkciją nutarė įsigyti iš kito tiekėjo. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, į tai, kad likutinė kavos aparato su priedais vertė yra 650 Eur plius PVM, atsakovams iš ieškovės priteistina 786,50 Eur (650 Eur ir 136,50 Eur PVM) nuostolių.

CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, jo turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos (netiesioginiai nuostoliai), kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Sprendžiant šalių ginčą dėl ieškovės sutartinės civilinės atsakomybės, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, žalą padariusio asmens kaltė ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos (CK 6.246- 6.249 str.). Atsakovai turėjo įrodyti, kad jie dėl atsakovės veiksmu (neveikimo) patyrė išlaidas – žalą, kadangi, kaip minėta, akcininkų turtiniai interesai priklauso nuo įmonės turimo turto. Tuo tarpu faktiškai nepatirtos išlaidos, negali būti vertintini kaip atsakovų, kaip įmonės akcininkų patirti nuostoliai, juolab, kad byloje nėra konkrečių duomenų apie skolos UAB „Tele2“ susidarymą, bei skolos dydį. Be to, pažymėtina, kad skola UAB „Tele2“ susidarė 2014, tuo tarpu ieškovė UAB „D. E.“ akcininke tapo 2015 m., todėl tikėtina, ieškovė apie įsiskolinimą UAB „Tele2“ galėjo ir nežinoti, net ir vertinant apdairaus, atidaus, rūpestingo ir protingo žmogaus standartais, kadangi skola į įmonės buhalterinius dokumentus neįtraukta. Taip pat, byloje nėra jokių duomenų patvirtinančių, kad ieškovė įsipareigojo atsakovams pateikti darbų saugos, profesinės rizikos vertinimo dokumentus. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal UAB „D. E.“ nuostatus, UAB „D. E.“ vykdo automobilių ir lengvųjų variklinių transporto priemonių pardavimo veiklą, variklinių transporto priemonių techninė priežiūra ir remontas ir kt., be to Sutartyje ar ikisutartiniuose šalių sudarytuose dokumentuose šalys ieškovės pareigos sumokėti už darbų saugos, profesinės rizikos dokumentų paruošimą, ar juos pateikti atsakovams, nenumatė, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė įsipareigojo darbų saugos, profesinės rizikos vertinimo dokumentus pateikti ar už jų ruošimą sumokėti atsakovams.

Esant minėtoms aplinkybėms bei teisiniam reglamentavimui darytina išvada, kad byloje nėra duomenų patvirtinančių, kad atsakovams, kaip UAB „D. E.“ akcininkams padaryta žala dėl skolos UAB „Tele2“ bei darbų saugos dokumentų suruošimo, bei dėl jų nesant ieškovės kaltės, priešieškinis šiose dalyse atmestinas.

Atsakovai taip pat nurodė, kad 2017-02-27 ieškovė Ž. S. iš UAB „D. E.“ įsigijo kompiuterį „DELL 5000“, ir 410 Eur sumą UAB „D. E.“ sumokėjo 2017-02-28, t. y. ieškovei jau perleidus Bendrovės akcijas atsakovams, tačiau šios sumos atsakovams neperdavė. Taip pat atsakovai teigė, kad UAB „D. E.“ buhalteriniuose dokumentuose nurodyta, jog įmonės vardu buvo įsigytas spausdintuvas, tačiau įmonėje jo faktiškai nėra. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai dėl minėtų daiktų reikalavimų nereiškė, todėl plačiau dėl šių atsakovų nurodytų faktinių aplinkybių nepasisakytina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsižvelgiant į tai, kad tiek ieškinys tiek ir priešieškinys tenkintini iš dalies, šalims bylinėjimosi išlaidos atlygintinos, proporcingai patenkintų ieškinio bei priešieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.).

Ieškovė už ieškinį sumokėjo 68 Eur žyminį mokestį. Ieškovė ieškinyje taip pat prašė priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą, tačiau šias išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė ir patirtų išlaidų nenurodė, todėl atsakovės prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą atmestinas (CPK 135 str. 2 d). Nors ieškovės ieškinys tenkintas iš dalies, tačiau atsižvelgiant į tai, kad nuostolių suma tapati ieškinio sumai, iš atsakovų ieškovei lygiomis dalimis priteistinos visos ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos – 61 Eur, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 30,50 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 93 str. 2 d.).

Atsakovai už priešieškinį sumokėjo 61 Eur žyminį mokestį, už advokato teisinę pagalbą 1343,10 Eur, iš viso 1404,10 Eur bylinėjimosi išlaidų. Įvertinus patenkintų atsakovų reikalavimų dalį, atsižvelgiant į tai, kad patenkinta 29 proc. atsakovų reikalavimų, tokiu atveju atsakovams iš ieškovės priteistina 29 procentai visų, jų turėtų bylinėjimosi išlaidų, t. y. 389,50 Eur

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies, priešieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti solidariai iš atsakovų M. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. M.-V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei Ž. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3000 Eur sumą už nepagrįstai įgytą didesnės vertės turtą ir lygiomis dalimis po 30,50 Eur (trisdešimt eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės Ž. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovams M. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. M.-V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 786,50 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus 50 ct) nuostolių ir lygiomis dalimis kiekvienam iš atsakovų po 194,75 Eur (vieną šimtą devyniasdešimt keturis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Kitose dalyse ieškinį ir priešieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Plungės rajono apylinkės teismą.