- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutarimas
- Data
- 2010-06-19
- Bylos Nr.
- N-502-1128-10
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjai
- Stasys Gagys (pirm.), Artūras Drigotas (pran.), Romanas Klišauskas
- Kategorijos
- 41.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 52.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Drigoto (pranešėjas), Stasio Gagio (kolegijos pirmininkas) ir Romano Klišausko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo V. L. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutarimo V. L. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
A. P. (toliau – ir pareiškėjas) pareiškimu kreipėsi į Vilniaus miesto 2 apylinkės teismą prašydamas uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) direktoriui V. L. pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą ir paskirti administracinę nuobaudą.
Pareiškėjas nurodė, kad jis yra Bendrovės akcininkas, nuosavybės teisėmis valdantis 135 paprastąsias vardines akcijas, kas sudaro 27 proc. viso Bendrovės įstatinio kapitalo. Teigė, kad, remdamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktu, jis 2009 m. sausio 30 d. kreipėsi į Bendrovės direktorių prašydamas pateikti atitinkamą Bendrovės dokumentaciją. Pažymėjo, kad 2009 m. vasario 5 d. raštu Nr. 53, nukreipiant į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, jam buvo pateikta tik dalis jo prašytų dokumentų. Teigė, jog 2009 m. vasario 18 d. jis pakartotinai kreipėsi į Bendrovės vadovą ir nurodė, kad Bendrovėje nėra nustatyto komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo, todėl iš Bendrovės akcininko reikalauti atitinkamo įsipareigojimo pagal Akcinių bendrovių 18 straipsnio 1 dalį nėra pagrindo. 2009 m. kovo 12 d. raštu Nr. 12 Bendrovės vadovas vis tiek atsisakė teikti informaciją. Nurodė, kad 2009 m. kovo 12 d. raštu „Apie Bendrovės akcininko ketinimą parduoti akcijas“ jis buvo informuotas, kad kiti du Bendrovės akcininkai parduoda savo turimas Bendrovės akcijas, kurios iš viso sudaro 73 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo. Taigi pareiškėjas, jas įsigijęs, taptu vienvaldžiu Bendrovės akcininku. Vertino, kad, norint priimti tokio pobūdžio sprendimą, yra būtina susipažinti su atitinkama Bendrovės dokumentacija, kurios pareiškėjui Bendrovės vadovas nepateikia. Atkreipė dėmesį į tai, jog tas nebuvo padaryta ir po 2009 m. kovo 24 d. prašymo.
II.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2009 m. gegužės 25 d. nutarimu Bendrovės direktoriui V. L. iškėlė administracinio teisės pažeidimo bylą pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį, pripažino jį kaltu padarius minėtą administracinį teisės pažeidimą ir paskyrė administracinę nuobaudą – 2 000 Lt baudą.
Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi ir padarė išvadą, kad įstatymų leidėjas, nepateikdamas baigtinio sąrašo informacijos, su kuria akcininkai gali būti supažindinami be apribojimų, nustatė kriterijų – kad atitinkamuose dokumentuose nebūtų komercinės (gamybinės) paslapties, todėl bendrovės vadovas, neleisdamas jos akcininkui susipažinti su tam tikra informacija, turi argumentuoti, kodėl tokia informacija neteiktina, neapsiribodamas vien Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatos paminėjimu. Pažymėjo, jog Bendrovės direktoriaus sprendimais nėra nustatyta, kuri informacija apie Bendrovę yra konfidenciali, turinti komercinę (gamybinę) paslaptį, taip pat nėra patvirtinta rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties forma. Vertino, kad pareiškėjas, gavęs pranešimą apie kitų Bendrovės akcininkų keitimą parduoti jų turimas Bendrovės akcijas, turėjo teisę susipažinti su informacija, reikalinga priimti sprendimui dėl jam pateikto pasiūlymo. Pirmosios instancijos teismas laikėsi pozicijos, jog pareiškėjas prašė pateikti bendro pobūdžio, minimalią informaciją, kuri Bendrovės akcininkui yra būtina, idant jis galėtų apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises ir spręsti dėl investavimo į Bendrovės akcijas tikslingumo. Sprendė, kad minėta informacija nėra konfidenciali, nekelia pavojaus Bendrovės konkurencingumui. Padarė išvadą, jog pareiškėjo nurodytos informacijos nepateikimo priežastys nėra reikšmingos bei pateisinančios informacijos jam nepateikimą Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, todėl Bendrovės direktorius, jos nepateikdamas pareiškėjui, pažeidė jo, kaip Bendrovės akcininko, neturtines teises.
III.
V. L. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo nutarimą panaikinti ir administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną jo atžvilgiu nutraukti.
Apeliaciniame skunde nurodo, kad informacija akcininkui gali būti neteikiama netgi ir tuo atveju, jeigu jis turi daugiau kaip pusę bendrovės akcijų, tačiau nepateikia raštiško įsipareigojimo neplatinti konfidencialios informacijos. Teigia, kad pareiškėjui per Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą terminą buvo pateikti Bendrovės 2003–2005 m. finansinės atskaitomybės dokumentai (balansai ir aiškinamiejo raštai), t. y. informacija, nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog įstatymų leidėjas nustatė tik vieną informacijos pateikimo bendrovės akcininkams kriterijų – komercinės (gamybinės) paslapties buvimą/nebuvimą – netinkamai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį. Teigia, jog taip išaiškinus minėtą nuostatą, administracinė atsakomybė pagal ATPK 50⁵ straipsnį tampa negalima. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad bendrovės vadovas gali būti traukiamas administracinėn atsakomybėn už tai, jog jis, kaip bendrovės akcininkas, pasiūlydamas pirkti savo akcijas, kitam akcininkui suteikė ne visą jo norimą informaciją apie bendrovę. Akcentuoja, jog jis, kaip Bendrovės akcininkas, pareiškėjo prašomos informacijos apie Bendrovę neturi ir negali pateikti. Atkreipia dėmesį į tai, jog įstatymai nenumato pareigos bendrovės vadovui pateikti visą informaciją apie bendrovę akcininkui tik todėl, kad jis svarsto, ar pirkti bendrovės akcijas. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo, kodėl dalis pareiškėjo prašytos informacijos, t. y. Bendrovės kreditorių–debitorių įsiskolinimų sąrašai, įvykdytų statybos darbų sutartys, registruojamo nekilnojamojo turto sąrašai, yra bendro pobūdžio informacija.
Atsiliepimas
Pareiškėjas atsiliepime į V. L. apeliacinį skundą nurodo, kad su apeliaciniu skundu nesutinka, ir prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutarimą palikti nepakeistą.
Atsiliepime pabrėžia, jog apeliantas netinkamai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį, kuris neformuluoja draudimo bendrovės akcininkams teikti kitą, t. y. jame neįvardytą, informaciją. Mano, kad akcininkai turi ne tik tas teises, kurios yra tiesiogiai įtvirtintos įstatyme. Atkreipia dėmesį į tai, jog Bendrovės direktorius, atsisakydamas pateikti atitinkamą informaciją, nenurodė, kad jos nepateikimas yra susijęs su pareiškėjo nesąžiningu elgesiu ar kad jis galėtų pakenkti Bendrovės interesams ir tikslams.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV.
Apeliacinis skundas tenkintinas.
V. L. inkriminuojamas administracinis teisės pažeidimas, numatytas ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, pagal kurią akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo 2 000 iki 10 000 Lt.
Apeliantas neigia padaręs jam inkriminuojamą administracinį teisės pažeidimą ir nurodo, kad pareiškėjas prašė pateikti daugiau informacijos apie Bendrovę, nei jam suteikia teisę jo turimų Bendrovės akcijų dalis.
Kaip matyti iš pareiškėjo 2009 m. sausio 30 d. prašymo (b. l. 4), jis prašė pateikti tokią informaciją:
1) Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2003–2005 m.: balansų su priedais ir aiškinamųjų raštų su priedais kopijas;
2) Bendrovės kreditorinius–debitorinius skolininkų sąrašus atitinkamai iki 2005 m. gruodžio 31 d., 2006 m. gruodžio 31 d., 2007 m. gruodžio 31 d., 2008 m. gruodžio 31 d., nepriklausomai nuo įsipareigojimų įvykdymo termino;
3) Bendrovės įvykdytų statybos darbų sutarčių, jų priedų, papildomų susitarimų 2005–2008 m. kopijas;
4) Bendrovės 2002–2008 m. įsigyto registruojamo nekilnojamojo turto sąrašą;
5) Bendrovės 2002–2008 m. parduoto, dovanoto ar kitaip perleisto nekilnojamojo turto sąrašą.
Bendrovės direktorius V. L. 2009 m. vasario 5 d. raštu Nr. 53 (b. l. 5) pateikė pareiškėjui Bendrovės 2003–2005 m. finansinių atskaitomybių dokumentus (balansus ir aiškinamuosius raštus) ir informavo jį, kad kitų jo prašomų dokumentų nepateiks, nes jis valdo mažiau negu ½ Bendrovės akcijų.
Tarp pareiškėjo ir Bendrovės direktoriaus vyko tolesnis susirašinėjimas, tačiau kiti pareiškėjo prašomi dokumentai jam nebuvo pateikti, dėl ko jis kreipėsi į teismą dėl administracinio teisės pažeidimo bylos pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį Bendrovės direktoriui V. L. iškėlimo.
Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Joje taip pat įtvirtinta, jog akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Iš esmės analogiškos nuostatos įtvirtintos ir Bendrovės įstatų (b. l. 13-16) 5 straipsnio 4 dalies 3 punkte ir 11 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
Pareiškėjas nurodo, kad jam nuosavybės teisėmis priklauso 27 proc. Bendrovės akcijų. Tą nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Atsižvelgiant į tai, jis turi teisę reikalauti, kad per Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą jam būtų pateikti joje išvardinti dokumentai. Pareiškėjo prašymo 2-5 punktuose nurodomi dokumentai į šį sąrašą nepatenka, taip pat nėra jokio pagrindo teigti, jog jie yra vieši pagal kitus teisės aktus, todėl Bendrovės direktorius pagrįstai atsisakė juos pateikti. Pažymėtina, kad tas buvo padaryta laikantis 7 dienų dienų termino. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, jog akcininko informavimas apie parduodamas bendrovės akcijas nesuteikia jam papildomos teisės reikalauti pateikti atitinkamus dokumentus. Taigi pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog pareiškėjas nagrinėjamu atveju turi teisę reikalauti, idant jam būtų pateikti jo prašymo 2-5 punktuose nurodomi dokumentai. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija daro išvadą, jog Bendrovės direktorius įvykdė jam Akcinių bendrovių įstatyme ir Bendrovės įstatuose nustatytą pareigą Bendrovės akcininkui, kuriam nuosavybės teisėmis priklauso mažiau nei ½ Bendrovės akcijų, pateikti atitinkamus dokumentus ir šios pareiškėjo neturtinės teisės nepažeidė. Vadinasi, Bendrovės direktoriaus V. L. veikoje nėra administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, įvykio ir sudėties, dėl ko administracinio teisės pažeidimo bylos teisena jo atžvilgiu turi būti nutraukta ATPK 250 straipsnio 1 punkto pagrindu.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
V. L. apeliacinį skundą tenkinti.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutarimą panaikinti ir administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną V. L. atžvilgiu nutraukti.
Nutarimas neskundžiamas.