- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-10
- Bylos Nr.
- 2-650/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Virginija Čekanauskaitė
- Kreditorius
- uždarosios akcinės bendrovės „Kelias“
- Suinteresuotas asmuo
- "Nordea Finance Lithuania" "Turto bankas" B&B Tools Lietuva UAB "PB Group" VĮ VSDFV Pavevėžio skyrius "Žaibo ratas Vilnius" "Girilis" Šiaulių Altas UAB "Šiaulių reklama" UAB "Aplinkos vadyba" UAB "Šiaulių popierius" Coface Finanz GmbH BUAB "Atlasa" Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba Panevėžio sk. Panevėžio miesto savivaldybės administracija "Manukas" Toksika "Amanda" Mindera Kelias "Autotopus"
- Kategorijos
- 126.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Kelias“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2014 m. vasario 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-27-544/2014, kuria netenkintas skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Autotopus“ kreditorių 2013-12-04 susirinkimo nutarimo penktuoju klausimu pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Panevėžio apygardos teismo 2010 m. vasario 19 d. nutartimi UAB „Autotopus“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto lyderiai“, 2012 m. sausio 20 d. patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditoriaus UAB ,,Kelias“ 1 140 161,49 Lt dydžio kreditorinis reikalavimas.
Šalies argumentai
Kreditorius UAB ,,Kelias“ pateikė teismui skundą dėl BUAB „Autotopus“ 2013-12-04 dešimtojo kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo bankroto administratorius įpareigotas kreiptis į teismą su ieškiniu pripažinti negaliojančiu sandorį dėl pastato Smėlynės g. 112A, Panevėžyje perleidimo UAB „Kelias“. Nurodė, kad nutarimas yra neteisėtas dėl padarytų esminių procedūrinių pažeidimų: kreditoriai UAB „Žaibo ratas Vilnius“, UAB „Šiaulių popierius“, UAB „Girilis“, UAB „Nordea Finance Lithuania“, VĮ „Turto bankas“ kartu su balsavimo biuleteniais nepateikė įgaliojimo atstovauti juridinius asmenis, o už kreditorius L. S. įmonę „Padangų bazė“ ir UAB „Namų sprendimai“ balsavo UAB „PB Group“ direktorius S. S. bei UAB „Aplinkos vadyba“ direktorius N. D. , tačiau administratoriui nebuvo pateikti nei įgaliojimai, nei duomenys apie teisių ir pareigų perėmimą. Šie kreditoriai neturėjo teisės balsuoti, jų balsai sudarė 43,045 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, todėl laikytina, kad už nutarimą balsavo tik 7,341 procentai nuo visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos ir jis negali būti laikomas priimtu.
Teigė, kad paminėtas nutarimas pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, įmonių bankroto procedūrą reglamentuojančių teisės aktų bei imperatyvių įstatymų nuostatas, yra priimtas viršijant kreditorių susirinkimo įgaliojimus, nes kreditorių susirinkimas gali tik rekomenduoti, bet neturi įgaliojimų įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Administratorius, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalimi suteiktais įgaliojimais, buvo pateikęs detalią sandorių analizę, kurioje nurodyta, kad žala bendrovei ir jos kreditoriams nebuvo padaryta. Ši ataskaita buvo patvirtinta 2012-03-28 kreditorių susirinkime. Nurodė, kad ieškinio padavimas užvilkins bankroto bylos eigą, be to, pastatas iki pardavimo UAB ,,Kelias“ nuosavybės teise priklausė lizingo bendrovei, todėl sandorį nuginčyti nėra galimybės.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2014 m. vasario 4 d. nutartimi pareiškėjo UAB ,,Kelias“ skundą atmetė kaip nepagrįstą.
Teismas atmetė kaip nepagrįstus kreditoriaus teiginius, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas padarius esminius nutarimų priėmimo procedūros pažeidimus. Nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką nutarimai gali būti panaikinami tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat konstatavus, kad jie prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėtus interesus. Remdamasis bylos duomenimis, teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju tokių pagrindų nenustatyta. Pažymėjo, kad kai kurie kreditoriai nėra pateikę įgaliojimo atstovauti atitinkamus juridinius asmenis šioje bankroto byloje, tačiau teismas šiuos pažeidimus vertino kaip formalaus pobūdžio, nesudarančiais pagrindo naikinti skundžiamą nutarimą. Remdamasis bylos duomenimis, nurodė, kad devyni kreditorių susirinkimai jau buvo įvykę, juose kreditorius atstovavo tie patys įgalioti asmenys, susirašinėjimas vyko per pačių kreditorių nurodytus el. pašto adresus, tačiau nei vienas kreditorius nekėlė klausimo, kad kreditoriai netinkamai atstovaujami ar kad jų per atstovus reiškiama valia neatitinka tikrosios juridinio asmens valios. Atkreipė dėmesį į tai, jog iki ginčijamo nutarimo priėmimo kreditorių susirinkimo pirmininku buvęs ir kreditorių susirinkimo protokolus pasirašęs UAB „Kelias“ taip pat nereiškė jokių pretenzijų dėl netinkamo kreditorių atstovavimo. Teismas nustatė, kad iš viešai skelbiamų Juridinių asmenų registro duomenų administratoriui susirinkimo metu buvo žinoma, jog L. S. įmonė nuo 2010-08-27 buvo pertvarkyta į UAB „PB Group“, kurios direktoriumi pakirtas D. S. , o UAB „Namų sprendimai“ nuo 2011-07-27 pakeitė pavadinimą į UAB „Aplinkos vadyba“, kurios direktoriumi pakirtas N. D. . Nurodė, kad skundą pateikė pagrindinis bankrutuojančios įmonės kreditorius, šios įmonės akcininkė, kuri ginčijamu sandoriu įgijo perleistą turtą, taigi yra suinteresuotas sandorio neperžiūrėjimu. Tuo tarpu byloje nėra objektyvių įrodymų, kad kiti įmonės kreditoriai balsuodami neišreiškė tikrosios atstovaujamo juridinio asmens valios dėl sandorio peržiūrėjimo.
Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstus kreditoriaus teiginius, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas. Nurodė, kad bankrutuojančią įmonę civiliniame procese atstovauja pagal įstatymą teismo nutartimi paskirtas bankroto administratorius, kreditorių susirinkimas ar komitetas neturi įgaliojimų įpareigoti įmonės administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių teisėtumo, taip pat negali priimti jo atžvilgiu privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą. Tačiau tai, teismo nuomone, nereiškia, kad kreditorių susirinkimas iš viso neturi kompetencijos priimti sprendimus tam tikrais įmonei ir kreditoriams svarbiais klausimais. Teismas sprendė, kad skundžiamas nutarimas yra rekomendacinio ir patariamojo pobūdžio, todėl jį pripažinti negaliojančiu nėra pagrindo, nes galutinio sprendimo dėl kreipimosi į teismą priėmimas priklauso bankrutavusios įmonės administratoriui.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Kreditorius UAB ,,Kelias“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2014 m. vasario 4 d. nutartį ir panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą. Skunde teigia, kad teismas netinkamai taikė CPK nuostatas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, nes neišreikalavo iš bankroto administratoriaus ginčijamų kreditorių balsavimo raštu biuletenių, be pagrindo sprendė, jog padaryti balsavimo pažeidimai yra neesminiai, o juridinių asmenų įgaliojimai yra pateikti byloje, nes jų galiojimo laikas yra pasibaigęs, neatsižvelgė į pareiškėjo argumentus ir įrodymus, kurie patvirtina, jog ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja imperatyvioms ĮBĮ nuostatoms. Nurodo, jog teismas neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir taikė ĮBĮ normas bei teismų praktiką, nes netinkamai įvertino kreditorių susirinkimo kompetenciją, jos ribas, kurias kreditorių susirinkimas neteisėtai peržengė. Teigia, jog teismas nepagrįstai konstatavo, kad nutarimas yra tik rekomendacinio pobūdžio, nes nutarimo formuluotėje yra įrašytas žodis ,,įgalioti administratorių“. Apeliantas taip pat nesutinka su teismo išvada dėl pareiškėjo suinteresuotumo, nes kreditorių lygiateisiškumo principas reikalauja užtikrinti visų kreditorių teises vienodai, neišskiriant nei pagrindinio kreditoriaus.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo Panevėžio miesto savivaldybė atsiliepimu į skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad pareiškėjas skundžia tik jam nepalankų nutarimą, tuo tarpu dėl kitų nutarimų teisėtumo abejonių nekyla. Teigia, jog UAB „Kelias“ yra suinteresuotas nutarimo panaikinimo, nes yra BUAB „autostopus“ savininkas (valdo 100 procentų visų įmonės akcijų) turėtoja, iš UAB „Autotopus“ įsigijęs 1 614 766,40 Lt vertės pastatą už žymiai mažesnę kainą. Nesutinka su apelianto argumentais, kad ginčijamas nutarimas priimtas viršijant kreditorių susirinkimo įgaliojimus, nes kreditoriai balsuodami susirinkime gina savo interesus ir reikalavimus, bet nevaržo bankroto administratoriaus kompetencijos, nes tik jis gali nuspręsti, ar ginčyti sandorius teisme (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.).
Kreditorius VSDFV Panevėžio skyrius prašo pareiškėjo skundą atmesti. Teigia, jog teismas teisingai įvertino pateiktus įrodymus ir aktualias aplinkybes, o skunde nurodyti procedūriniai pažeidimai nėra esminiai, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Byloje nėra įrodymų, kad kreditorių, balsavusių raštu pozicija neatitinka jų išreikštos valios, be to, nei vienas kreditorius neginčijo šio nutarimo, išskyrus apeliantą, kuris yra suinteresuotas nutarimo panaikinimu, kad nebūtų nuginčytas jo kreditorinis reikalavimas. Administratorius buvo informavęs kreditorius, kad minėtas sandoris nepažeidė kreditorių teisių, tačiau jam nėra perduoti visi reikalingi dokumentai, kurių pagrindu būtų galima spręsti dėl padarytos žalos.
Atsiliepimu į skundą BUAB „Autostopus“ bankroto administratorius UAB „Bankroto lyderiai“ prašo pareiškėjo skundą atmesti. Nurodo, kad argumentai dėl padarytų procedūrinių pažeidimų yra nepagrįsti. Teigia, kad įgaliojimo nepateikimas kartu su balsavimo biuleteniu nėra laikytinas esminiu pažeidimu vykdant bankroto procedūras, sudarančiu pagrindą balsavimo raštu biuletenius pripažinti negaliojančiais. Bankroto administratoriaus pareigos ir įgalinimai, reglamentuoti ĮBĮ, yra imperatyviojo pobūdžio ir negali būti keičiami nei pavedimo sutartimi, nei kreditorių susirinkimo nutarimais. Todėl kaip teisingai sprendė teismas, pagal ĮBĮ 11 straipsnyje nustatytą administratoriaus kompetenciją tik jis gali nuspręsti, ar pateikti ieškinius teisme. Įgaliojimas atlikti tam tikrus veiksmus, kaip ir pats nutarimas, savo reikšme gali būti traktuojamas kaip rekomendacinio pobūdžio nutarimas, kuriuo administratoriui patariama dėl sandorio ginčijimo teisme. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas remiantis ĮBĮ reikalavimais, už nutarimą balsavo 50,386 procentų visų teismo patvirtintų kreditorių, todėl nėra objektyvaus pagrindo naikinti kreditorių priimtą sprendimą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamu atveju teismas, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai, pilnai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui išspręsti, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės bei proceso teisės normas ir, atmesdamas kreditoriaus UAB „Kelias“ skundą dėl BUAB „Autotopus“ 2013-12-04 dešimtojo kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį (CPK 302 str., 263 str. 1 d.).
Kaip minėta, apeliantas, nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, teigia, jog teismas netinkamai aiškino ir taikė tiek materialinės, tiek proceso teisės normas, neteisingai įvertino byloje esančius duomenis ir be pagrindo sprendė, kad nutarimo priėmimo metu padaryti pažeidimai nėra esminiai.
Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu likviduoti įmonės skolininkės skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio uždelsimo atsiskaityti. Kreditorių susirinkimas – tai visų įmonės kreditorių susirinkimas, kuris turi specialius įstatyme įtvirtintus įgaliojimus bei pareigas. Susirinkimo nutarimai yra privalomi administratoriui, visiems kreditoriams, taip pat įmonės savininkams. Taigi pagal savo kompetenciją kreditorių susirinkimas yra aukščiausias bankrutuojančios įmonės valdymo organas, tiesiogiai kontroliuojantis administratoriaus veiklą (ĮBĮ 24 str.). Įmonės bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, įmonės atstovas, kuris, atstovaudamas įmonės interesams, kartu gina ir jos visų kreditorių teisėtus interesus. Šio asmens įgaliojimai išvardinti ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje, kurios 8 punkte numatyta, jog toks asmuo turi pareigą patikrinti jo administruojamos įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Tiek kreditoriai, tiek administratorius jiems suteiktomis teisėmis ir įgaliojimais turi naudotis įstatymų nustatyta tvarka, sąžiningai ir jais nepiktnaudžiauti.
Apeliantas skunde teisingai nurodo, kad bankrutuojančią įmonę civiliniame procese atstovauja pagal įstatymą teismo nutartimi paskirtas bankroto administratorius, o kreditorių susirinkimas neturi įgaliojimų nei vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, nei įpareigoti įmonės administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių teisėtumo, taip pat negali priimti jo atžvilgiu privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą (ĮBĮ 21 str., 23 str.). Tačiau atkreiptinas apelianto dėmesys į tai, kad, kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties, pirmosios instancijos teismas pritarė šiems jo teiginiams ir sprendė, jog skundžiamas nutarimas yra tik rekomendacinio pobūdžio. Teismo nuomone, vien apelianto nurodoma žodžio ,,įgalioti“ lingvistinė reikšmė, tai yra įgaliojimo suteikimas atlikti konkrečius veiksmus, nesudaro pagrindo teigti, jog šis įgaliojimas administratoriui yra imperatyvus (CPK 178 str.).
Teismo nuomone, šiuo atveju sprendžiant dėl nutarimo teisėtumo, yra svarbu atsižvelgti ne tik į pirmiau paminėtus bankroto proceso ypatumus, siejamus su įmonių bankroto teisės instituto esme bei tikslais, bet taip pat ir į byloje nustatytas faktines aplinkybes. Visų pirma pažymėtina tai, kad nei pats administratorius, nei kiti kreditoriai neginčija šio nutarimo, taigi iš esmės galima išvada, kad tiek administratoriaus, tiek kreditorių susirinkimo valia (tiek dėl jo pobūdžio, tiek dėl galimybės patikrinti minėto sandorio teisėtumą) šiuo klausimu sutampa. Antra, kaip matyti iš bylos medžiagos, administratoriui buvo perduoti ne visi su šiuo sandoriu susiję dokumentai, kurių pagrindu būtų galima objektyviai ir visapusiškai įvertinti, ar toks turto perleidimas nepažeidė teisėtų įmonės ir kitų kreditorių interesų. Tuo tarpu, kaip minėta, ĮBĮ imperatyviai nurodo, kad administratorius turi pareigą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo kreiptis į teismą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams. Teismo nuomone, vien ta aplinkybė, kad UAB „Autotopus“ šį pastatą buvo įgijęs lizingo būdu, nepaneigia administratoriaus teisės ginčyti šį sandorį actio Paulina pagrindu (CPK 185 str.). Trečia, administratorius turi teisę ginčyti apelianto ir jam priklausančios įmonės UAB „Autotopus“, sudarytą sandorį, kuriuo 1 614 766,40 Lt vertės pastatas šiam buvo perleistas už 230 004,18 Lt, o tokio sandorio pripažinimas negaliojančiu turėtų tiesioginės įtakos apelianto teisėms, taigi, teismo nuomone, akivaizdu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad pats kreditorius yra tiesiogiai suinteresuotas šio nutarimo panaikinimu (CPK 185 str.).
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas, teigdamas, jog kreditorių susirinkimas, įgaliodamas administratorių kreiptis į teismą, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, be pagrindo remiasi Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis (2011 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1541/2011, 2011 m. gegužės 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1690/2011), kurių bylos aplinkybės nesutampa su šios bylos aplinkybėmis (racio decidedi), nes nagrinėjamoje byloje tarp administratoriaus ir kreditorių susirinkimo iš esmės nekyla ginčo dėl to, jog skundžiamas nutarimas yra rekomendacinio, patariamojo pobūdžio, kuriuos, kaip žinia, kreditorių susirinkimas turi teisę priimti (CPK 185 str.).
Apeliantas taip pat nesutinka su teismo išvada, jog priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą padaryti pažeidimai nėra esminiai ir iš esmės jo teisėtumą ginčija tuo, kad kai kurie kreditoriai balsuodami raštu nepateikė administratoriui jiems suteiktų įgaliojimų atstovauti juridinius asmenis. Tačiau teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais. Visų pirma byloje nėra duomenų, kad kreditoriai ginčytų savo atstovų balsavimu išreikštą valią kaip neatitinkančią juridinių asmenų tikslų ar tikrosios valios, apeliantas taip pat neteigia, jog kitu atveju kreditoriai būtų balsavę priešingai. Antra, kaip matyti iš bylos medžiagos, skundžiamas nutarimas yra priimtas dešimtajame kreditorių susirinkime, tačiau nei iki tol vykusių susirinkimų nutarimų, nei šiame susirinkime priimtų kitų nutarimų teisėtumo apeliantas neginčija, ir kaip minėta, konkrečiai pats būdamas suinteresuotas tokio nutarimo, priimto visų kreditorių interesais ir jų naudai, panaikinimu, skundžia tik šį vieną nutarimą. Taigi atsižvelgiant į paminėtas aplinkybes, taip pat į prieš tai nurodytus bankroto tikslus, sąžiningumo, protingumo, teisingumo principus, bankroto procedūrų skaidrumo reikalavimus, teismo nuomone, apeliantas, teigdamas, jog nutarimai yra neteisėti vien tik dėl formalaus kai kurių kreditorių, balsavusių raštu, įgaliojimų administratoriui nepateikimo, yra ne tik neteisus, bet ir nesąžiningas (CPK 185 str.).
Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, todėl atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 338, 302 str., 263 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2014 m. vasario 4 d. nutartį palikti nepakeistą.