Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

3. Ieškovų ir trečiojo asmens UAB Laitom WORKS atstovė advokatė palaikė ieškinį, paaiškino, kad ieškinį atsakovui reiškia kaip akcininkui, ne kaip UAB Laitom WORKS vadovui. Nurodė, jog akcininkai sutartimi pasiskirstė, koks bus jų indėlis į bendrą veiklą. Ieškovai prisiėmė atlikti tik investicinį vaidmenį, o atsakovas įsipareigojo investuoti savo žinias, patirtį ir vystyti verslą užsienio rinkose. Akcininkai įsipareigojo veikti atsižvelgiant į Bendrovės interesus, savo sprendimus grįsti skaidrios verslo praktikos principais, vengiant interesų konflikto, taip pat susilaikyti nuo tokių veiksmų. Sutartyje numatyta, kad Bendrovės vadovas, priimdamas sprendimą, visada privalo gauti visų Bendrovės akcininkų pritarimą, taip pat įtvirtino sutarties viršenybės principą. Akcininkai vienas kito atžvilgiu įsipareigojo nevykdyti tokios pačios veiklos kaip bendrovė 10 metų ir dėl šio įsipareigojimo numatė netesybas. Akcininkai įsipareigojo bet kokią su Bendrove susijusią informaciją laikyti griežtai konfidencialia, laikyti paslaptyje bei nenaudoti jos savo reikmėms sutarties galiojimo metu bei trejus metus po sutarties galiojimo pabaigos. Šis įsipareigojimas taip pat užtikrintas netesybomis. Sutartis buvo visiems aiški, nebuvo keičiama, pildoma. Bendrovė UAB Laitom WORKS, vystydama savo verslą, ėmė vykdyti ginčo veiklą, t. y. užsienio klientų darbuotojų įdarbinimą ir šie darbuotojai buvo nuomojami tiems patiems klientams. Atsakovo asmeninio indėlio į šią idėją ir veiklą nebuvo, reikalingi resursai priklausė bendrovei. Atsakovas per UAB ,,Retiva“ negalėjo tokios veiklos vykdyti, nes neturėjo reikalingų leidimų. 2019-10-21 atsakovas įsigijo visas UAB „Retiva“ akcijas ir tapo vieninteliu minėtos bendrovės akcininku ir vadovu. Atsakovas apie įsigytą įmonę kitų bendrovės akcininkų neinformavo. Jis turėjo planą bendrovės pagalba išvystyti veiklą, o vėliau ir pasisavinti. Atsakovas buvo abiejų įmonių vadovas ir vykdė tą pačią veiklą. UAB „Retiva“ išrašydavo ir bendrovei apmokėti pateikdavo sąskaitas už tariamai atliktas darbuotojų atrankos paslaugas, o bendrovė išrašydavo ir UAB „Retiva“ apmokėti pateikdavo sąskaitas už darbuotojų nuomos paslaugas. Tokiu būdu atsakovas išsiimdavo lėšų iš bendrovės UAB „Retiva“ naudai. Atsakovas palaipsniui perkėlė į UAB „Retiva“ visus darbuotojus bei visus klientus. Apie atsakovo atliktus veiksmus ir nelojalumą akcininkai sužinojo 2019 m. pabaigoje. Akcininkai priėmė sprendimą atšaukti atsakovą iš bendrovės vadovo pareigų ir vadovu paskirti kitą asmenį, kuriam atsakovas įpareigotas perduoti visus dokumentus, tačiau šios pareigos atsakovas nevykdė ir tuo metu tik rūpinosi, kaip perkelti darbuotojus ir klientus į savo naują įmonę. Atsakovas informaciją, kuri susijusi su veikla, su klientais, bendradarbiavimu, veiklos metodais, panaudojo savo interesais. Tą informaciją panaudojo vykdydamas veiklą UAB „Retiva“. Labiau akcentuotinas ne informacijos atskleidimas, bet pasinaudojimas ja. Konfidenciali informacija yra ta, kuri yra susijusi su bendrovės veikla, yra nevieša, ypač ta informacija, kuri padeda gauti pajamas ir jas generuoti, negali atsakyti, ar bendrovė buvo patvirtinusi konfidencialios informacijos sąrašą. Atsakovas tuos pačius metodus bei duomenis apie klientus panaudojo savo įmonėje UAB „Retiva“. Atsakovas kreipėsi į bendrovę, prašydamas leidimo vykdyti ginčo veiklą, tačiau tokio leidimo negavo ir ėmė šią veiklą vykdyti slapta. Vėliau atsakovas jau per UAB ,,Retiva“ pradėjo vykdyti tokią pačią veiklą ir toje pačioje teritorijoje. Atsakovui taikytina sutartinė atsakomybė, atsakovo veiksmams būdingas pakartotinumas su 8 bendrovės klientais, tačiau ieškovas pareiškė reikalavimą tik dėl 2 klientų, todėl mažinti netesybas nėra pagrindo. Akcininkų sutartis nukreipta į Bendrovės veiklą, taip pat ir tą, kurią vykdys ateityje. Prašo ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti.

10. Trečiasis asmuo T. P. atsiliepimo nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo, pranešta tinkamai.

11. Tarp šalių kilo ginčas dėl 2018-06-29 Akcininkų sutarties pažeidimo, sutarties sąlygų, jų aiškinimo ir dėl to reikalaujamų priteisti netesybų mokėjimo. Ieškinys yra pareikštas dviejų UAB Laitoms WORKS akcininkų UAB „Nuomlitas“ ir UAB „SB Trade“ kitam akcininkui – atsakovui šioje byloje L. S.. Ieškovai nurodo, jog netesybų iš atsakovo reikalauja kaip iš akcininko, ne iš vadovo.

12. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad L. S. (Šalis 1), T. P. (Šalis 2), UAB „Nuomlitas“ (Šalis 3), UAB „SB Trade“ (Šalis 4), UAB „Macer“ (Bendrovė) 2018-06-29 sudarė akcininkų sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią Šalis 1 ir Šalis 2, turėdamos reikiamą patirtį, žinias vysto projektą – statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose, o Šalis 3 ir Šalis 4 pareiškia, kad turi finansines galimybes ir sutinka investuoti į verslą ne mažiau kaip 150 000 Eur (Sutarties A, B dalys). Šalys siekia kartu, kaip juridinio asmens dalyviai, vystyti Verslą, todėl tam tikslui įsigijo Bendrovės akcijų. Pagrindinis Akcininkų sutarties tikslas yra susitarti dėl šalių tarpusavio bendradarbiavimo bei atitinkamų šalių įsipareigojimų, Bendrovei vystant Verslą, taip pat susitarti dėl kitų klausimų, susijusių su šalių dalyvavimu Bendrovės kapitale (Sutarties 1.1 p.). Šalys įsipareigojo sutarties galiojimo laikotarpiu priimant su bendrovės veikla susijusius valdymo sprendimus, veikti atsižvelgdamos į bendrovės interesus, visus bendrovės veiklą įtakojančius savo sprendimus grįsti skaidrios verslo praktikos principais, vengiant interesų konflikto, taip pat susilaikyti nuo tokių veiksmų, kurie galėtų neigiamai įtakoti bendrovės verslą ar bendrovės rezultatus (Sutarties 1.2. p.). Šalys susitarė, kad bendrovės vadovas visada privalo gauti visų bendrovės akcininkų pritarimą, priimdamas sutartyje išvardintus sprendimus, tarp kurių, neįprastų arba nebūtinų bendrovės veiklai įsipareigojimų prisiėmimas, bendrovės verslo ar kitų sandorių su bet kuria šalimi ar jos susijusiais asmenimis (Sutarties 3.4.5, 3.4.5.4, 3.4.5.5. p.). Šalys susitarė, kad esant prieštaravimams tarp sutarties ir bendrovės įstatų bei kitų steigimo dokumentų, pirmenybė teikiama sutarties sąlygoms (Sutarties 3.4.6 p.). Šalys įsipareigojo pačios ar per trečius asmenis nevykdyti tokios pačios veiklos kaip bendrovė 10 metų nuo sutarties pasirašymo. Pažeidus šį įsipareigojimą, pažeidusi šalis privalo sumokėti 10 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį per 5 dienas nuo reikalavimo sumokėti baudą gavimo dienos. Baudos sumokėjimas neatleidžia sutartį pažeidusios šalies nuo tolesnio savo įsipareigojimų vykdymo (Sutarties 4.1. p.). Šalys susitarė, kad visa šioje sutartyje nustatyta informacija, taip pat bet kokia kita su bendrove susijusi informacija yra griežtai konfidenciali. Šalys įsipareigojo konfidencialią informaciją laikyti paslaptyje, neatskleisti jos tretiesiems asmenims, nenaudoti savo reikmėms sutarties galiojimo momentu ir 3 (trejus) metus po šios sutarties galiojimo pabaigos. Pažeidus nustatytą įsipareigojimą, pažeidusi šalis privalo sumokėti 10 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį per 5 dienas nuo reikalavimo sumokėti baudą gavimo dienos. Baudos sumokėjimas neatleidžia sutartį pažeidusios šalies nuo tolesnio savo įsipareigojimų vykdymo (Sutarties 4.2. p.). Ieškovai ieškinio pagrindą nurodo būtent Akcininkų sutarties 4.1 p. ir 4.2 p. pažeidimą ir atsakomybę atsakovui L. S. taiko ir įrodinėja kaip akcininkui, o ne kaip vadovui, nurodydami, kad iš atsakovo, kaip vadovo, yra reikalaujama priteisti kitoje byloje, nagrinėjamojoje Šiaulių apygardos teisme.

13. Ieškovai nurodo, jog nesivadovauja kitomis Akcininkų sutarties sąlygomis, kurios numato, jog ,,Jeigu kuri nors šalis iš esmės pažeidžia, nevykdo arba vykdo netinkamai kurį nors įsipareigojimą (išskyrus, jeigu sutartyje nenustatytas kitoks baudos dydis) ir per 30 dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, reikalaujantį tokį įsipareigojimą įvykdyti arba pašalinti jo vykdymo trūkumus, neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja įsipareigoja sumokėti kiekvienai kitai šaliai 3000 Eur baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį ir visiškai atlyginti kiekvienai šaliai visus nuostolius (Sutarties 5.1, 5.1.1, 5.1.2 p.).

14. Į bylą pateikti duomenys patvirtina, jog ieškovo UAB „SB Trade“ 2020-06-01 reikalavime atsakovui L. S. nurodyta per 5 dienas sumokėti akcininkui UAB „SB Trade“ 20 000 Eur baudą; nedelsiant nutraukti neteisėtą UAB „Retiva“ vykdomą veiklą, kuri yra tapati UAB Laitom WORKS veiklai; nedelsiant nutraukti neteisėtą konfidencialios informacijos naudojimą savo reikmėms ir UAB „Retiva“ veikloje. UAB „Nuomlitas“ 2020-06-08 reikalavime atsakovui L. S. nurodytas toks pats reikalavimas - per 5 dienas sumokėti akcininkui UAB „Nuomlitas“ 20 000 Eur baudą; nedelsiant nutraukti neteisėtą UAB „Retiva“ vykdomą veiklą, kuri yra tapati UAB Laitom WORKS veiklai; nedelsiant nutraukti neteisėtą konfidencialios informacijos naudojimą savo reikmėms ir UAB „Retiva“ veikloje.

15. Iš UAB Laitom WORKS įstatų 5 punkto matyti, kad bendrovės veiklos tikslai: mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse; didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; Bendrovė gali užsiimti bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja teisės aktams. Iš JAR išrašo matyti, kad UAB „Retiva“ įregistruota 2018-05-30, visas akcijas įgijo L. S. 2019-10-21, veiklos tikslai ir rūšys: didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; medienos, statybinių medžiagų ir sanitarinių įrenginių didmeninė prekyba; variklinių transporto priemonių pardavimas; konsultacinė verslo ir kito valdymo veikla; pagrindinių buveinių veikla, konsultacinė veikla.

16. 2020-02-13 UAB Laitom WORKS akcininkų sprendimu nuo 2020-02-13 atsakovas L. S. atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, paskirtas pardavimų vadovu, o naujuoju vadovu paskirtas G. Č., 2020-04-02 pasirašytas perdavimo-priėmimo aktas. UAB Laitom WORKS direktoriaus G. Č. 2020-04-02 įsakymu pardavimų vadovas L. S. nuo 2020-04-03 atleistas iš darbo už šiurkštų darbo drausmės pažeidimą. Įsakyme nurodyta, kad L. S. atsisakė grąžinti įmonei priklausantį turtą, taip pat nereagavo į draudimus atlikti įmonės vardu bankines operacijas; turėdamas prieigą prie „Dropox“ duomenų saugyklos ištrynė joje esančius su įmone, jos veikla, klientais susijusius duomenis ir kitą reikšmingą informaciją, taip pat ištrynė įmonei priklausančią el. pašto dėžutę su joje esančia įmonės veiklos vykdymui reikalinga informacija.

17. Į bylą yra pateiktas I. A. 2020-04-10 paaiškinimas, kuriame nurodyta, kad kiek jai žinoma, darbuotojai yra perkeliami į UAB „Retiva“, kuriai atstovauja L. S.. Iš ieškovo pateiktų duomenų matyti, jog UAB Laitom WORKS nuo 2018-07-17 buvo du darbuotojai, didžiausias darbuotojų skaičius 19 buvo 2020-06-16 (jau po atsakovo L. S. atleidimo iš pareigų). UAB ,,Retiva“ darbuotojų skaičius 2018-08-30 buvo 1, o didžiausias darbuotojų skaičius 304 buvo 2020-11-27. Su ieškiniu ieškovai pateikė tokius duomenis, kurie nepagrindžia, jog iš UAB Laitom WORKS darbuotojai buvo perkelti į UAB ,,Retiva“. Į bylą yra pateikti duomenys, įrodantys, jog iš apdraustųjų sąrašo už laikotarpį nuo 2020-03-01 – 2020-04-30 iš UAB Laitom WORKS buvo atleistas 141 darbuotojas, nuo 2019-10-01 iki 2020-04-30 dirbo 239 darbuotojai. Už tą patį laikotarpį pateikta informacija apie UAB ,,Retiva“ darbuotojus patvirtina, jog įmonėje dirbo 72 darbuotojai ir atleista iš darbo buvo 10 darbuotojų.

18. Civilinio kodekso 1.124 straipsnyje numatyta, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį. Sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo (CK 1.125 str. 5 d. 1 p.). Ieškinio senaties sąvoka suprantama kaip laikas, per kurį asmuo gali priverstinai, t. y. valstybės padedamas, apginti savo pažeistas teises. Ieškinio senaties institutas nustatytas abiejų šalių (ieškovo ir atsakovo) interesais. Šio instituto tikslas – užtikrinti civilinių santykių stabilumą, nepaneigiant realios galimybės asmenims apginti pažeistas savo teises, tačiau skatinant tai daryti kuo operatyviau. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

20. Du ieškovai UAB ,,Nuomlitas“ ir UAB ,,SB Trade“ prašo priteisti iš atsakovo L. S., kaip iš akcininko 40 000 Eur netesybas už Akcininkų sutarties (toliau – Sutartis) 4.1p ir 4.2 p. pažeidimus. Atsakovas atsikerta ir nurodo, jog Sutarties 4.1 p. yra prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra pareikštas priešieškinis dėl šio punkto pripažinimo negaliojančiu, taip pat nurodo, jog jis kaip akcininkas ir UAB ,,Retiva“ nevykdo tokios pat veiklos kaip UAB Laitom WORKS, o Sutartyje buvo sutarta tik dėl Verslo, dėl kurio Sutartyje yra nurodyta, jog vysto statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslą užsienio rinkose, kurią UAB Laitom WORKS vykdė. Nurodo, jog nepažeidė nei Sutarties 4.1 p., kuris numato nekonkuravimo susitarimą, nei 4.2 p. - dėl konfidencialios informacijos atskleidimo, o šiuose punktuose nėra numatyta, kad akcininkai turi teisę reikalauti netesybų, nes sutartis buvo sudaryta Bendrovės interesais ir naudai, todėl ieškovai neturi reikalavimo teisės.

21. Dėl Sutarties sąlygų taikymo apimties. Civilinio kodekso 6.193–6.195 straipsniuose reglamentuojamos sutarčių aiškinimo taisyklės, kai kilus šalių ginčui dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą. Iš Sutarties ir kitų byloje esančių įrodymų matyti, jog keturi akcininkai ir UAB Laitom WORKS (toliau – Bendrovė) sudarė sutartį, kurioje aiškiai nurodė, dėl ko susitaria, o būtent, Akcininkų sutarties preambulėje numatyta, kad L. S. (Šalis 1), T. P. (Šalis 2), UAB „Nuomlitas“ (Šalis 3), UAB „SB Trade“ (Šalis 4), UAB „Macer“ (dabar - UAB Laitom WORKS) 2018-06-29 sudarė akcininkų sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią Šalis 1 ir Šalis 2, turėdamos reikiamą patirtį, žinias vysto projektą – statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose (toliau – Verslas), o Šalis 3 ir Šalis 4 pareiškia, kad turi finansines galimybes ir sutinka investuoti į verslą ne mažiau kaip 150 000 Eur (Sutarties A, B dalys). Sutartyje numatyta, kad: ,,Šalys siekia kartu, kaip juridinio asmens dalyviai vystyti Verslą, todėl tam tikslui įsigijo Bendrovės akcijų. Pagrindinis Sutarties tikslas yra susitarti dėl šalių tarpusavio bendradarbiavimo bei atitinkamų šalių įsipareigojimų, Bendrovei vystant Verslą, taip pat susitarti dėl kitų klausimų, susijusių su šalių dalyvavimu Bendrovės kapitale (Sutarties 1.1 p.). Šalys įsipareigojo sutarties galiojimo laikotarpiu priimant su bendrovės veikla susijusius valdymo sprendimus, veikti atsižvelgdamos į bendrovės interesus, visus bendrovės veiklą įtakojančius savo sprendimus grįsti skaidrios verslo praktikos principais, vengiant interesų konflikto, taip pat susilaikyti nuo tokių veiksmų, kurie galėtų neigiamai įtakoti bendrovės verslą ar bendrovės rezultatus (Sutarties 1.2. p.)“. Taigi, iš Sutarties turinio matyti, jog šalys susitarė veikti Bendrovės naudai, vykdant Verslą, kuris Sutartyje nurodytas konkrečiai - statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose. Todėl ieškovų nurodyti argumentai, kad Sutartis buvo sudaryta dėl bet kokios Bendrovės vykdomos veiklos, laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, nes ieškovai jas aiškina plečiamai. Iš byloje esančių šalių rašytinių įrodymų ir šalių paaiškinimų matyti, jog Sutartis buvo rengta trečiojo asmens T. P., kad šalims nebuvo kilusių klausimų dėl Sutarties sąlygų, preambulėje nurodyta, dėl ko sudaroma Sutartis, kad ji sudaroma Bendrovės interesams užtikrinti, kas leidžia teismui spręsti, jog tikrieji ketinimai ir buvo susitarti ir susitarė dėl konkretaus Verslo, o ne dėl visos Bendrovės vykdomos veiklos, kuri, ieškovų teigimu, apimtų visą Bendrovės veiklą, kurią net vykdytų ir ateityje (CPK 178, 185 str.).

22. Dėl reikalavimo teisės pagal Sutarties 4.1 ir 4.2 punktus. Sutarties 4.1 punktas numato, kad: ,,Šalys įsipareigoja pačios ar per trečius asmenis nevykdyti tokios pačios veiklos kaip bendrovė 10 metų nuo sutarties pasirašymo. Pažeidus šiame punkte nustatytą įsipareigojimą, pažeidusi šalis privalo sumokėti 10 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį per 5 dienas nuo reikalavimo sumokėti baudą gavimo dienos. Baudos sumokėjimas neatleidžia sutartį pažeidusios šalies nuo tolesnio savo įsipareigojimų vykdymo (Sutarties 4.1. p.). Iš šios sąlygos matyti, kad joje nėra nurodyta, kam yra mokamos netesybos. Ieškovai prie ieškinio pateikė atsakovo atstovo atsakymą į tris pretenzijas, kurias kaip už 4.1 p. pažeidimą teikė Bendrovė ir du ieškovai UAB ,,Nuomlitas“ ir UAB ,,SB Trade“, iš kurio matyti, jog ne tik ieškovai, bet ir Bendrovė atsakovui buvo pateikusi reikalavimą sumokėti baudą (netesybas). Atsakovas nurodė, kodėl bauda turėtų būti didinama ir mokėtina kiekvienam iš akcininkų, tai neatitinka šalių susitarimo ir nurodo, kad reikalavimo teisės bendrovė negali turėti ir neturi (t. 1. 16 b. l.). Po šalių apklausos atsakovo pozicija keitėsi. Atsakovas tvirtino, jog ieškovai neturi reikalavimo teisės, nes Sutartis pasirašyta Bendrovės naudai. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, bylos nagrinėjimo metu priėmė protokolinę nutartį (2021-06-15 garso įrašas nuo 2.14.20), kuriame pasiūlė ieškovams spręsti klausimą pagal CPK 45 straipsnį dėl ieškovų reikalavimo teisės ir jų pakeitimo tinkamu ieškovu. Ieškovai 2021-07-19 pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, kuriuose nesutiko pakeisti ieškovų Bendrove ir nurodė, kad ieškovai, kaip nukentėjusieji akcininkai turi neginčijamą reikalavimo teisę pagal Sutarties 4.1 p. ir 4.2 p. (t. 5, 105 b. l.). Su tokia ieškovų pozicija teismas nesutinka. Ieškovams buvo pasiūlyta pakeisti netinkamą šalį tinkama, bet jie nesutiko, todėl prisiėmė iš to galinčias kilti teisines pasekmes. Teismas jau anksčiau nurodė, kad Akcininkų sutartis buvo sudaryta ir šalys susitarė veikti Bendrovės naudai, vykdant Verslą, kuris nurodytas konkrečiai - statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose. Todėl reikalauti netesybų šiuo atveju galėtų tik UAB Laitom WORKS, nes sutartis buvo sudaryta užtikrinti Bendrovės interesus ir jos sąlygos, numatytos Sutarties 4.1 ir 4.2 p., tai pagrindžia. Akcininkų teisę reikalauti sumokėti pažeidusią šalį 3000 Eur baudą kiekvienai kitai sutarties šaliai Sutartyje numato 5.1-5.2 punktai. Ieškovai ja nesivadovauja. Juose nurodyta, kad ,,Jeigu kuri nors šalis iš esmės pažeidžia, nevykdo arba vykdo netinkamai kurį nors įsipareigojimą (išskyrus, jeigu sutartyje nenustatytas kitoks baudos dydis) ir per 30 dienų nuo tos dienos, kai gavo raštišką kitos šalies pranešimą, reikalaujantį tokį įsipareigojimą įvykdyti arba pašalinti jo vykdymo trūkumus, neištaiso ar atsisako ištaisyti pažeidimą ar įvykdyti įsipareigojimą, šalis pažeidėja įsipareigoja sumokėti kiekvienai kitai šaliai 3000 Eur baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį ir visiškai atlyginti kiekvienai šaliai visus nuostolius (Sutarties 5.1, 5.1.1, 5.1.2 p.). Įvertinęs Sutarties turinį ir tai, kad 4.1 ir 4.2 punktuose nurodytos sąlygos dėl nekonkuravimo susitarimo ir konfidencialios informacijos atskleidimo susijusios tik su Bendrove ir Sutartis sudaryta jos naudai, teismas sprendžia, jog reikalavimo teisė už Sutarties 4.1 p. ir 4.2 p. ieškovų nurodomus pažeidimus, (jeigu jie būtų nustatyti), priklausytų Bendrovei, o ieškovai tokios reikalavimo teisės neturi (CPK 45 str. 3 d., CPK 178, 185 str., CK 6.193–6.195 str.).

23. Dėl ieškovų nurodomo Sutarties 4.1 punkto pažeidimo. Sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad ,,Šalys įsipareigoja pačios ar per trečius asmenis nevykdyti tokios pačios veiklos kaip bendrovė 10 metų nuo sutarties pasirašymo. Iš sutarties matyti, kad šiame punkte yra nurodytas jau kitas žodis – veikla. Tačiau jau minėta anksčiau, kad teismas nustatė, jog Sutartis buvo sudaryta dėl Verslo vystymo, kuris Sutartyje nurodytas konkrečiai - statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, jog atsakovas L. S. ir UAB ,,Retiva“ nevykdo tokios pačios veiklos, šiuo atveju Sutartyje nurodyto Verslo, dėl kurio šalys susitarė nekonkuruoti. Iš JAR išrašo matyti, kad UAB „Retiva“ įregistruota 2018-05-30, visas akcijas įgijo L. S. 2019-10-21, veiklos tikslai ir rūšys: didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; medienos, statybinių medžiagų ir sanitarinių įrenginių didmeninė prekyba; variklinių transporto priemonių pardavimas; konsultacinė verslo ir kito valdymo veikla; pagrindinių buveinių veikla, konsultacinė veikla. UAB Laitom WORKS įstatų 5 punkte nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslai ir rūšys: mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse; didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; Bendrovė gali užsiimti bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja teisės aktams. Iš internetinių svetainių pateikta informacija, kuri konstatuota antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole, patvirtina, jog UAB Laitom WORKS užsiima veikla ir teikia paslaugas: pastolių, techninės izoliacijos, skardinimo bei tvorų įrengimo, suvirinimo, ventiliacijos sistemų ir vamzdynų montavimo, medžiagų tiekimo ir valdymo. Nors nurodoma, jog Bendrovė gali užsiimti anksčiau išvardinta veikla, įstatuose numatyta veikla, tačiau į Sutartį buvo įtraukta tik viena - statybos ir pramoninių paslaugų (pastolių montavimo, demontavimo, izoliacijos montavimo, tvorų įrengimo) verslas užsienio rinkose. Tai leidžia teismui spręsti, jog būtent dėl šios veiklos-verslo nekonkuravimo šalys ir pasirašė Sutarties 4.1 punktą. Į bylą nėra pateikta duomenų, kad būtent šia veikla verčiasi atsakovas ar jo įkurta įmonė (CPK 178, 185 str.).

24. Dėl ieškovų nurodomos ginčo veiklos. Ginčas tarp šalių kilo dėl kitos veiklos, kurią ieškovai įvardino ginčo veikla, tai užsienio klientų darbuotojų įdarbinimo ir šių darbuotojų nuomos tiems patiems klientams. Ieškovai nurodo, kad 2019-10-21 atsakovas įsigijo visas UAB „Retiva“ akcijas ir tapo vieninteliu įmonės akcininku ir vadovu, kad jis apie įsigytą įmonę kitų bendrovės akcininkų neinformavo, kad jis turėjo planą bendrovės per UAB Laitom WORKS išvystyti veiklą, o vėliau ir pasisavinti; atsakovas buvo abiejų įmonių vadovas ir vykdė tą pačią veiklą; UAB „Retiva“ išrašydavo ir Bendrovei apmokėti pateikdavo sąskaitas už tariamai atliktas darbuotojų atrankos paslaugas, o Bendrovė išrašydavo ir UAB „Retiva“ apmokėti pateikdavo sąskaitas už darbuotojų nuomos paslaugas; tokiu būdu atsakovas išsiimdavo lėšų iš Bendrovės UAB „Retiva“ naudai; atsakovas palaipsniui perkėlė į UAB „Retiva“ visus darbuotojus bei visus klientus, akcininkai priėmė sprendimą atšaukti atsakovą iš bendrovės vadovo pareigų ir vadovu paskirti kitą asmenį. Iš bylos medžiagos ir ieškovų paaiškinimų matyti, jog jie išvardina atsakovo veiksmus ir veiklą, kuri buvo susijusi su jo, kaip UAB Laitom WORKS vadovo veikla, o šis ieškinys atsakovui pareikštas, kaip akcininkui. Atsakovas, kaip akcininkas, tokių veiksmų Bendrovėje atlikti negalėjo, nes to nenumato teisės aktai, jis nebuvo vienintelis Bendrovės akcininkas. Tas funkcijas atsakovas vykdė būdamas Bendrovės vadovu, o Sutartis ir kiti teisės aktai to nedraudė atlikti (Sutarties 3.4 p.). Atsakovas savo atsikirtimuose nurodo, jog ginčo veikla UAB Laitom Works buvo pradėta vykdyti laikinai, ji buvo įvardinta kaip ,,L. veikla“; kad jis kreipėsi į akcininkus dėl leidimo vykdyti šią veiklą, tačiau jo negavo; apie pradėtą veiklą informavo akcininkus pats, nes padidėjo darbuotojų skaičius, bet buvo atšauktas iš Bendrovės direktoriaus pareigų, akcininkai nurodė, kad jis turįs išvesti darbuotojus iš Bendrovės, nes akcininkams ta veikla netinka, ką jis ir padarė, atsakovas pripažino, kad vėliau ši veikla buvo tęsiama UAB „Retiva“, nes to pageidavo UAB Laitom WORKS akcininkai. Atsakovas paaiškino, kad tai buvo skirtingos veiklos ir neturėjo viena kitai įtakos, nes UAB Laitom WORKS pagrindinė veikla – subrangos darbai, o laikina veikla buvo darbuotojų nuoma. Iš atsakovo paaiškinimų matyti, kad jis nurodo vykdęs ,,L. veiklą“, tačiau iš bylos duomenų teismas sprendžia, jog atsakovas, kaip Bendrovės vadovas, vykdė ne ,,L. veiklą“, bet UAB Laitom WORKS, vadovaujama jos vadovo L. S., vykdė laikino įdarbinimo ir darbuotojų nuomos veiklą, nes kitoks modelis įmonėje yra negalimas. Ieškovai, tai įvardino ginčo veikla ir nurodo, jog ji vėliau buvo perkelta į UAB ,,Retiva“. Nors teismas pripažino, jog UAB Laitom WORKS vykdė laikino įdarbinimo veiklą, bet ji buvo nauja, pradėta 2019 m. pabaigoje, laikina, ir, teismo nuomone, ta veikla, nepatenka į Akcininkų sutartyje nurodytą konkretų Verslą, dėl kurio šalys susitarė nekonkuruoti, teismas nenustatė atsakovo, kaip akcininko, atsakomybės (CPK 178, 185 str.).

28. Ieškovų ieškinio pagrindas yra ir tas, kad atsakovas vykdė tokią pačią veiklą kaip ir bendrovė ir kad visus Bendrovės darbuotojus perkėlė į savo įkurtą įmonę UAB ,,Retiva“, todėl, ieškovų teigimu, buvo pažeistas Sutarties 4.1 p. Tačiau susirašinėjimas tarp šalių patvirtina kitą aplinkybę, kad paaiškėjus, jog Bendrovėje jos vadovas L. S. vykdė ieškovo nurodytą ginčo veiklą, šalys tarėsi dėl darbuotojų perkėlimo ir tai atsakovas atliko ieškovų ir atsakovo sutarimu (CPK 178, 185 str.). Tai, kad atsakovui G. Č. ir S. B. buvo liepta visus darbuotojus, susijusius su nauja, kurią įvardino papildoma veikla, įsidarbinti savo įmonėje iki tam tikros datos, patvirtino liudytojas D. S., kuris taip pat patvirtino, kad darbuotojai iš UAB Laitom WORKS buvo atleidžiami akcininkų sprendimu dėl to, kad per brangu buvo juos žiemą išlaikyti, o atleidinėjami buvo ir po L. S. atleidimo iš vadovo pareigų, kad atsakovo veikla buvo susijusi su viešbučiais, valytojomis, tačiau ar buvo susijusi su statybos darbais negalėjo atsakyti. Liudytoja V. S. patvirtino, jog nuo 2018 m. iki 2020 m. pradžios dirbo UAB Laitom WORKS buhaltere, kad pagrindinė Bendrovės veikla buvo statybos darbai, pastolių, tvorų montavimas, vėliau Bendrovėje buvo pradėta vykdyti darbuotojų įdarbinimo veikla laikinai, kuri buvo pelninga. Byloje esantys įrodymai patvirtina aplinkybę, jog patys ieškovai nurodė atsakovui pasiimti į savo įmonę ne jų (UAB Laitom WORKS) darbuotojus, nenustatyta, kad ieškovų nurodyta ginčo veikla patektų į Sutartyje numatytą Verslo sritį, todėl nenustatytas ir Sutarties 4.1 p. pažeidimas (CPK 178, 185 str.).

33. Atsakovas prašo pripažinti 2018-06-29 akcininkų sutarties 4.1 p. nuostatą „Šalys įsipareigoja, pačios ar per trečiuosius asmenis, nevykdyti tokios pačios veiklos kaip bendrovė 10 (dešimt) metų nuo šios sutarties pasirašymo“, negaliojančia ab initio; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ši sąlyga prieštarauja Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio 1 daliai, kad ji nėra apibrėžta geografine rinka, kas draudžia užsiimti akcininkui tokia pat veikla kaip ir bendrovė visame pasaulyje. Teigia, kad 4.1 p. aiškinimas, kad apima visą Bendrovės veiklą, reiškia, kad akcininkas negali planuoti savo ūkinės veiklos, todėl nekonkuravimo susitarimas turi būti apibrėžtas konkrečia veikla, numatyta kompensacija. Ieškovai į priešieškinį atsikirtimuose į priešieškinį nurodo, jog jis atmestinas, nes atsakovas ginčyti sutarties sąlygą pradėjo tik tada, kai ieškovai kreipėsi į teismą dėl netesybų priteisimo, taip pat nurodo, jog ginčijant sutarties sąlygą, turi būti nustatytos dvi sąlygos, kad teisės norma imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Ieškovai nurodo, jog Akcininkų sutartis visiems akcininkams numatė vienodas teises ir įsipareigojimus, nebuvo pasiūlymo keisti Sutartį, turinys buvo aiškus ir priimtinas, atsakovas netinkamai interpretuoja Konkurencijos įstatymo 5 straipsnį ir jo taikymo sritį, taip pat Sutarties dėl Europos sąjungos veikimo 101 straipsnio, kuris reglamentuoja įmonėms taikomas taisykles, nuostatas, o dėl Europos Komisijos gairių dėl konkurencijos teisės apribojimo 37 p. reglamentas yra taikomas įmonių koncentracijai, ir teigia, kad atsakovo Civilinio kodekso 6.164 straipsnio 2 dalyje nurodyta norma pagal Kasacinio teismo išaiškinimą taikoma darbo teisiniuose santykiuose.