Kauno apygardos teismo nutartis

1. Ieškovė I. Ž. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama: 1) atnaujinti trijų mėnesių terminą MB „Verslo duomenų technologijos“ juridinių asmenų registro tvarkytojui metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2021 m., 2022 m., 2023 m. ir 2024 m. pateikimui; 2) panaikinti atsakovės VĮ Registrų centro 2024 m. gruodžio 19 d. (teismo pastaba: nurodyta klaidinga data, sprendimo data yra 2024 m. sausio 15 d.) sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą; 3) panaikinti atsakovės VĮ Registrų centro 2025 m. sausio 21 d. sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

2. Ieškovė nurodė, kad ieškovė yra MB „Verslo duomenų technologijos“ vadovė ir vienintelis narys. Ieškovė 2025 m. vasario 5 d. atsitiktinai sužinojo, kad atsakovės 2025 m. sausio 21 d. sprendimu viešai skelbiama, jog mažoji bendrija turi likviduotos statusą ir yra išregistruota. Elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini), prie kurio prieigą turėjo tik ieškovės sutuoktinis V. Ž., 2024 m. gruodžio 19 d. buvo gauta informacija apie inicijuojamą MB „Verslo duomenų technologijos“ likvidavimą. Ieškovės sutuoktinis V. Ž., gavęs 2024 m. gruodžio 19 d. elektroninį pranešimą, atsakė netinkamu turiniu ir forma, nurodydamas, kad mažoji bendrija yra veikianti įmonė, tačiau per nustatytą terminą atsakovei nebuvo pateikta mažosios bendrijos finansinės atskaitomybės dokumentai. Atsižvelgiant į tai, atsakovė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnio pagrindu, 2025 m. sausio 21 d. priėmė sprendimą likviduoti mažąją bendriją ir ją išregistravo. MB „Verslo duomenų technologijos“ nuo 2017 m. iki 2020 m. teikė finansinės atskaitomybės dokumentus atsakovei. Ieškovė neginčija, kad MB „Verslo duomenų technologijos“ pateikė pavėluotai finansinės atskaitomybės dokumentus, įmonės balansus ir pelno (nuotolių) ataskaitas už 2021 m., 2022 m. ir 2023 m. elektroniniu paštu atsakovei. MB „Verslo duomenų technologijos“ 2025 m. vasario 11 d. pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2020 m., 2021 m. ir 2023 m. Tai sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad MB „Verslo duomenų technologijos“ įvykdė savo pareigas pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinius atsakovei, atnaujino savo duomenis registre ir yra realiai veikiantis juridinis asmuo. Mažoji bendrija yra realiai veikiantis juridinis asmuo, kadangi ji nuosavybės teisę valdo net keturis nekilnojamo keturis turto objektus (butus). Bendrijos bankinės sąskaitos išrašas parodo, kad ji nuolatos darė savo veiklos ūkines operacijas bei mokėjo mokesčius Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – Sodra). Šiuo metu nėra aiški bendrijos darbuotojo padėtis, kadangi bendrija nebegali prisijungti prie Sodros sistemų ir mokėti Sodrai mokesčius už darbuotoją, nėra aišku, ar darbuotojas yra apdraustas ar ne. Bendrija iki 2025 m. sausio 17 d. teikė VMI „Mėnesines pajamų mokesčio deklaracijas“, „Pridėtinės vertės mokesčio deklaracijas“, „Metines pelno mokesčio deklaracijas“. Tačiau šiuo metu nebegali deklaruoti 2024 m. paskutinio ketvirčio ir 2025 m. pirmo ketvirčio pridėtinės vertės mokesčio, negali deklaruoti VMI gyventojų pajamų mokesčio ir Sodros įmokas už 2025 sausio mėn.. Be to, bendrija turi sudariusi paslaugos pirkimo sutartis su „Telia Lietuva“, AB, ir komunalinėmis įmonėmis, kurios ir toliau yra priverstos teikti komunalines paslaugas dabar jau išregistruotai įmonei. Taigi bendrija yra realiai veikiantis juridinis asmuo, kuris turi ir nori tęsti savo veiklą. Ieškovė nebuvo tinkamai informuota apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, nebuvo informuota apie pranešimą apie numatomą inicijuoti likvidavimą, todėl negalėjo imtis pranešime nurodytų veiksmų. Ieškovei, nežinant apie pradėtą juridinio asmens likvidavimo Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojo iniciatyva procedūrą, yra pagrindas kitus (vėlesnius) JAR tvarkytojo priimtus sprendimus panaikinti kaip priimtus neteisėtai. Ieškovė siekia įmonės veiklos atnaujinimo ir tęstinumo bei galimybės pateikti dokumentus dėl CK 2.70 straipsnio 1 dalies 2-5 punktuose nurodytų aplinkybių pašalinimo. Ieškovė teigė, kad bendrijai taikyta atsakovės priemonė turi būti panaikinta, nes yra akivaizdžiai neproporcinga (neadekvati) padarytam teisės pažeidimui ir dėl to neteisinga. Jokios žalos bendrija nėra padariusi, kadangi iki šiol įmonė mokėjo mokesčius VMI, Sodrai, yra veikiantis juridinis asmuo. Atsakovės sprendimo dėl bendrijos likvidavimo panaikinimas, nesukels jokių neigimų pasekmių nei JAR tvarkytojui, nei kitiems asmenims.

3. Atsakovė VĮ Registrų centras su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Atsakovė nurodė, kad 2023 m. spalio 3 d. raštu Nr. S-35803 (1.4 E) „Pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą“ atsakovė MB „Verslo duomenų technologijos“ bei jos vadovę I. Ž. informavo, kad bendrija atsakovei – JAR tvarkytojui, nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių. Pranešimas buvo išsiųstas registruota siunta bendrijos buveinės adresu – (duomenys neskelbtini), ir registruota siunta bendrijos vadovei I. Ž. jos deklaruotos gyvenamosios vietos adresu – (duomenys neskelbtini). Papildomai pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą 2023 m. spalio 6 d. buvo paskelbtas JAR tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) (pranešimų Nr. (duomenys neskelbtini)). Kadangi per CK 2.70 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą (tris mėnesius) nuo pranešimo išsiuntimo ir viešo paskelbimo dienos JAR tvarkytojui nebuvo pateikti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 189.1 punkte nurodyti dokumentai, 2024 m. sausio 15 d. atsakovė priėmė sprendimą, kurį 2024 m. sausio 15 d. įregistravo Juridinių asmenų registre, inicijuoti mažosios bendrijos likvidavimą. Apie sprendimą inicijuoti mažosios bendrijos likvidavimą 2024 m. sausio 16 d. buvo paskelbta Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) (pranešimo Nr. (duomenys neskelbtini)). Atsakovė 2025m. sausio 21 d. priėmė sprendimą likviduoti bendriją, kuris buvo įregistruotas 2025 m. sausio 24 d., ir 2025 m. sausio 27 d. bendrija buvo išregistruota iš JAR. Apie sprendimo dėl bendrijos teisinio statuso „Likviduojamas“ įregistravimą 2025 m. sausio 25 d. buvo paskelbta JAR tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) (pranešimo Nr. (duomenys neskelbtini)). Apie bendrijos išregistravimą 2025 m. sausio 28 d. buvo paskelbta JAR tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) (pranešimo Nr. (duomenys neskelbtini)). Nuo 2024 m. rugsėjo 1 d. pasikeitus teisiniam reglamentavimui, buvo numatyta galimybė atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą ne tik kreipiantis į teismą, bet ir JAR tvarkytojui pateikiant CK 2.70 straipsnio 1 dalyje ar Nuostatuose nurodytus dokumentus, kuriais paneigiamas CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimas. Nuostatų 192 punkte (redakcija galiojanti nuo 2024 m. rugsėjo 17 d.) numatyta, kad JAR tvarkytojas, ne vėliau kaip per vienus metus nuo juridinio asmens teisinio statuso „inicijuojamas likvidavimas“ įregistravimo dienos gavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip per tris darbo dienas išregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“. JAR tvarkytojas savo iniciatyva siuntė bendrijos elektroninio pašto adresu priminimą apie numatomą likvidavimą. Nors nurodoma, kad bendrija buvo realiai veikiantis juridinis asmuo, turintis turto, tačiau šios aplinkybės nevertinamos vykdant juridinio asmens likvidavimo procedūrą pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą. CK 2.70 straipsnis nenumato jokių pareigų JAR tvarkytojui vertinti kiekvienu atveju inicijuojant juridinio asmens likvidavimą, ar juridinis asmuo veiklą vykdo, užtenka nustatyti bent vieną iš aplinkybių, nurodytų CK 2.70 straipsnio 1 dalyje. Šiuo atveju JAR tvarkytojo sprendimas likviduoti bendriją yra priimtas laikantis visų teisės aktų reikalavimų. Metinių finansinių ataskaitų išsiuntimas atsakovei elektroniniu paštu, juo labiau jau po mažosios bendrijos likvidavimo, nelaikomas tinkamu metinių finansinių ataskaitų pateikimu JAR tvarkytojui. Vadovaujantis Nuostatų 125 punktu, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita pildomi ir JAR tvarkytojui teikiami elektronine forma interaktyviai. Kadangi bendrijos elektroninio pristatymo dėžutė buvo neaktyvi, pranešimas buvo siunčiamas popierine siunta į juridinio asmens buveinę bei JAR nurodytu bendrijos vadovės adresu. JAR nurodytais bendrijos buveinės ir vadovės adresais registruotos pašto siuntos buvo išsiųstos, tačiau jų įteikti nepavyko. Buveinės adresas yra esminis ryšio palaikymo su juridiniu asmeniu būdas, todėl, pasikeitus buveinės vietai, bendrija privalo nedelsiant tinkamai informuoti apie pasikeitimus atitinkamus registrus bei užtikrinti, kad oficiali korespondencija, siunčiama į registruotą adresą, pasiektų adresatą. Šios pareigos vykdymas yra paties juridinio asmens atsakomybės dalis, todėl jos nevykdymo ar netinkamo vykdymo pasekmės negali būti perkeliamos kitiems asmenims (šiuo atveju atsakovei), kurie pagal įstatymų nustatytą tvarką įteikia pranešimus būtent tuo adresu, kuris yra nurodytas oficialiuose registruose. Atsakovė pranešimą įteikė laikydamasi įstatymų nustatytos tvarkos bei pasinaudojo visomis įmanomomis priemonėmis tinkamam informavimui užtikrinti, faktas, ar pranešimą ieškovė realiai gavo, šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingas, vertinant tinkamo informavimo aplinkybę bei atsakovės veiksmų teisėtumą. Ieškovė nepateikė jokių argumentų, dėl kokių priežasčių manoma, jog sprendimas inicijuoti bendrijos likvidavimą yra neteisėtas ir (ar) nepagrįstas. Aplinkybė, jog pranešimas nebuvo faktiškai įteiktas bendrijos buveinės adresu ir JAR nurodytu bendrijos vadovės adresu, nedaro sprendimo inicijuoti bendrijos likvidavimą negaliojančiu. Teisės normos nesieja minėto sprendimo galiojimo ar įsigaliojimo su pranešimo įteikimu adresatui. Sprendimas inicijuoti bendrijos likvidavimą buvo priimtas nustačius CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytą pagrindą. Fakto, jog metinės finansinės ataskaitos nebuvo teikiamos keletą metų iš eilės, neneigia ir pati ieškovė. Atsakovė priėmė sprendimus dėl bendrijos likvidavimo inicijavimo ir dėl bendrijos likvidavimo laikydamasis nustatytų teisės aktų reikalavimų ir tinkamai juos išviešinęs, todėl naikinti ginčijamų sprendimų nėra teisinio pagrindo.

4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, V. Ž. nurodė, kad su ieškovės ieškiniu sutinka, prašė panaikinti atsakovės sprendimą dėl bendrijos likvidavimo, kad būtų galima tęsti veiklą. Nors jo specialybė informatikas-programuotojas ir jis nebuvo bendrijos vadovas, bet sutuoktinei (ieškovei) padėjo tvarkyti mažosios bendrijos dokumentus, kadangi bendrijoms leidžia buhalteriją tvarkyti bendruoju ūkio būdu. 2024 m. gruodžio mėn. yra gavę laišką apie galimą išregistravimą, į laišką sureagavo iš karto, tačiau neįsigilino, jog už mėnesio neturės įmonės bei neinformavo ieškovės apie artėjančią grėsmę. Kitų dokumentų iš atsakovės nėra gavę, nors mažoji bendrija buvo veikianti ir pasiekiama. Atsakovei laiku nepateikė prašomų dokumentų, tačiau negali pasakyti, kodėl taip įvyko. Nors ataskaitos atsakovei nebuvo pateiktos laiku, tačiau VMI, Sodrai mokesčius mokėjo. Atsakovei ataskaitas pateikė 2025 m. vasario mėn. pradžioje, tačiau gavo oficialų raštą, kad netinkamas būdas teikti ataskaitas ir jos nebus vertinamos, įtrauktos.