Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Žvanga“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1989-619/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Estinos arka“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Žvanga“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltislanda“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Teismas nustatė, kad šalis siejo pirkimo-pardavimo teisiniai santykiai. CK 6.345 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu kilnojamieji daiktai jau perduoti pirkėjui, o jis kainos nesumokėjo, pardavėjas turi teisę atsisakyti sutarties raštu apie tai pranešdamas pirkėjui ir išreikalauti daiktus iš pirkėjo. Nagrinėjamu atveju atsakovas tokius reikalavimus pareiškė žodžiu. Šią aplinkybę patvirtina byloje esanti 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutartis, kuria ieškovas pripažino negalintis atsiskaityti ir grąžino atsakovui prekes. 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties 1 punkte šalys susitarė, kad prekių grąžinimas įforminamas ieškovo išrašoma PVM sąskaita-faktūra. Ieškovas suklydo ir vietoje kreditinio dokumento atsakovui išrašė PVM sąskaitą-faktūrą Nr. ESA-1124. Vertinant formaliai, ieškovas atsakovui pardavė, o ne grąžino metalo konstrukcijas, tačiau CK 6.193 straipsnis numato, jog aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o jeigu jų negalima nustatyti, sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Prekių grąžinimo/pardavimo netikslumą šalys įformino šioje civilinėje byloje ginčijama 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartimi. Sutartį nuginčijus, susidarytų situacija, kad susigrąžinęs nuosavybės teises į prekes, atsakovas papildomai įgyja prievolę sumokėti ieškovui jų kainą. Tai prieštarauja tiek įprastai verslo logikai, tiek atsakovo įmonės tikslams. Taigi tikrieji šalių ketinimai buvo grąžinti, o ne parduoti atsakovui ieškovo įsigytas prekes, kaip tai numato CK 6.345 straipsnio 1 dalis.Teismas, sprendime nurodydamas, kad konstrukcijos buvo grąžintos ne atsakovui, o trečiajam asmeniui, daro neteisingą išvadą, remiasi bylos duomenimis, kurių nekonkretizuoja. Civilinėje byloje esanti 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutartis bei perdavimo-priėmimo aktas patvirtina, jog ieškovas grąžino metalo konstrukcijas atsakovui, o atsakovas perdavė jas ieškovui saugoti objekte, esančiame Laisvės pr. 45a, Vilniuje. Faktas, kad metalinės konstrukcijos liko sumontuotos objekte, nereiškia, kad jos nebuvo grąžintos atsakovui ar buvo grąžintos trečiajam asmeniui. Konstrukcijos trečiajam asmeniui negalėjo būti „grąžintos“ vien dėl to, kad jos niekuomet iš trečiojo asmens ir nebuvo paimtos ar gautos (kad jas jam grąžinti).Kadangi ginčijama sutartis patvirtina, kad šalys įformino prekių, už kurias ieškovas neatsiskaitė, grąžinimą atsakovui, tai reiškia, jog ieškovas, o ne atsakovas turėjo prievolę atsiskaityti. Šalims sudarius ginčijamą sutartį ir įforminus prekių grąžinimą, jokie pinigai ieškovui neturėjo būti mokami. Ginčijama sutartimi, kuri sudaryta remiantis ir ieškovo pateikta atsakovui PVM sąskaita-faktūra už prekes, šalys siekė panaikinti (anuliuoti) atsakovo finansinį reikalavimą į ieškovą. Taigi atsakovas atsisakė savo reikalavimo ieškovui sumokėti 230 895,70 Lt (įskaitant ir už metalines konstrukcijas). Sutartis, kuria neatlygintinai mažinami ieškovo įsipareigojimai kreditoriams, negali būti laikoma pažeidžiančia kitų kreditorių interesus.Teismas pažeidė CPK 178 straipsnį, nes sprendime nurodė, kad įrodinėjimo pareiga dėl atsakovo sąžiningumo tenka pačiam atsakovui. Objektyviai galima nustatyti ir byloje buvo nustatyta, jog 2009 m. rugpjūčio 25 d. ieškovas buvo nemokus, jam teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla. Tačiau nenustatyta, ar iki 2009 rugpjūčio 10 d. atsakovas žinojo/turėjo žinoti apie ieškovo mokumo problemas. Byloje nesiaiškinta, ar atsakovas buvo nepakankamai rūpestingas ir atidus to nežinodamas, ar reikalavimas žinoti šias aplinkybes nėra šiuo atveju per didelis. Ieškovas šių aplinkybių neįrodinėjo, o teismas nesiaiškino ir jų nevertino. Atsakovas domėjosi ieškovu, pasinaudodamas viešuose valstybinių įstaigų registruose nemokamai pateikiama informacija, t. y. VĮ Registrų cento Juridinių asmenų registro duomenimis ir paieška Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos registre. Šiuose registruose nebuvo patalpinta informacijos, dėl kurios atsakovas būtų galėjęs suabejoti ieškovo mokumu. Lėšų trūkumas apribojo atsakovo galimybes kreiptis informacijos apie ieškovo kreditorius į kredito rizikos valdymo paslaugas teikiančias įmones, taip pat dėl ieškovo finansinės atskaitomybės į Juridinių asmenų registrą, nes tokia informacija taip pat yra teikiama atlygintinai. Teismo nuomone, atsakovas turėjo pateikti įrodymus, pagrindžiančius tai, kad domėjosi ieškovo turtine padėtimi, kreditorių teisėmis, todėl atsakovas teismo pripažintas nesąžiningu. Tokiu būdu paneigtas atsakovo sąžiningumas ir jam perkelta įrodinėjimo buvus sąžiningu pareiga. Būtent ieškovas privalėjo pateikti to laikotarpio viešų ir privačių registrų bei kitų šaltinių duomenis, kuriuose jau tada aiškiai ir viešai buvo matyti ir buvo prieinama informacija apie jo nemokumą, negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, jo kitus kreditorius ir jų teises. Tik tokių byloje surinktų įrodymų kontekste teismas galėjo įvertinti įstatyme preziumuojamą atsakovo sąžiningumą ir jo pareigą domėtis ieškovo kreditoriais.

Ieškovas BUAB „Estinos arka“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teisme atsakovas net neužsiminė apie sutarties nutraukimą. Bankroto administratoriui neperduoti jokie dokumentai, patvirtinantys, kad sutartis buvo nutraukta. Pats apeliantas nurodo įstatymo reikalavimą, kad sutarties atsisakoma raštu pranešant kitai sandorio šaliai. Dėl šios priežasties neegzistavo pagrindas, dėl kurių turėjo būti atsakovui grąžintos prekės. Tai, kad 2007 gruodžio 3 d. sutartis nebuvo nutraukta, matyti iš 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties 5 punkto, kuriame nurodyta, jog ši sutartis yra konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03 sudedamoji dalis. Nors 2009 m. rugpjūčio 3 d. buvo sudaryta sutartis, kuria užsakovas grąžina atsakovui metalo konstrukcijas, tačiau realiai metalo konstrukcijų neįmanoma grąžinti, nes konstrukcijos buvo sumontuotos DNSB priklausančiame rekonstruojamame pastate. Metalo konstrukcijas sumontavus į pastatą, jos tapo nekilnojamojo daikto dalimi ir be žalos nekilnojamajam daiktui šių konstrukcijų neįmanoma išimti. Taigi konstrukcijos nebuvo perduotos apeliantui, nes to neįmanoma padaryti. Be to, jeigu konstrukcijos būtų buvę perduotos, tai reikštų, kad iš DNSB priklausančio rekonstruojamo pastato ieškovas perdavė pastate sumontuotas konstrukcijas atsakovui. Teismas sprendime, tikėtina, padarė rašymo apsirikimo klaidą, pasisakydamas, kad konstrukcijos buvo grąžintos ne atsakovui, o trečiajam asmeniui. Dėl pirmiau nurodytų argumentų tikėtina, kad teismas turėjo omeny tai, jog konstrukcijos buvo grąžintos iš trečiajam asmeniui priklausančio turto.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Atsakovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė 2009 m. rugpjūčio 10 d. ieškovo išrašytą PVM sąskaitą-faktūrą Nr. ESA-1124, motyvuodamas šį veiksmą tuo, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo po to, kai buvo priimtas pirmosios instancijos teismo sprendimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad ši kartu su apeliaciniu skundu pateikta PVM sąskaita-faktūra jau yra civilinėje byloje (67 b. l.), todėl nėra tikslinga spręsti dėl tokio dokumento kartotinio pridėjimo prie bylos.

Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys tenkintas, yra pagrįstas ir teisėtas. Byloje nustatyta, kad ieškovas BUAB „Estinos arka“ ir atsakovas UAB „Žvanga“ 2006 m. birželio 5 d. sudarė paslaugų atlikimo sutartį Nr. 06-06/05, pagal kurią UAB „Žvanga“ įsipareigojo atlikti metalo gaminių, skardos gaminių pagaminimo darbus pagal UAB „Estinos arka“ pateikiamus užsakymus (27 b. l.), taip pat sudarė 2007 m. gruodžio 3 d. konstrukcijų gamybos sutartį Nr. 2007-12-03-1, pagal kurią UAB „Žvanga“ įsipareigojo pagaminti metalo konstrukcijas pastato lodžijoms (balkonams) įrengti pagal UAB „Kita kryptis“ projektą, kurių gamybos vertė 203 196 Lt (28-30 b. l.). 2007 m. gruodžio 3 d. priede Nr. 1 prie 2007-12-03 konstrukcijų gamybos sutarties, sudarytame tarp statytojo UAB „Baltislanda“, gamintojo UAB „Žvanga“, užsakovo UAB „Estinos arka“, fiksuojama, kad atsakovas (gamintojas) įsipareigojo pagaminti rekonstruojamo bendrabučio, esančio Laisvės pr. 45a, Vilniuje, lodžijų (balkonų) metalo konstrukcijas pagal dvišalę sutartį tarp gamintojo ir užsakovo (ieškovo) Nr. 2007-12-03-1 (sutarties 1 p.), gamintojas įsipareigojo aktuoti atliktus darbus užsakovui, apmokėjimus statytojas gali vykdyti tiesiogiai rangovui, atsakomybė dėl visiško atsiskaitymo su gamintoju tenka užsakovui pagal sutartyje Nr. 2007-12-03-1 numatytas sąlygas (50 b. l.). UAB „Žvanga“ 2008 m. sausio 22 d. išrašė PVM sąskaitą-faktūrą serija ŽVA Nr. 007598 dėl 203 196 Lt sumos už 41 toną metalo konstrukcijų objektui, esančiam Laisvės pr. 45a, Vilniuje pagal 2007 m. gruodžio 3 d. sutartį (31 b. l.). 2009 m. rugpjūčio 3 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė sutartį (konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie šios sutarties sudedamąją dalį), pagal kurią UAB „Estinos arka“ įsipareigojo grąžinti gamintojui metalo konstrukcijas, pagamintas pagal konstrukcijų gamybos sutartį Nr. 2007-12-03-1, išrašydama PVM sąskaitą-faktūrą (sutarties 1 p.), gamintojas sutiko, kad šios konstrukcijos yra sumontuotos sutartyje Nr. 2007-12-03-1 nurodytame objekte (sutarties 2 p.), kad išsprendus objekto finansavimą, gamintojas gautų apmokėjimą tiesiogiai iš statytojo, nurodyto priede Nr. 1 prie 2007-12-03 konstrukcijų gamybos sutarties, arba iš užsakovo (sutarties 3 p.), kad finansuojant objektą statytojui arba kitam galimai naujam investuotojui, minėtų konstrukcijų vertę aktuoja gamintojas, konstrukcijų montavimo darbus ? užsakovas (sutarties 4 p.) (32 b. l.). 2009 m. rugpjūčio 3 d. perdavimo-priėmimo aktu atsakovas perdavė, ieškovas priėmė 41 toną statybinių metalo konstrukcijų gaminių, kurie sumontuoti objekte, esančiame Laisvės pr. 45a, Vilniuje, 203 196 Lt sumai saugoti (33 b. l.). 2009 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Estinos arka“ išrašė PVM sąskaitą-faktūrą serija ESA-1124 atsakovui UAB „Žvanga“, pagal kurią pardavė 41 toną metalo konstrukcijų už 204 918 Lt, taip pat PVM sąskaitą-faktūrą serija ESA-1123, pagal kurią pardavė plokštę Welox WS25 ir Welox plokštes WSC35 už bendrą 25 977,70 Lt sumą (67 b. l. - abi pusės). 2009 m. rugpjūčio 10 d. ieškovas ir atsakovas sudarė tarpusavio skolų užskaitymo sutartį, pagal kurią šios sutarties šalys, vadovaudamosi buhalterinės apskaitos duomenimis, patvirtino, kad yra viena kitai skolingos, ir, siekdamos sutrumpinti atsiskaitymų procesą, tarpusavio skolų užskaitymo principu sumažino savo įsiskolinimą 230 895,70 Lt (20 b. l.). Pirmosios instancijos teismas šią tarpusavio skolų užskaitymo sutartį pripažino negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atsakovas su tokiu teismo sprendimu nesutinka.

Teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą nustatė, kad yra pagrindas konstatuoti niekinio sandorio faktą, t. y. pripažinti, kad šalių 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties, kuri yra konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie jos sudedamoji dalis, 1 ir 2 punktai negalioja. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011). Pagal susiformavusią teismų praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000).

Byloje nėra ginčijama aplinkybė, kad pagal 2007 m. gruodžio 3 d. sutartį Nr. 2007-12-03-1 atsakovo pagamintos metalo konstrukcijos buvo parduotos ieškovui ir po konstrukcijų perdavimo ieškovui jos buvo sumontuotos nekilnojamame daikte – pastate, esančiame Laisvės pr. 45A, Vilniuje. Egzistuojant tokiai situacijai, taikytinos CK 4.2 straipsnio nuostatos dėl nekilnojamųjų ir kilnojamųjų daiktų statuso. Šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kilnojamasis daiktas, įeinantis į nekilnojamąjį daiktą ir praradęs savo individualius požymius, yra nekilnojamojo daikto dalis. Taigi šiuo atveju metalo konstrukcijos pastato lodžijoms (balkonams) įrengti buvo sumontuotos nekilnojamame daiktiniame objekte, esančiame Laisvės pr. 45A, Vilniuje (panaudojant konstrukcijas, buvo įrengti balkonai, kurie yra nekilnojamojo daikto dalis), o tai sudaro pagrindą pripažinti, kad konstrukcijos prarado savo individualius požymius, įsiliejo į nekilnojamąjį daiktą ir tapo neatskiriama jo dalis (perėjo kito asmens – daikto savininko nuosavybėn). Atsakovo pagamintas kilnojamasis daiktas po jo sumontavimo jau buvo tapęs nekilnojamojo daikto dalimi, o pagal bylos duomenis ieškovas ir atsakovas jokių nuosavybės teisių į nekilnojamąjį daiktą neturi ir neturėjo. Dėl šios priežasties 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties, kuri yra konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie jos sudedamoji dalis, 1 punktas, numatantis, kad užsakovas grąžina gamintojui metalo konstrukcijas, pagamintas pagal konstrukcijų gamybos sutartį Nr. 2007-12-03-1, išrašydamas PVM sąskaitą-faktūrą, taip pat 2 punktas (išvestinis), kuriame numatyta, kad gamintojas sutinka, jog šios konstrukcijos yra sumontuotos sutartyje Nr. 2007-12-03-1 nurodytame objekte, pripažintini kaip sudaryti tik dėl akių ir nesukuriantys teisinių pasekmių, nes šalys, sudarydamos tokį sandorį, siekė sukurti tik išorinį atsakovo parduotų ieškovui konstrukcijų (kaip prekių) grąžinimo atgal atsakovo nuosavybėn vaizdą. Toks konstrukcijų grąžinimas realiai nebuvo ir negalėjo būti įvykdomas dėl to, kad tuo metu konstrukcijos, kaip kilnojamieji daiktai, nebeegzistavo, o buvo tapusios kitam asmeniui priklausančio nekilnojamojo daikto dalimi ir šalys tą žinojo. Taigi bylos duomenys tvirtina, kad 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties 1 ir 2 punktai, PVM sąskaita-faktūra, išrašyta šios sutarties 1 punkto pagrindu, konstrukcijų perdavimo-priėmimo saugoti aktas buvo tik simuliacijos įrankis sukuriant situaciją dėl pirmiau jau aptarto konstrukcijų tariamo grąžinimo. Negaliojant 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties, kuri yra konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie jos sudedamoji dalis, 1, 2 punktams, atitinkamai negalioja ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. perdavimo-priėmimo aktas, pagal kurį UAB „Žvanga“ perdavė UAB „Estinos arka“ 41 toną statybinių metalo konstrukcijų, sumontuotų objekte, esančiame Laisvės pr. 45A, Vilniuje, bendrai 203 196 Lt sumai, saugoti. Kadangi 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaita-faktūra serija ESA Nr. 1124 buvo išrašyta 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties 1 punkto pagrindu, t. y. ieškovui neva grąžinus konstrukcijas, kaip prekę (nors PVM sąskaita-faktūra iš esmės tvirtina, kad ieškovas apskritai net ne grąžino, o pardavė jau anksčiau atsakovo parduotas ieškovui prekes), kuris yra negaliojantis, atitinkamai negalioja ir visų ūkinių operacijų atlikimas pagal negaliojantį sutarties punktą. Tai reiškia, kad tarpusavio skolų užskaitymo sutarties sudarymo metu neegzistavo atsakovo skola ieškovui už 204 918 Lt sumą (įrašai 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaitoje-faktūroje serija ESA Nr. 1124), taigi dėl šios sumos neegzistavo ieškovo priešpriešinis vienarūšis reikalavimas atsakovui ir dėl šios suminės dalies atliktas ieškovo ir atsakovo priešpriešinių skolinių reikalavimų įskaitymas (užskaita) pripažintinas negaliojančiu.

Iš ginčijamoje skolų užskaitymo sutartyje fiksuotos bendros 230 895,70 Lt sumos liekančią 25 977,70 Lt sumą (230 895,70 – 204 918) sudaro atsakovo įsiskolinimas ieškovui už plokštes pagal 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija ESA-1123 (67 b. l. - antra pusė). Aplinkybę, kad atsakovas pirko iš ieškovo plokštes, patvirtino ir atsakovo atstovas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (137 b. l. - abi pusės). Ieškiniu neginčijamas sandoris, kurio pagrindu ieškovas pardavė atsakovui plokštes, nurodytas PVM sąskaitoje-faktūroje serija ESA Nr. 1123. Tačiau 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutarties dalis dėl 25 977,70 Lt sumos pripažintina negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, kurio sąlygų egzistavimą pagrįstai nustatė ir pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu. Ta aplinkybė, kad teismas sprendė dėl pripažinimo negaliojančia tarpusavio skolų užskaitymo sutarties už 230 895,70 Lt sumą, nors pagal bylos duomenis ieškovo priešpriešinis reikalavimas atsakovui egzistavo tik dėl 25 977,70 Lt sumos, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų egzistavimo, nors atsakovas apeliaciniame skunde nesutinka, jog sudarydamas tarpusavio skolų užskaitymo sutartį jis buvo nesąžiningas.

Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo nemokus. Šis sandoris sudarytas likus 15 dienų iki bankroto bylos ieškovui UAB „Estinos arka“ iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 25 d. nutartyje, kuria ieškovui buvo iškelta bankroto byla, nurodė, jog 2009 m. birželio 30 d. balanso duomenimis ieškovas turėjo turto už 5 937 970 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 043 566 Lt, jog pagal UAB „Estinos arka“ kreditorių ir debitorių sąrašą ieškovo pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai sudarė 5 066 101,73 Lt, debitoriniai ? 1 985 510,60 Lt, t. y. teismas konstatavo, kad ieškovo pradelsti įsipareigojimai viršijo daugiau nei pusę bendrovės turto vertės (16-18 b. l.). Ieškovas taip pat į bylą pateikė 2009 m. spalio 31 d. ieškovo balansą, iš kurio matyti, kad 2009 m. ieškovo turtą sudarė 3 888 051 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai ? 4 356 645 Lt (40-41 b. l.). Į bylą nepateikti įrodymai, paneigiantys ieškovo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo momentu, o minėtų balansų duomenys sudaro pagrindą teigti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo faktiškai nemokus. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad 2010 m. vasario 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinta ieškovo pirmos eilės kreditorių reikalavimų už 195 431,47 ir antros eilės kreditorių reikalavimų už 418 771,32 Lt. Taigi šios nurodytos aplinkybės patvirtina ne tik tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, bet ir tai, kad šio sandorio sudarymo metu kreditoriai (įskaitant pirmos ir antros eilės kreditorius) turėjo galiojančias reikalavimo teises į ieškovą, kurių reikalavimai pagal ĮBĮ 35 straipsnį tenkinami pirmiau nei atsakovo. Byloje nėra duomenų, kad nagrinėjamu atveju ieškovas būtų turėjęs pareigą sudaryti ginčijamą sandorį, todėl darytina išvada, kad šio sandorio šalys sudaryti neprivalėjo. Ieškovas su atsakovu pagal PVM sąskaitą-faktūrą serija ŽVA Nr. 007598 neatsiskaitė ilgą laikotarpį, ieškovo turtui buvo taikomi areštai, ieškovas buvo skolingas kitiems kreditoriams, ką patvirtina ieškovo bankroto byloje patvirtinti finansiniai reikalavimai (68-109 b. l.). Tokios aplinkybės liudija apie ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą. Jei atsakovas nežinojo apie kitų ieškovo kreditorių reikalavimo teises ir ieškovo nemokumą, tai jis, būdamas verslininkas, kuriam keliami didesni rūpestingumo reikalavimai, turėjo atidžiai pasidomėti, ar ginčijama įskaitymo sutartimi nepažeidžiami kitų kreditorių interesai, galėjo pareikalauti pateikti ieškovo finansinę atskaitomybę, duomenis apie ieškovo kreditorinio įsiskolinimo mastą, skolų struktūrą, tačiau to nepadarė. Tokie atsakovo veiksmai nebūtų pareikalavę jokių papildomų išlaidų, nes atsakovas galėjo tiesiogiai kreiptis į ieškovą dėl tokių duomenų ir informacijos gavimo, o ne kreiptis į kitus asmenis, kurie tik atlygintinai teikia informaciją apie įmones, jų kreditingumą ir pan. (kaip teigiama apeliaciniame skunde). Be to, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui buvo pateiktas dar 2009 m. gegužės 13 d. Sudarytų sandorių pobūdis leidžia daryti išvadą, kad atsakovui buvo žinoma, jog ieškovas neturi lėšų atsiskaitymams dėl savo sunkios finansinės būklės, o tai sudarė prielaidas atsakovui būti ypatingai atidžiu ir rūpestingu, siekiant įsitikinti, ar tarpusavio skolų užskaitymo sandoris nepažeis kitų ieškovo kreditorių teisių.

Pripažinus tarpusavio skolų užskaitymo sutartį dalyje 25 977,70 Lt negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, ieškovui išlieka reikalavimo teisė į atsakovą dėl 25 977,70 Lt sumos pagal PVM sąskaitą-faktūrą serija ESA-1123. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties, kuri yra konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie jos sudedamoji dalis, 3 punktą, numatantį, jog užsakovas (ieškovas) sutinka, kad išsprendus objekto finansavimą, gamintojas (atsakovas) gautų apmokėjimą tiesiogiai iš statytojo, nurodyto priede Nr. 1 prie 2007-12-03 konstrukcijų gamybos sutarties, arba iš užsakovo, taip pat į tai, kad byloje nėra duomenų, ar po 2009 m. rugpjūčio 3 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutarties sudarymo statytojas apmokėjo atsakovui už metalo konstrukcijas, ar neapmokėjo, nepasisako dėl atsakovo reikalavimo teisių į ieškovą ir jų apimties.

Dėl pirmiau šioje nutartyje išdėstytų motyvų pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, tačiau iš dalies kitais nei skundžiamame sprendime nurodytais motyvais, papildomai pripažįstant, kad negalioja: UAB „Estinos arka“ ir UAB „Žvanga“ sudarytos 2009 m. rugpjūčio 3 d. sutarties 1, 2 punktai, 2009 m. rugpjūčio 3 d. perdavimo-priėmimo aktas, 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaita-faktūra serija ESA Nr. 1124.

Atsakovas pateikė teismui prašymą priteisti iš ieškovo išlaidas advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme. Kadangi atsakovo apeliacinis skundas netenkinamas, priteisti jo turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą nėra teisinio pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą, papildomai pripažįstant, kad yra negaliojantys:

1. Uždarosios akcinės bendrovės „Estinos arka“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Žvanga“ 2009 m. rugpjūčio 3 d. sudarytos sutarties, esančios konstrukcijų gamybos sutarties Nr. 2007-12-03-1 ir priedo Nr. 1 prie jos sudedamąja dalimi, 1 ir 2 punktai.

2. Uždarosios akcinės bendrovės „Estinos arka“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Žvanga“ 2009 m. rugpjūčio 3 d. sudarytas perdavimo-priėmimo aktas, pagal kurį uždaroji akcinė bendrovė „Žvanga“ perdavė, o uždaroji akcinė bendrovė „Estinos arka“ priėmė saugoti statybinių metalo konstrukcijų gaminius, sumontuotus objekte Laisvės pr. 45A, Vilniuje.

3. Uždarosios akcinės bendrovės „Estinos arka“ 2009 m. rugpjūčio 10 d. PVM sąskaita-faktūra serija ESA Nr. 1124, pateikta uždarajai akcinei bendrovei „Žvanga“, dėl 204 918 Lt sumos.