Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2-710/2011

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2011-03-31
Bylos Nr.: 2-710/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Nijolė Piškinaitė, Marytė Mitkuvienė, Gintaras Pečiulis
Kreditorius: uždarosios akcinės bendrovės ,,Skuba“

Kategorijos

126.5pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2-710/2011Procesinio sprendimo kategorija 126.5

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASN U T ARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. kovo 31 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Marytės Mitkuvienės, Gintaro Pečiulio ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės ,,Skuba“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-4252-392/2010 sujungtose civilinėse bylose pagal UAB „Skuba“ prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Umėja“ bankroto byloje ir UAB „Umėja“ ieškinį UAB „Skuba“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia bei UAB „Skuba“ ieškinį (priešieškinį) UAB „Umėja“ dėl sutarties nutraukimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

UAB „Umėja“ 2009 m. kovo 17 d. kreipėsi į Vilniaus m. 2 apylinkės teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti tarp UAB „Umėja“ ir UAB „Skuba“ sudarytą 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849 negaliojančia nuo teismo sprendimo priėmimo dienos ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

UAB „Skuba“ 2009 m. kovo 17 d. kreipėsi į Vilniaus m. 2 apylinkės teismą su ieškiniu ir prašė nutraukti nebaigtą vykdyti 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį dėl UAB „Umėja“ kaltės, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teisme 2009 m. spalio 30 d. nutartimi UAB „Umėja“ iškelta bankroto byla.

2009 m. gruodžio 23 d. UAB „Skuba“ UAB „Umėja“ bankroto byloje pareiškė 856 152,85 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą. 2010 m. kovo 10 d. reikalavimas patikslintas iki 126 461,12 Lt.

2010 m. kovo 5 d. nutartimi UAB „Skuba“ kreditorinio reikalavimo nagrinėjimo klausimas išskirtas į atskirą bylą Nr. 2-4252-392/2010.

2010 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinė byla Nr. 2-4252-392/2010 sujungta su bylą Nr. 2-6525-392 pagal UAB „Umėja“ ieškinį UAB „Skuba“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia bei UAB „Skuba“ ieškinį UAB „Umėja“ dėl sutarties nutraukimo.

UAB „Umėja“ nurodė, jog su UAB „Skuba“ sudarė sutartis: 1) 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408 bei šios sutarties pakeitimą – 2008 m. balandžio 4 d. susitarimą Nr. l, pakeitimą/papildymą - 02-14 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 807/849; 2) 2004 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 412/166. Iškilus ginčams dėl šių sutarčių vykdymo, tarp šalių buvo pasirašyti susitarimai: 1) 2009 m. sausio 22 d. susitarimas dėl 2004 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir 2) 01-23 susitarimas dėl 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo. 2009 m. vasario 11 d. reikalavimu UAB „Skuba“ pareikalavo įvykdyti 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo šio reikalavimo gavimo dienos perimti 5 vnt. didžiatūrių autotraukinių. Toks kreditoriaus reikalavimas įvykdyti 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį buvo visiškai netikėtas ir laikytinas nepagrįstu, pareikštu piktnaudžiaujant teisėmis, kadangi 2009 m. sausio 23 d. buvo pasirašytas susitarimas dėl 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties, o tuo pačiu ir visų jos pakeitimų bei papildymų nutraukimo. Pažymėjo, jog 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta, be kita ko, ne vasario mėnesio 14 d., o 2008 m. balandžio 4 d., kartu su 2008 m. balandžio 4 d. susitarimu Nr. l dėl 2004 m. balandžio 9 d. sutarties. Po 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo 2008 m. pradžioje į UAB „Umėja“ kreipėsi UAB „Skuba“ pardavimų skyriaus vadovas E. S. , kuris paaiškino, jog padidėjo atsakovo įsipareigotų parduoti naujų autotraukinių kainos, todėl paprašė UAB „Umėja“ direktoriaus M. Ž. -Zilber, pasirašyti dėl tų pačių autotraukinių, kurie numatyti 2004 m. balandžio 9 d. sutartyje, sutarties papildymą/pakeitimą su naujomis kainomis, pratęsiant jų pristatymo temimą iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. Faktiškai buvo taip, jog 2008 m. balandžio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis buvo papildymas (pakeitimas) 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties ta apimtimi, jog buvo nustatyta likusių pagal 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį neparduotų autotraukinių kaina ir prailgintas jų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas. Todėl 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartis ir 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo dvi atskiros sutartys. Pabrėžė, jog UAB „Skuba“ neturi jokio pagrindo reikalauti ieškovo įvykdyti minėtos 2008 m. vasario 14 d. sutarties 7.2-7.3 punktuose numatytas pirkėjo teises, kadangi šios sutarties, kaip 2004 m. balandžio 9 d. sutarties papildymo (pakeitimo), galiojimas yra pasibaigęs. Tokia išvada darytina iš sutarties 4.1 ir 4.3 punktų turinio, t. y. autotraukiniai turėjo būti pristatyti vėliausiai iki 2008 m. rugsėjo 7d. (iki 2008 m. rugpjūčio 30 d. plius papildomos 7 dienos). 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pavadinto dokumento 5.2 punktas įpareigojo tiekėją telefonu ir raštu įspėti ieškovą prieš 2 darbo dienas apie pasiruošimą perduoti vilkikus. Tokių pranešimų ar įspėjimų pateikta nebuvo. Tik 2009 m. vasario 11 d. reikalavimu pardavėjas pirmą kartą pranešė apie neva esančią pareigą perimti 5 vnt. transporto priemonių ir pareikalavo jas perimti. Nurodė, kad ta aplinkybė, jog 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties tekste neminima, jog tai yra 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimas ar papildymas, laikytina susitarimo teksto juridinės technikos trūkumu. Tai patvirtina faktas, jog jokios pradinės įmokos pagal 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį, kaip numatyta 3.1 punkte, nebuvo sumokėta ir dėl to nebuvo pareikšta jokių pretenzijų.

Šalies argumentai

UAB „Skuba“ savo ieškinyje nurodė, kad UAB „Umėja“ iš esmės pažeidžiant 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį - nustatytais terminais neatsiėmus 5 autotraukinius ir nesumokėjus prekės kainos, nutarė nutraukti nebaigtą vykdyti sandorį dėl pirkėjo kaltės. Nurodė, jog 2008 m. vasario 14 d. buvo pasirašyta pirkimo-pardavimo sutartis dėl 5 165 402,61 Lt vertės 12 vnt. autotraukinių. Pagal šį kontraktą ieškovas (pirkėjas) savo prievoles įvykdė iš dalies: iki 2008 m. spalio 7 d. perėmė septynis autotraukinius ir apmokėjo 3 005 817, 76 Lt. Derybos dėl kontrakto užbaigimo perspektyvų tęsėsi iki 2008 m. pabaigos. 2009 m. sausio 9 d. buvo gautas UAB „Umėja“ raštiškas pasiūlymas nutraukti visas sudarytas sutartis, nes ji neturėjo naujų mašinų bankinio finansavimo, taip pat šalys nesusitarė dėl naujų mašinų komplektacijos ir kainos. UAB „Umėja“ pasiūlymas buvo priimtas tik dėl ankščiau sudarytų sandorių: 2004 m. sutartys buvo nutrauktos 2009 m. sausio 22 d. ir 2009 m. sausio 23 d. šalių susitarimu. UAB „Skuba“ 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties nutraukti nesutiko, vengdamas nuostolių, dėl pagamintų pagal UAB „Umėja“ užsakymą transporto priemonių neatsiėmimo. 2009 m. sausio 26 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas UAB „Umėja“ teisinis statusas „dalyvaujantis atskyrime“ ir tapo aišku, kad po reorganizavimo pirkėjas finansiškai bus nepajėgus vykdyti savo įsipareigojimų pagal nebaigtą kontraktą. 2009 m. vasario 11 d. UAB „Skuba“ raštu pareikalavo įvykdyti prievoles natūra, perimant paruoštus pardavimui 5 vnt. automobilių arba pateikti papildomą sandorio įvykdymo piniginį užtikrinimą. Šio reikalavimo pirkėjas nevykdė bei 2009 m. vasario 17 d. pateikė prieštaravimus su interpretacijomis, neva nebaigtas vykdyti kontraktas yra negaliojantis, nurodydamas, jog sutartis yra kitos, pagrindinės sutarties, papildymas. Pažymėjo, jog nagrinėjant ginčą būtina atkreipti dėmesį į tai, jog vykdant 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį iki 2008 m. spalio 7 d. pirkėjas apmokėjo pinigais 3 005 817,76 Lt ir perėmė 7 autotraukinių komplektus. Kadangi pirkėjas juos perėmė tik 2008 m. spalio 7 d., termino pažeidimas dėl dvyliktojo autotraukinio pristatymo aštuonioms dienoms negali būti laikomas esminiu sutarties pažeidimu. Kadangi per sutarties vykdymo laikotarpį šalys nereiškė pretenzijų viena kitai sutarties 8 skyriuje numatyta tvarka - neesminiai jos vykdymo pažeidimai pripažintini normalia verslo praktika. Pabrėžė, jog sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolių dėl jos neįvykdymo. Dėl šios priežasties ir yra pareikštas kreditorinis reikalavimas nagrinėjamas šioje byloje. Akivaizdu, kad UAB „Umėja“ nenorėjo arba negalėjo faktiškai įvykdyti pirkėjo prievolių natūra. Sutartinių sąlygų, numatytų 7.2 - 7.3 p., nevykdymas ilgą laiką (nuo 2008 m. spalio 7 d.) sudaro pagrindą reikalauti nutraukti minėtą sandorį dėl ieškovo kaltės.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 30 d. nutartimi BUAB „Umėja“ reikalavimą patenkino, pripažino negaliojančia nuo 2009 m. sausio 23 d. UAB „Umėja“ ir UAB „Skuba“ 2008 m. vasario 14 d. sudarytą pirkimo pardavimo sutartį Nr. 807/849. UAB „Skuba“ reikalavimus dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo atmetė, priteisė iš UAB „Skuba“ 500 litų bylinėjimosi išlaidų BUAB „Umėja“.

Nurodė, kad ginčas tarp šalių kilo dėl 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 807/849 aiškinimo. BUAB „Umėja“ teigė, kad 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra ne atskira sutartis, o 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 404/408 sudėtinė dalis, kuri 2009 m. sausio 23 d. susitarimu yra nutraukta ir negaliojanti. Kita sutarties šalis - UAB „Skuba“ teigė, kad 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra galiojanti ir nurodė, jog ją iš esmės pažeidė UAB „Umėja“, todėl teismo prašė šią nebaigtą vykdyti sutartį nutraukti dėl pirkėjo kaltės.

Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju pirmiausia būtina nustatyti ar 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra galiojanti.

Žemesnės instancijos teismas

2004 m. balandžio 9 d. šalys pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408. 2004 m. gruodžio 22 d. tarp buvo pasirašyta pirkimo-pradavimo sutartis Nr. 412/166. Pagal šias sutartis UAB „Umėja“ visiškai įvykdė savo pareigą nupirkti iš UAB „Skuba“ naujas transporto priemones ir už jas atsiskaityti (pagal kiekvieną iš šių sutarčių po 12 vnt. transporto priemonių). Ginčo tarp šalių dėl 2004 m. gruodžio 22 d. sutarties nėra. Tuo tarpu dėl 2004 m. balandžio 9 d. sutarties UAB „Umėja“ nurodo, jog vykdant šios sutarties 6.6, 6.7.3 punktuose numatytus šalių tarpusavio įsipareigojimus dėl panaudotų automobilių atpirkimo ir buvo pasirašyta 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849. UAB „Skuba“ teigia priešingai, jog ši sutartis pasirašyta kaip atskira sutartis, nesiejant jos su 2004 m. balandžio 9 d. sutartimi. Nevertindamas 2008 m. vasario 14 d. sutarties pasirašymo datos aplinkybių, teismas pripažino, kad jeigu 2008 m. vasario 14 d. sutartis buvo atskira sutartis, tai jokiu būdu pagal šią sutartį dvi iš dvylikos transporto priemonių fiziškai negalėjo būti atsakovo užsakytos pas gamintoją, pagamintos ir atvežtos į Lietuvą 2008 m. balandžio 22 d. ir 2008 m. birželio 28 d., nes šių transporto priemonių pagaminimui ir pristatymui būtini 3-5 mėnesiai. Byloje esantys rašytiniai įrodymai - vilkikų gamintojo Renault Truck pagaminimo duomenų informaciniai lapai patvirtina, kad pirmasis iš 12-os vilkikų, kurio kėbulo Nr. yra VF617CKA000000486, V/Nr. DRU469, buvo pagamintas 2008 m. sausio 30 d., o užsakytas pagaminti savaime suprantama dar ankščiau. Šis vilkikas yra vienas iš septynių, kuriuos ieškovas UAB „Umėja“ nupirko iš atsakovo. Anot UAB „Skuba“, jis užsakė šį vilkiką pagal 2008 m. vasario 14 d. sutartį, anot UAB „Umėja“, vilkikas buvo užsakytas pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį, vykdant joje numatytas transporto priemonių atpirkimo pareigas. Akivaizdu, kad pardavėjas negalėjo užsakyti pagaminti vilkiko be sutarties dėl jo pardavimo trečiajam asmeniui. Šią aplinkybę, jog pirma sudaroma sutartis, o vėliau pateikiamas užsakymas, patvirtina ir UAB „Skuba“ ieškinyje, taip pat 2009 m. liepos 22 d. prašyme teismui nurodydama, kad pagal įprastinę praktiką tik po sutarčių pasirašymo, remiantis suderinta su pirkėju specifikacija transporto priemonės užsakomos pas gamintoją. Šalių sutartiniai santykiai klostėsi taip, kad siekiant įgyvendinti 2004 m. balandžio 9 d. sutarties sąlygas dėl UAB „Skuba“ pareigos atpirkti iš UAB „Umėja“ šios nupirktas transporto priemones, 2007 m. lapkričio mėnesį tarp atsakovo atstovo E. S. ir ieškovo atstovo Ž. Z. buvo pradėtos derybos dėl įsigytų 12 vnt. automobilių atpirkimo sąlygų pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį Nr. 404/408. Derybos vyko ir galutinės sąlygos žodžiu buvo baigtos suderinti apie 2007 m. lapkričio/gruodžio mėnesį. UAB „Skuba“ atstovas liudytojas E. S. patvirtino, jog automobiliai, kurie nurodyti 2008 m. vasario 14 d. sutartyje, užsakyti dar 2007 m. pabaigoje. Šios aplinkybės dėl transporto priemonių užsakymo ir pristatymo datų vertintinos atsižvelgiant į tą UAB „Skuba“ nurodytą aplinkybė, jog visos transporto priemonės buvo užsakytos pagal pirkėjo poreikius tenkinančią specifinę komplektaciją, t. y. ne paimant iš kitų klientų likusias užsakytas transporto priemones, o būtent specifiškai UAB „Umėja“ pagaminant transporto priemones. UAB „Skuba“ ir savo 2009 m. balandžio 6 d. atsiliepime į UAB „Umėja“ ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia nurodė, kad „pagal įprastinę praktiką po sutarčių pasirašymo, remiantis suderinta su pirkėju specifikacija transporto priemonės užsakomos pas gamintoją“ ir pripažino, jog šiuo konkrečiu atveju „pirkėjo užsakyti modeliai Renault Magnum 440.26 S6x2 su antstatais ir priekabomis Zremb PC 130 yra specifinės komplektacijos, nes buvo pagaminti šiam užsakovui“. Pagal CPK 182 straipsnio 5 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, kurios grindžiamos šalių pripažintais faktais. Nors vėliau UAB „Skuba“ pakeitė savo poziciją ir ėmė teigti, kad transporto priemonės, identifikacijos Nr. VF617CKA000000486 ir Nr. VF617CKA000000610, kurios pagal 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849, buvo parduotos pirmiausia, buvo užsakytos kitų klientų iki minėtos sutarties sudarymo, UAB „Skuba“ jokių tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Todėl tokį UAB „Skuba‘ teiginį teismas atmetė kaip neįrodytą (CPK 178 str.).

Kaip papildomą argumentą 2008 m. vasario 14 d. sutarties negaliojimo pagrįstumui konstatuoti teismas nurodė ir tai, jog UAB „Skuba“ 2008 m. gruodžio 17 d. raštu Nr. 1-570 nurodė ieškovui „... iki 2009 m. sausio 16 d. raštiškai pranešti apie Jūsų pasirengimą įsigyti iš UAB „Skuba“ naujus Renault markės automobilius pagal šalių pasirašytas 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408 ir 2008 m. balandžio 4 d. susitarimą Nr. l“. Šiuo pranešimu UAB „Skuba“ tiesiogiai patvirtino, kad 2008 m./2009 m. šalių santykiuose yra iškilęs klausimas dėl naujų transporto priemonių įsigijimo būtent pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį. Teismas atkreipė dėmesį, kad pagal prie UAB „Skuba“ ieškinio pridėtą 2004 m. balandžio 9 d. sutarties vykdymo lentelę, paskutinė 12-a transporto priemonė UAB „Umėja“ buvo įsigyta 2004 m. lapkričio 3 d. Taigi esant įvykdytai 2004 m. balandžio 9 d. sutarčiai ir, kaip tvirtina UAB „Skuba“, esant vykdytinai visiškai naujai ir kitai 2008 m. vasario 14 d. sutarčiai, minėtu 2008 m. gruodžio 17 d. pranešimu atsakovas UAB „Skuba“ visgi nurodo naujų transporto priemonių pirkimą vykdytiną pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį. Be to, UAB „Skuba“ savo atsiliepime į UAB „Umėja“ ieškinį nurodo ir tai, kad „Tiekimo sąlygos numatytos kontrakto 4 sk. Šalys vykdė 2004-04-09 sutartį Nr. 404/408 šia tvarka“ ir toliau pateikia 2008 metais 12-os transporto priemonių pristatymo datas, iš kurių 5 transporto priemones ir yra būtent tos, kurių nenupirkimu grindžiamas ieškinys. Todėl teismas daro išvada, jog minėtas, ir kiti dvylika vilkikų bei puspriekabių buvo užsakyti pagaminti ir numatyti parduoti ne pagal 2008 m. vasario 14 d., o pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį.

Teismas pripažino pagrįstu UAB „Umėja“ argumentą, kad 2008 m. vasario 14 d. sutarties tekste 2004 m. balandžio 9 d. sutarties nepaminėjimas vertintinas kaip teksto juridinės technikos trūkumas. Šią aplinkybę iš esmės patvirtino šią sutartį ruošęs ir spausdinęs, teisinio išsilavinimo neturintis UAB „Skuba“ atstovas E. S. , kuris apklaustas liudytoju nurodė, kad tai, kad „2008 m. sutartyje nėra nuorodos į 2004 m. sutartį, tai yra mano liapsusas, pripažinta kaip klaida“.

Teismas UAB „Skuba“ argumentus dėl pirkėjo nemokumo atmetė byloje esančių rašytinių įrodymų pagrindu. Teismo nuomone, pirkėjo mokumo faktą patvirtina UAB „SEB lizingas“ 2009 m. kovo 12 d. raštas apie ieškovui suteiktą finansavimą. Bei liudytojo „SEB lizingo“ bendrovės atstovo M. J. parodymai, patvirtinantys finansavimo skyrimą.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas darė išvadą, kad sprendžiant dėl UAB „Skuba“ reikalavimo pagrįstumo vertintinas ne UAB „Umėja“ 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties neįvykdymas, o 2004 m. balandžio 9 d. sutartyje įtvirtintų abipusių šalių pareigų realizavimas 2008 metais transporto priemonių atpirkimo ir naujų transporto priemonių pirkimo klausimu. Tačiau UAB „Skuba“ nekelia klausimo dėl UAB „Umėja“ padaryto 2004 m. balandžio 9 d. sutarties ar konkrečiai jos 6.6, 6.7.3 punktų pažeidimo. Teismas konstatavo, kad UAB „Skuba“ neatpirko iš UAB „Umėja“ 5 transporto priemonių, UAB „Umėja“ nenupirko iš UAB „Skuba“ penkių naujų transporto priemonių ir todėl šalys 2009 m. sausio 23 d. susitarimu aiškiai susitarė, jog „Šalims praleidus 2004 m. balandžio 9 d. sutarties 6.6 punkte numatytą 4 metų terminą ir nepavykus susitarti dėl sutarties 6.7.3 punkte numatytos sąlygos įvykdymo, siekdamos išspręsti taikos būdu galimą teisminį ginčą dėl sutarties 6.6-6.7 punktų vykdymo ir užkirsti kelią kilti priešpriešiniams reikalavimams dėl to paties dalyko ateityje, šalys nusprendė 2004 m. balandžio 9 d. sutartį pabaigti bendru susitarimu.“ Taigi teismas darė išvadą kad šalys šį klausimą dėl abipusių pareigų (5 vnt. naujų transporto priemonių nupirkimo, 5 vnt. senų atpirkimo) įvykdymo/neįvykdymo pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį išsprendė taikiai ir galutinai, šis susitarimas nėra ginčijamas, atitinkamai 2008 m. vasario 14 d. sutartis yra 2004 m. balandžio 9 d. sutarties sudėtine dalimi ir pasibaigusia bei nebegaliojančia nuo minėto 2009 m. sausio 23 d. susitarimo pasirašymo dienos.

Teismas pažymėjo, kad pripažinus 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 404/408 sudėtine dalimi, kuri 2009 m. sausio 23 d. susitarimu yra nutraukta, nėra jokio pagrindo tenkinti UAB „Skuba“ kreditorinio reikalavimo kylančio iš nuginčytos sutarties vykdymo BUAB „Umėja“ bankroto byloje, nes nutraukus sutartį UAB „Umėja“ nebeturi pareigos įsigyti iš UAB „Skuba“ sutartyje nurodytų transporto priemonių, todėl jų neįsigijimu žala negalėjo būti padaryta.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu UAB ,,Skuba“ prašo šią teismo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti BUAB ,,Umėja“ reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įtraukti kreditoriaus 126 461,12 Lt sumos reikalavimą į BUAB ,,Umėja“ kreditorių sąrašą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas iš esmės rėmėsi tik atsakovo iniciatyva apklausto liudytojo E. S. parodymais, kritiškai jų neįvertino - nors jie prieštarauja kito liudytojo K. V. parodymams ir byloje esantiems rašytiniams įrodymams. Priimtas sprendimas grindžiamas vien buvusio UAB ,,Skuba“ darbuotojo liudijimais, nors apeliantas pareiškė, kad šis asmuo suinteresuotas liudyti kitos šalies naudai, o jo parodymus reikia vertinti atsižvelgiant į ryšius su kitais (ypač rašytiniais) įrodymais - teismas neatsižvelgė į jų akivaizdžius prieštaravimus kitai bylos medžiagai ir faktinėms ginčo aplinkybėms. E. S. buvo nušalintas nuo pareigų 2008 m. spalio 23 d., turint abejonių dėl jo lojalumo bendrovei, nes darbdavys turėjo įtarimų apie jo veikimą atskirų klientų (ir UAB ,,Umėja“) interesais.

2. 2008 m. vasario 14 d. sudaryta sutartis turi visus atskiro sandorio dėl naujos 12 vnt. automobilių partijos įsigijimo 2008 m., požymius, o 2004 m. sutartys šalių buvo nutrauktos kaip visiškai įvykdytos. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė ginčo dalyką.

3. Nesuprantamas motyvas, kodėl teismas iš visų ankščiau šalių pasirašytų sutarčių kaip ginčijamą išskyrė būtent 2004 m. balandžio 9 d. Nr. 404/408, nes ir kitose sutartyse buvo standartinė atpirkimo sąlyga (6.6 p.), bet šalių ji nebuvo vykdoma. Atpirkimo sąlyga negali būti susieta su vėliau sudarytomis sutartimis. Pardavėjo prievolė priimti seną techniką įsigalioja tik tuo atveju, jeigu bus įsigytas atitinkamas kiekis naujų automobilių. Pagal visas sutartis atpirktas tik vienas senas automobilis: pirkėjo pageidavimu jo 150 441,36 Lt kaina pagal 2008 m. rugsėjo 30 d. Nr. BT8/161 sutartį užskaityta įsigyjant naują. Kitų automobilių (iš viso buvo parduota 77 vnt.) atsakovas grąžinti nepanoro.

Žemesnės instancijos teismas

4. Teismas konstatavo, kad pirmieji 2 iš 12 vnt. negalėjo būti užsakyti pagal ginčo sutartį, nes vienas jų pagamintas 2008 m. sausio 30 d., bet apeliantas ne kartą yra pažymėjęs, kad pirmuosius 2 vnt. pardavė „iš sandėlio“, nes jie buvo iš ankščiau kitiems klientams užsakytų partijų ir atitiko atsakovo pageidaujamą komplektaciją. Kad UAB ,,Umėja“ sutiko juos priimti ankščiau, nei kitus 10 vnt. - įrodo 2008 m. vasario 14 d. Nr. 807/849 sutarties 4.1 punkte numatyta tiekimo tvarka. Dėl šių 2 vnt. (kaip ir dėl vėliau užsakytų ir atsakovo 2008 m. liepos 16 d. – 2008 m. rugsėjo 30 d. perimtų 5 vnt.) ginčų nekilo.

5. Perėmęs ir apmokėjęs 7 autotraukinius, likusius 5 vnt. pirkėjas įsigyti atsisakė, aiškindamas pablogėjusia finansine padėtimi. Vėliau atsakovas pateikė vieną kitai prieštaraujančių versijų, kodėl negali vykdyti sutarties. Bandė įrodyti, kad turintis visus atskiro sandorio požymius kontraktas yra kitos sutarties priedas ir kartu preliminari sutartis dėl ateityje numatomo sudaryti sandorio. Atsakovo (nuo ginčo pradžios 2008 m. spalio mėn.) nuoseklios pozicijos dėl ginčijamos sutarties neturėjimas - įrodo, jog bandoma dirbtinai pritaikyti teisę prie susiklosčiusios situacijos, vietoj to, kad būtų išaiškinti tikrieji šalių ketinimai.

6. Teismas pripažino pagrįstu atsakovo argumentą, kad ginčijamos sutarties tekste 2004 m. balandžio 9 d. Nr. 404/408 sutartis nepaminėta dėl juridinės technikos trūkumų. Teismas neįvertino kritiškai E. S. parodimų, neva jis padarė klaidą, nenurodydamas 2008 m. vasario 14 d. Nr. 807/849 sutarties tekste, jog tai yra kitos, 2004 metais sudarytos sutarties priedas. Teismas turėjo vertinti E. S. parodymus atsižvelgdamas į sąsajas su kitais rašytiniais įrodymais. Vykdydamos sutartis, sudarydamos papildomus susitarimus dėl jų pakeitimo ar nutraukimo sąlygų - šalys (jų atstovai E. S. ir M. Ž. –Z.) visais atvejais nurodydavo, kad toks susitarimas yra atitinkamos sutarties priedas. Be to, nuo 2008 m. spalio mėn. derybose dalyvavo ne tik šalių atstovai M. Ž. –Z. ir K. V. , bet ir jų advokatai.

7. Atsakovas jau 2008 m. pabaigoje buvo finansiškai nepajėgus nupirkti likusius 1 829 120,80 Lt vertės autotraukinius ir vykdyti pinigines prievoles pagal 2008 m. vasario 14 d. Nr. 807/849 sutartį. Pagal lizingo suteiktą finansavimą paskutinis Renault Magnum buvo apmokėtas 2008 m. spalio 7 d. iš dalies. Dalį vertės UAB ,,Umėja“, esant finansiniams sunkumams, 2008 m. spalio 2 d. padengė sena transporto priemone, užskaityta pardavėjo kaip 150 441,36 Lt vertės turtinis įnašas. Galiausiai 2009 m. rugsėjį atsakovas viešai paskelbė apie nemokumą.

8. Prieš kreipdamasis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atsakovas 2009 m. vasario 13 d. raštiškai pranešė apeliantui apie ginčijamos sutarties nutraukimą CK 6.217 str. 3 d. numatytu pagrindu, t. y. dėl sutarties įvykdymo termino praleidimo. Bet ieškinį grindė kitu įstatyminiu pagrindu (CK 6.224 str.). Teismas, pripažindamas ginčo sutartį negaliojančia nuo 2009 m. sausio 23 d., nenurodė jos negaliojimo pagrindo. Minėtame 2009 m. vasario 13 d. pranešime pats atsakovas pripažįsta, kad sutartis yra galiojanti, nes praneša apie jos vienašališką nutraukimą. Nesigilindamas į reikalavimą nutraukti tarp šalių egzistuojančius sutartinius santykius prisidengiant netinkamu nagrinėjant šį ginčą sandorių negaliojimo institutu, apeliantas atkreipia dėmesį, kad patvirtinęs sandorį konkliudentiniais veiksmais (perėmęs daugiau nei pusę užsakytų transporto priemonių, sumokėjęs didesnę dalį įmokų), atsakovas netenka teises jį nuginčyti, o įvykdyta iš dalies sutartis negali būti pripažinta santykinai negaliojančia.

9. Pažymėtina, kad net sutartį pripažinus negaliojančia kitais nei CK pirmojoje knygoje nurodytais pagrindais, tokiu būdu nepanaikinama nukentėjusios šalies teisė reikalauti atlyginti nuotolius. Akivaizdu, jog apelianto patirti 126 461,12 Lt nuostolių yra realūs, patvirtinti skaičiavimais ir rašytiniais įrodymais.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į UAB ,,Skuba“ atskirąjį skundą atsakovas UAB ,,Umėja“ prašo jį atmesti. Atsiliepimui pagrįsti atsakovas nurodo tokius argumentus:

Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad liudytojas E. S. buvo šališkas, nušalintas nuo pareigų įtarus, kad jis veikia kitų klientų, tarp jų ir UAB „Umėja“ interesais, UAB „Skuba“ jokių įrodymų, kurie patvirtintų nušalinimą nuo pareigų ir nelojalumą bendrovei, nepateikė. Nesuprantamas apelianto teiginys, kad pirmosios instancijos teismas iš visų šalių pasirašytų sutarčių išskyrė būtent 2004 m. balandžio 9 d. sutartį. Akivaizdu, kad tai buvo pirmoji šalių sudaryta sutartis ir pagal ją pirmiausia suėjo joje numatytas senų autotransporto priemonių atpirkimo terminas. Būtent dėl šios sutarties šioje byloje ir kilo ginčas. Todėl teismas ir nagrinėjo šios sutarties galiojimo klausimą. Apeliantas visiškai nepagrįstai teigia, kad jo, kaip pardavėjo prievolė atpirkti senas transporto priemones, galioja tik tuo atveju, jeigu UAB „Umėja“, kaip pirkėjas, įsigyja naujas transporto priemones. Iš 2004 m. balandžio 9 d. sutarties 6.6, 6.7.3 punktų matyti, kad juose nebuvo aptartas minėtų prievolių eiliškumas. Apeliantas taip pat nepagrįstai nurodo, kad UAB „Umėja“ vengė grąžinti senas transporto priemones, jog šių kainos išaugo, kad UAB „Umėja“ atsisakė pirkti naujas transporto priemones. Priešingai nei teigia apeliantas, senų transporto priemonių kainos nukrito ir būtent dėl to UAB „Skuba“ atsisakė atpirkti senas transporto priemones už 6.6 punkte numatytą kainą (182 700 Lt), o UAB „Umėja“ buvo priversta ieškoti kitų pirkėjų. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad UAB „Umėja“ atsisakė įsigyti 5 transporto priemones, nes turėjo mokumo problemų. UAB „Umėja“ buvo suteiktas finansavimas transporto priemonių įsigijimui, ką patvirtino į bylą pateikta UAB „SEB lizingas“ 2009 m. kovo 13 d. raštas apie šiai bendrovei suteiktą finansavimą. K. V. byloje apskritai jokių paaiškinimų nedavė. O jeigu šis asmuo, atstovaudamas UAB „Skuba“, bylos metu ir būtų kokius tai paaiškinimus davęs, tokie paaiškinimai turėtų būti vertinami kritiškai, nes jis yra suinteresuotas apeliantui palankia bylos baigtimi. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas nepagrįstai pripažino 2008 m. vasario 14 d. pirkimo- pardavimo sutartį Nr. 807/849 negaliojančia, nes teisinio pagrindo pripažinti šį sandorį negaliojančiu nėra. Ginčijamo sandorio galiojimas pažeistų CK 6.221 str. 1 d. nustatytą imperatyvią normą, pagal kurią nutraukus sutartį, šalys yra atleidžiamos nuo sutarties vykdymo. Tokio sandorio galiojimas prieštarautų šalių 2009 m. sausio 23 d. susitarimui, kuris yra sandoris ir kuriuo buvo susitarta dėl šios sutarties nutraukimo. Ta aplinkybė, kad teismas nenurodė sandorio negaliojimo pagrindo, yra tik formalus pažeidimas ir nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris yra teisingas. Jeigu apeliacinės instancijos teismas visgi manytų, kad pagrindo ginčo sutartį Nr. 807/849 pripažinti negaliojančia nėra, tai nekeičia bylos esmės. Pripažinus, kad ginčo sutartis yra ne atskira sutartis, kaip pasekmė turi būti atmestas UAB „Skuba“ reikalavimas dėl šios sutarties nutraukimo, nes tai nėra atskira sutartis ir ji negali būti nutraukta. Taip pat turi būti atmestas ir UAB „Skuba“ reikalavimas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, nes UAB „Skuba" kreditorinis reikalavimas iš esmės yra grindžiamas ginčo sutarties Nr. 807/849 netinkamu vykdymu, o ši sutartis buvo nutraukta šalių 2009 m. sausio 23 d. susitarimu. Šiuo susitarimu šalys įsipareigojo viena kitai nereikšti turtinių pretenzijų dėl šios sutarties vykdymo. Apeliantas neįrodė būtinų civilinės atsakomybės sąlygų (CPK 178 str.). Apeliantas neįrodė UAB „Umėja“ neteisėtų veiksmų, t. y. neįrodė, kad būtent UAB „Umėja“ atsisakė nupirkti 5 transporto priemones, iš kurių nenupirkimo apeliantas ir kildina nuostolius. Apeliantas taip pat neįrodė, kad jis realiai patyrė kokius tai nuostolius.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Pirmosios instancijos tinkamai aiškino ginčo sutarties sąlygas, tinkamai nustatė šio klausimo išsprendimui reikšmingas bylos aplinkybes ir pagrįstai padarė išvadą, kad 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra ne atskira sutartis, o 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 404/408 sudėtinė dalis, jos pakeitimas/papildymas, todėl turėjo pagrindą 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849 nutraukti.

Apelianto teigimu, teismas neturėjo pagrindo remtis liudytojo E. S. parodymais, nes jis buvo šališkas, veikė atsakovo interesais. Su tokiais atskirojo skundo argumentais sutikti nėra pagrindo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismui nebuvo jokių kliūčių remtis šio liudytojo, buvusio UAB „Skuba“ darbuotojo, paruošusio, atspausdinusio ir pasirašiusio šią sutartį, parodymais. Šis liudytojas patvirtino, kad 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra ne atskira sutartis, o 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 404/408 sudėtinė dalis (t. 4, b. l. 147). Byloje nėra duomenų, jog šis darbuotojas veikė ne apelianto interesais. Nors apeliantas tvirtina, kad liudytojas E. S. buvo šališkas tai patvirtinančių įrodymų nepateikė ir jokių aplinkybių, kaip pagrįstai nurodoma atsakovo atsiliepime į atskirąjį skundą, kurios keltų abejonių dėl jo duotų parodymų patikimumo ir teisingumo, nenurodė (CPK 178 str.). Nors apeliantas teigia, kad E. S. buvo nušalintas nuo pareigų įtarus, kad jis veikia kitų klientų, tarp jų ir UAB „Umėja“ interesais, vėlgi, jokių įrodymų, kurie patvirtintų nušalinimą nuo pareigų bendrovei, apeliantas nepateikė. Šio liudytojo parodymai atitinka kitus bylos įrodymus, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo jais remtis. Apeliantas nurodo, kad minėto liudytojo parodymai prieštarauja kito liudytojo K. V. parodymams. Visų pirma, teisėjų kolegija sutinka su atsakovo teiginiais, kad K. V. nebuvo apklaustas kaip liudytojas – jis byloje dalyvavo kaip apelianto atstovas. Be to, byloje nepaneigta, kad iš esmės visas sutartis, jų pakeitimus ar papildymus sudarinėjo ne K. V. , o E. S. . Apeliantas taip pat nepateikė įrodymų, kad E. S. , į sutartis įtraukdamas atitinkamas sąlygas, peržengė savo kompetencijos ribas (CPK 178 , 185 str.).

Apeliantas teigia, kad 2008 m. vasario 14 d. sudaryta sutartis turi visus atskiro sandorio dėl naujos 12 vnt. automobilių partijos įsigijimo 2008 m., požymius, o 2004 m. sutartys šalių buvo nutrauktos kaip visiškai įvykdytos.

CK 1.2 straipsnio 1 dalyje bei 6.156 straipsnyje įtvirtintas pagrindinis sutarčių teisės principas – sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis su kitais asmenimis, nustatyti savo teises ir pareigas, pasirinkti sutarties turinį, neperžengiant įstatymo nustatytų ribų. Gali būti sudaromos ir CK nenumatytos sutartys, tačiau jos neturi prieštarauti įstatymams. CK 6.193 straipsnyje apibrėžtos sutarčių aiškinimo taisyklės, įpareigojančios aiškinti sutartis sąžiningai, nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikšmingas aplinkybes. Tokios pozicijos laikosi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, suformavęs praktiką konkrečios bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Turto bankas“ v. UAB „Vaidluvė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-406/2000; 2003 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sauliuta“ v. AB „Lytagra“, bylos Nr. 3K-3-813/2003; 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004, ir kt.).

Šalys 2004 m. balandžio 9 d. pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 404/408 (t. 1, b. l. 9-11), 2004 m. gruodžio 22 d. tarp buvo pasirašyta pirkimo-pradavimo sutartis Nr. 412/166 (t. 1., b. l. 15-21). Pagal šias sutartis UAB „Umėja“ visiškai įvykdė savo pareigą nupirkti iš UAB „Skuba“ naujas transporto priemones ir už jas atsiskaityti (pagal kiekvieną iš šių sutarčių po 12 vnt. transporto priemonių). Ginčo tarp šalių dėl 2004 m. gruodžio 22 d. sutarties nėra. Tuo tarpu dėl 2004 m. balandžio 9 d. sutarties, anot UAB „Umėja“, vykdant šios sutarties 6.6, 6.7.3 punktuose numatytus šalių tarpusavio įsipareigojimus dėl panaudotų automobilių atpirkimo, buvo pasirašyta 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849. UAB „Skuba“ teigia priešingai, jog ši sutartis pasirašyta kaip atskira sutartis, nesiejant jos su 2004 m. balandžio 9 d. sutartimi.

Minėtos 2004 m. balandžio 9 d. nutarties 6.6 punktas nustatė tokias pardavėjo (UAB ,,Skuba“) pareigas - atpirkti prekę iš pirkėjo, kol rida neviršija 480 000 km, bet ne vėliau kaip po 4 metų, skaičiuojant nuo perdavimo – priėmimo akto pasirašymo datos, už 182 700 Lt už kiekvieną prekių vienetą; 6.7.3 punktas numatė, kad pirkėjas (UAB ,,Umėja“) nuperka naują transporto priemonę iš pardavėjo (UAB ,,Skuba“) abiem pusėm priimtinom sąlygom (t. y. atperkama prekė keičiama nauju automobiliu). Teisėjų kolegija laiko, kad akivaizdu, jog 2004 m. balandžio 9 d. sutarties 6.6 punkto sąlyga, numatanti laiko (4 metai) faktorių turėjo būti įvykdyta būtent 2008 m. Kadangi tai pirmoji tarp šalių sudaryta sutartis, pagal šią sutartį UAB ,,Umėja“ iš UAB ,,Skuba“ įsigijo pirmuosius automobilius, todėl, priešingai nei teigia apeliantas, anksčiau negalėjo susiklostyti praktika, kai UAB ,,Skuba“ iš atsakovo atperka automobilius. Dar viena aplinkybė, kad 2008-02-14 sutartis Nr. 807/849 buvo 2004 m. balandžio 9 d. tęsinys (sudėtinė dalis) – tai, jog nustatyta sąlygą dėl avanso sumokėjimo nebuvo vykdoma. Šioje sutartyje numatytas avansas nebuvo sumokėtas ir byloje nėra duomenų, kad UAB „Skuba“ būtų reikalavusi jį mokėti. Pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį Nr. 404/408 avansas (pradinė įmoka) jau buvo sumokėta, todėl pagal 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849 avansas nebuvo mokamas. Ši aplinkybė nebuvo paneigta ir apelianto atskirajame skunde.

Apeliantas nepaneigė ir tos aplinkybės, jog tai, kad 2008 m. vasario 14 d. sutartis nebuvo atskira sutartis, patvirtina, kad pagal šią sutartį dvi iš dvylikos transporto priemonių negalėjo būti pas gamintoją užsakytos jau sudarius 2008 m. vasario 14 d. sutartį. Bylos duomenys patvirtina, kad jos pagamintos ir atvežtos į Lietuvą 2008 m. balandžio 22 d. ir 2008 m. birželio 28 d., o šių transporto priemonių pagaminimui ir pristatymui būtini 3-5 mėnesiai. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad akivaizdu, jog pardavėjas negalėjo užsakyti pagaminti vilkiko be sutarties dėl jo pardavimo trečiajam asmeniui. Aplinkybę apie tokią tarp šalių susiklosčiusią praktiką, jog pirma sudaroma sutartis, o vėliau pateikiamas užsakymas, patvirtino pats apeliantas - ieškinyje, taip pat 2009 m. liepos 22 d. prašyme teismui (t. 4, b. l. 130). Apelianto nurodoma aplinkybė, kad pirmieji du automobiliai buvo sandėlyje pagaminti kitiems užsakovams, neįrodyta – UAB ,,Skuba“ nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kokiu pagrindu, pagal kokias sutartis ir kokiems asmenims buvo pagaminti vilkikai (identifikacijos Nr. VF617CKA000000486 ir Nr. VF617CKA000000610). Abejones apelianto teiginiais kelia ir tai, jog, kaip minėta, pagal tarp šalių susiklosčiusią praktiką, kurią nuolat pabrėžė UAB ,,Skuba“, priemonės buvo užsakomos pagal pirkėjo poreikius tenkinančią specifinę komplektaciją (t. 3, b. l. 1, t. 2, b. 1. 15-16); tokią savo poziciją apeliantas tik vėliau ėmė neigti. Be to, „Skuba“ 2008 m. gruodžio 17 d. rašte Nr. 1-570 (t. l., b. 1. 34), kurį pasirašė K. V. , akcentuojamas naujų transporto priemonių pirkimas pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį, o ne pagal 2008 m. vasario 14 d. sutartį. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal prie UAB „Skuba“ ieškinio pridėtą 2004 m. balandžio 9 d. sutarties vykdymo lentelę (t. 3, b. l. 11), paskutinė 12-a transporto priemonė UAB „Umėja“ buvo įsigyta 2004 m. lapkričio 3 d., todėl esant įvykdytai 2004 m. balandžio 9 d. sutarčiai ir, kaip tvirtina pats apeliantas UAB „Skuba“, esant vykdytinai visiškai naujai ir kitai 2008 m. vasario 14 d. sutarčiai, minėtu 2008 m. gruodžio 17 d. pranešimu UAB „Skuba“ visgi nurodo naujų transporto priemonių pirkimą vykdytiną pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį. Tai reikštų, jog UAB ,,Umėja“ ketintų įsigyti dvigubai daugiau automobilių. Be to, kaip pagrįstai išanalizavo ir pacitavo pirmosios instancijos teismas, UAB „Skuba“ savo atsiliepime į UAB „Umėja“ ieškinį nurodo ir tai, kad tiekimo sąlygos numatytos kontrakto 4 sk. Šalys vykdė 2004 m. balandžio 9 d. sutartį Nr. 404/408 šia tvarka ir toliau pateikia 2008 metais 12-os transporto priemonių pristatymo datas, iš kurių 5 transporto priemones ir yra būtent tos, kurių nenupirkimu grindžiamas ieškinys (t. 3, b. l. 6.). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, jog minėtas, ir kiti dvylika vilkikų bei puspriekabių buvo užsakyti pagaminti ir numatyti parduoti ne pagal 2008 m. vasario 14 d., o pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį. Teisėjų kolegijos nuomone, būtent nurodytos aplinkybės atitinka ir šalių valią, ir sutarties nuostatas (CPK 185 str.).

Pasisakydama dėl apelianto nurodytų dėl juridinės technikos trūkumų negalimumo, teisėjų kolegija pažymi, kad E. S. , kaip nurodo pats apeliantas, buvo nušalintas nuo pareigų tik 2008 m. spalio 23 d., taigi, šalims pasirašant 2008 m. vasario 14 d. susitarimą jis, neturėdamas teisinio išsilavinimo ir nepadedant advokatams ar teisininkams, savo kompetencijos ribose, paruošė ir atspausdino dokumentą, kurį įvardijo kaip 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 807/849. Teisėjų kolegija anksčiau šioje nutartyje jau išdėstė argumentus, kodėl 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 807/849 yra ne atskira sutartis, o 2004 m. balandžio 9 d. pirkimo- pardavimo sutarties Nr. 404/408 sudėtinė dalis, jos pakeitimas/papildymas, taip pat išdėstė argumentus, kodėl nėra pagrindo netikėti liudytojo E. S. parodymais. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai tą aplinkybę, jog 2008 m. vasario 14 d. sutartyje nėra nuorodos į 2004 m. balandžio 9 d. sutartį įvertino kaip juridinės technikos trūkumą, nes minėtas liudytojas patvirtino, kad padarė klaidą (t. 4, b. l. 147).

Apelianto teigimu, atsakovas jau 2008 m. pabaigoje buvo finansiškai nepajėgus nupirkti likusius 1 829 120,80 Lt vertės autotraukinius ir vykdyti pinigines prievoles pagal 2008 m. vasario 14 d. Nr. 807/849 sutartį. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog aplinkybė, kad gali būti, jog atsakovas 2008 m. pabaigoje buvo nemokus, negali turėti jokios įtakos 2008 m. vasario 14 d. susitarimo sudarymui, juo labiau, kad UAB „Umėja“ buvo suteiktas finansavimas transporto priemonių įsigijimui, ką patvirtino į bylą pateikta UAB „SEB lizingas“ 2009 m. kovo 13 d. raštas apie atsakovui suteiktą finansavimą (t. 3, b. l. 57) ir UAB „SEB lizingas“ atstovo - liudytojo M. J. parodymai, jog sudarant minėtą sutartį UAB „SEB lizingas“ nekilo abejonių dėl atsakovo mokumo (t. 4, b. 1. 145-146). Teisėjų kolegija sutinka su atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovo išdėstytais argumentais, paneigiančiais atsakovo nemokumą, kad UAB „Umėja“ ir UAB „Aza trade“ 2009 m. lapkričio 30 d. ir 2009 m. gruodžio 2 d. buvo sudarytos sutartys, pagal kurias UAB „Umėja“ pardavė senas transporto priemones ir įsigijo jas pakeičiančias naujas transporto priemones, o UAB „SEB lizingas“ iki pat 2008 m. pabaigos, t. y. 2008 m. lapkričio ir gruodžio mėnesiais finansavo naujų autotransporto priemonių įsigijimą. Taigi, 2008 metais UAB „Umėja“ turėjo finansavimą ir jokių mokumo problemų nebuvo (t. 5, b. l. 141-146).

Teismas, pripažindamas ginčo sutartį negaliojančia nuo 2009 m. sausio 23 d., nenurodė jos negaliojimo pagrindo, be to, 2009 m. vasario 13 d. pranešime pats atsakovas pripažįsta, kad sutartis yra galiojanti, nes praneša apie jos vienašališką nutraukimą.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad UAB „Skuba“ neatpirko iš UAB „Umėja“ 5 transporto priemonių, UAB „Umėja“ nenupirko iš UAB „Skuba“ penkių naujų transporto priemonių ir todėl šalys 2009 m. sausio 23 d. susitarimu (t. 1, b. l. 31), dėl kurio ginčo nėra, aiškiai susitarė, jog šalims praleidus 2004 m. balandžio 9 d. sutarties 6.6 punkte numatytą 4 metų terminą ir nepavykus susitarti dėl sutarties 6.7.3 punkte numatytos sąlygos įvykdymo, siekdamos išspręsti taikos būdu galimą teisminį ginčą dėl sutarties 6.6-6.7 punktų vykdymo ir užkirsti kelią kilti priešpriešiniams reikalavimams dėl to paties dalyko ateityje, šalys nusprendė 2004 m. balandžio 9 d. sutartį pabaigti bendru susitarimu. Remdamasis pasakytu, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad šalys šį klausimą dėl abipusių pareigų (5 vnt. naujų transporto priemonių nupirkimo, 5 vnt. senų atpirkimo) įvykdymo/neįvykdymo pagal 2004 m. balandžio 9 d. sutartį išsprendė, taigi, teismas kartu sprendė, kad 2008 m. vasario 14 d. sutartis, kaip 2004 m. balandžio 9 d. sutarties sudėtinė dalis laikoma pasibaigusia bei nebegaliojančia nuo 2009 m. sausio 23 d. susitarimo pasirašymo dienos. Atkreiptinas dėmesys, kad minėto susiarimo 4 punktas numatė, kad šalys įsipareigoja nereikšti priešpriešinių turtinių ar mokestinių pretenzijų dėl šios sutarties vykdymo.

Pagal CK 6.221 straipsnyje įtvirtintą bendrą taisyklę dėl sutarties nutraukimo teisinių pasekmių sutarties nutraukimas atleidžia abi šalis nuo sutarties vykdymo. Toks įstatyminis reguliavimas leido pirmosios instancijos teismui pagrįstai konstatuoti, kad po sutarties nutraukimo, šalims susitarus dėl abipusių pareigų nevykdymo, atsakovas nebeturėjo pareigos toliau nupirkti likusius automobilius pagal pasibaigusią galioti sutartį, arba pareigos atlyginti UAB ,,Skuba“ patirtus nuostolius, kylančius iš 2008 m. vasario 14 d. sutarties, kuri yra 2004 m. balandžio 9 d. sutarties sudėtinė dalis. Ta aplinkybė, jog 2009 m. vasario 13 d. pranešime atsakovas pranešė apie vienašališką 2008 m. vasario 14 d. nutraukimą, negali būti pakankamu pagrindu laikyti, jog atsakovas tokiu savo raštu pripažino, kad 2008 m. vasario 14 d. sutartis nėra 2004 m. balandžio 9 d. sutarties sudėtinė dalis. Kadangi tarp šalių kilo ginčas būtent dėl 2008 m. vasario 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 807/849 galiojimo, būtent dėl šios sutarties pagrindu UAB „Skuba“ pareiškė pretenzijas, o vėliau dar ir ieškinį dėl šios sutarties nutraukimo, atsakovas kreipėsi į teismą dėl sutarties Nr. 807/849, kaip atskiros sutarties, pripažinimo negaliojančia. Tai reiškia, kad būtent tokiu būdu atsakovas įgyvendino teisę į savo interesų apsaugą. CK 6.224 straipsnyje nustatyta, kad sutartis gali būti pripažinta negaliojančia šio kodekso pirmosios knygos numatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat kitais įstatymų nustatytais pagrindais. Kaip pagrįstai pažymi atsakovas, CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normos prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Akivaizdu, kad šalims nutraukus 2004 m. balandžio 9 d. sutartį, šalims nesusitarus kitaip, negali likti galioti susitarimas, kuris teismo pripažintas išvestiniu iš šios sutarties (CK 1.5 str.).

Dėl pasakyto nėra pagrindo atskirojo skundo motyvais panaikinti skundžiamą apygardos teismo nutartį (CPK 329 str., 338 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai Marytė MitkuvienėGintaras PečiulisNijolė Piškinaitė