- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-16
- Bylos Nr.
- 2A-1984-230/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-06542-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Lozoraitytė (pirm.), Nijolia Indreikienė (pran.), Leonas Jachimavičius
- Atsakovas
- V. B., V. S.
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Nijolios Indreikienės (pranešėja), Leono Jachimavičiaus, Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto-Kasta“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Jurconsult Group“, apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-6643-775/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto-Kasta“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Jurconsult Group“, ieškinį atsakovams V. B., V. S. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė solidariai priteisti iš atsakovų 41 981,38 Lt (12 158,65 Eur) žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė nurodė, jog 2013-03-28 Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Auto-Kasta“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Jurconsult group“. Atsakovas V. S. buvo bankrutuojančios įmonės savininkas nuo 1997-05-07, o atsakovas V. B. nuo 2011-05-19 iki 2013-04-09 buvo įmonės direktorius, todėl atsakovai – tie asmenys, kurie turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nuo to momento, kai paaiškėjo įmonės nemokumo faktas. Šios pareigos nevykdymas sukelia atsakovams civilinę atsakomybę. Jau nuo 2010 m. įmonė dirbo nuostolingai, nesugebėjo atsiskaityti su kreditoriais, neteikė VĮ Registrų centras jokių finansinės atskaitomybės dokumentų. Buvęs įmonės vadovas V. B. iki šiol įmonės bankroto administratoriui neperdavė jokių įmonės dokumentų bei turto. Atsakovai atliko neteisėtą neveikimą, dėl kurio išaugo įmonės skolos ir buvo padaryta žala kreditoriams. Aplinkybė, kad atsakovai nevykdė jiems įstatymais nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tuomet, kai paaiškėjo Įmonių bankroto įstatyme numatyti pagrindai, įpareigojantys įmonės vadovą ir savininką kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, suponuoja jų kaltę. Kauno apygardos teismas 2014-01-15 ir 2014-03-19 nutartimis patvirtino bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą ir jų reikalavimų dydžius, todėl ieškovė reikalauja iš atsakovų atlyginti 12 158,65 Eur žalą. Jeigu atsakovai laiku būtų kreipęsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. tuo metu, kai įmonė pradėjo vykdyti nuostolingą veiklą, ar tuo metu, kai visiškai veiklą nutraukė, būtų pavykę išvengti didelių nuostolių.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2015 m. birželio 1 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovei iš atsakovo V. B. 12 158,65 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2014-04-10) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ieškinį atsakovo V. S. atžvilgiu atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovui V. S. 56,08 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisė iš atsakovo V. B. valstybei 365 Eur žyminį mokestį bei 23,94 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.
Teismas nustatė, jog Kauno apygardos teismas 2013-02-28 nutartimi UAB „Auto-Kasta“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Jurconsult group“. 2014-01-15 Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Auto-Kasta“ pripažinta bankrutavusia, nutarta ją likviduoti, patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Iš Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, kad atsakovas V. S. įmonės direktoriumi buvo laikotarpiu nuo 1990-12-06 iki 2002-03-19, A. B. laikotarpiu nuo 2002-03-19 iki 2011-05-20, atsakovas V. B. laikotarpiu nuo 2011-05-20 iki 2013-05-02. Iš Registrų centrui pateikto 2009 m. balanso teismas nustatė, jog įmonės įsipareigojimai sudarė 45 254 Lt sumą, įmonė turėjo turto už 32 689 Lt. Dėl atsakovo V. S. atsakomybės teismas nurodė, jog V. S. įmonės akcininku buvo nuo 1997-05-07 iki 2011-06-21, kai jis visas akcijas pardavė atsakovui V. B.. Nors ieškovas nurodė, jog Juridinių asmenų registre šie duomenys iki šiol nepakeisti, todėl šiam atsakovui turi taip pat būti taikoma atsakomybė, tačiau teismas šį argumentą atmetė, nes LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 14 p. nustato, kad, kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio Įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui (CK 2.67 str.). Taigi teismas konstatavo, jog šiuo atveju bendrovės direktorius V. B. neįvykdė įstatyme nustatytos pareigos ir apie akcininkų pasikeitimą nepranešė juridinių asmenų registrui. Tai, kad minėta sutartis buvo sudaryta iš tikrųjų, patvirtina ir ikiteisminio tyrimo metu duoti V. B., buhalterės G. J., A. B. ir paties V. S. parodymai. Kadangi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra galiojanti, nenuginčyta, ji sukelia atitinkamas teisines pasekmes, t. y. nuo 2011-06-21 atsakovas V. S. įtakos bendrovės veiklai neturėjo ir nuo šios datos už bendrovės veiklą negali būti atsakingas. Teismas iš atsakovo V. S. paaiškinimų nustatė, jog akcijų pardavimo metu įmonė jokių skolų neturėjo. Ikiteisminio tyrimo metu liudytoja apklausta buhalterė taip pat patvirtino, jog visą jos darbo laikotarpį bendrovė neturėjo jokių mokestinių įsiskolinimų. Šią aplinkybę taip pat patvirtino ir liudytoja tuo metu buvusi direktorė A. B.. Ji paaiškino, jog tuo metu bendrovei buvo iškilusių finansinių sunkumų, įmonė faktiškai neturėjo pelno, bet jokių skolų nebuvo. Visos skolos atsirado V. B. vadovavimo laikotarpiu. Teismas pažymėjo ir tai, jog 2013-02-28 Kauno apygardos teismo nutartyje taip pat nėra kategoriškai pasisakyta, nuo kada įmonė laikytina nemokia. Nutartyje nurodyta, jog turint tik 2009 metų duomenis, rodančius įmonės įsiskolinimus, viršijančius jos turėtą turtą, spręstina, kad iki šios dienos UAB „Auto-kasta“ finansinė padėtis galimai nepagerėjo. Tačiau atsakovas V. S. pateikė lentelę, detalizuojančią bankroto byloje patvirtintų reikalavimų atsiradimo laiką, iš kurios, matyti, jog akcijų pardavimo momentu (2011-06-21) įmonė turėjo tik 1237,71 Lt skolų: 223,93 Lt skolą „Sodrai“ ir 1 013,78 Lt skolą UAB „Omnitel“. 223,93 Lt buvo sumokėti „Sodrai“ 2011-06-22. Be to, tai dienai įmonės sąskaitoje turėjo būti apie 2 000 Lt piniginių lėšų, jų turėjo pakakti UAB „Omnitel“ skolai padengti. Taigi teismas sprendė, jog ieškovė neįrodė, kokio dydžio žalą dėl šio atsakovo kaltės patyrė kreditoriai. Dėl atsakovo V. B. atsakomybės teismas nurodė, jog nors atsakovas V. B. direktoriumi tapo ne 2009 m. o tik 2011-05-19, akcijas įsigijo 2011-06-21, tačiau visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado jo vadovavimo laikotarpiu. Būtent jo vadovavimo laikotarpiu nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ Registrų centrui, V. B. Kauno apygardos teismui nepateikė dokumentų, reikalingų bankroto bylai iškelti. Tai patvirtina jo, kaip įmonės vadovo, veiksmų neteisėtumą, pasireiškiantį tuo, kad buvo netinkamai organizuotas įmonės turto bei dokumentų valdymas bei jų perdavimas bankroto administratoriui. Kadangi už 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ Registrų centrui atsakovo V. B. nebuvo pateikti, todėl nėra galimybės tiksliai nustatyti, kokio dydžio skolinius įsipareigojimus bendrovė turėjo tuo metu, kai V. B. tapo jos direktoriumi ir akcininku, visi patvirtinti kreditorių reikalavimai bankroto byloje atsirado atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpiu, todėl jo neteisėtais veiksmais padaryta žala laikytina visų patvirtintų kreditorių reikalavimų suma. Atsakovui šių aplinkybių nepaneigus, teismas konstatavo, jog dėl jo neteisėtų veiksmų (neveikimo) įmonė ir jos kreditoriai patyrė 41 981,38 Lt (12 158,65 Eur) žalą, kurią jis privalo atlyginti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimą dalyje dėl ieškinio atmetimo V. S. atžvilgiu bei priimti naują sprendimą, kuriuo žalos atlyginimas būtų priteistas iš abiejų atsakovų solidariai. Apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai atliko įrodymų vertinimą byloje, savo sprendimą grindė iš esmės vienas kitam prieštaraujančiais atsakovo pusės šalių parodymais, kurių pagrindu niekaip negalėjo būti suformuota neabejotina išvada, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, bei išvada, jog iki šio akcijų perleidimo sudarymo momento įmonė esą buvo moki. Atsakovas V. S. bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad neva jis savo turėtas akcijas perleido V. B. 2011-06-21. Tuo tarpu V. B. parodymų metu nurodė, kad sutartis buvo sudaryta 2011 m. gegužės 18–19 d. V. B., teikdamas liudytojo parodymus, nesugebėjo nurodyti nei tikslios datos, nei vietos, kur buvo įdaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei pats nurodė, kad jų „tiksliai nepamena“. Teismas, konstatuodamas akcijų perleidimo faktą, teisiškai reikšmingais pripažino ir A. B. bei buhalterės G. J. parodymus, nors įvertinus bylos duomenis matyti, kad šių asmenų parodymuose taip pat yra prieštaravimų. Teismo posėdžiu metu atsakovas nurodė, kad su V. B. susipažino tik akcijų perleidimo sudarymo metu, jokių ryšių V. B. su įmone iki tol neturėjo. Tuo tarpu buhalterė, teikdama parodymus ikiteisminio tyrimo metu, nurodė, kad V. B. dirbo pagalbiniu darbininku įmonėje. Atsakovas V. S. nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta buhalterės akivaizdoje. Tuo tarpu pati buhalterė ikiteisminio tyrimo metu nurodė, kad „ji net nežinanti, ar jis tapo ir akcininku, ir direktoriumi“. V. B. nurodė, kad kitą dieną po UAB „Auto-Kasta“ įsigijimo jis telefonu paskambino buhalterei, reikalaudamas suruošti visus įmonės buhalterinius dokumentus bei sudaryti dokumentų priėmimo–perdavimo aktą. Jis nurodė, kad įsakymas buvo asmeniškai įteiktas buhalterei po to, kai įvyko akcijų perleidimas, tai jis įvykdė kartu su seserimi nuvykęs pas buhalterę. Tuo tarpu, A. B. nurodė, kad po akcijų perleidimo sutarties neteko bendrauti su buhaltere, o buhalterė nurodė, kad „ji nebuvo supažindinta su V. B. įsakymu apie buhalterinių dokumentų perdavimą jai ar kitam buhalteriui“. Taigi, matyti, kad parodymai akivaizdžiai vienas kitam prieštarauja, tačiau teismui tai nesukėlė abejonių. Ieškovė taip pat pažymi, jog atsakovas V. B. ikiteisminio tyrimo metu nurodė, kad įregistravo dokumentą, kuriuo jis paskirtas direktoriumi, tačiau neįregistravo dokumento, kuriuo jis paskirtas akcininku, nes jo prašymas buvo atmestas dėl netinkamos datos. Be to, byloje nėra duomenų iš VĮ Registrų centro, jog tokio tipo prašymas buvo įregistruotas. Tai liudija, jog akcijų perleidimas buvo tariamas sandoris, šis dokumentas galimai buvo sudarytas tik tada, kai V. S. atžvilgiu buvo priimtas sprendimas už akių. Kadangi V. B. buvo įmonės vadovas pagal VĮ Registrų duomenis, galimai buvo nuspręsta atbuline data sudaryti ir akcijų perleidimo sutartį bei tokiu būdu sudaryti prielaidas, jog išieškojimas būtų nukreiptas į V. B. turtą, juolab, jog jis finansinių išteklių atsiskaityti su kreditoriais neturi. Apeliantas taip pat nurodo, jog Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 14 p. nuostata turi būti vertinama sistemiškai su įstatymų leidėjo ir teismų praktikoje įtvirtintais požiūriais kreditorių, trečiųjų asmenų apsaugos srityje. Viešų registrų paskirtis – užtikrinti, jog registruose pateikiami duomenys būtų teisingi, aktualūs. Registrų netiesioginė funkcija – apsisaugoti, jog nesąžiningi asmenys nenuslėptų nuo trečiųjų asmenų svarbių aplinkybių ir (ar) neimituotų atbuline data tam tikrų aplinkybių buvimo. Šiuo aspektu manytina, jog Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 14 p. nuostata gali būti pagrindu V. S. kreiptis su regresiniu ieškiniu į V. B. dėl pareigos įregistruoti akcijų perleidimo sandorį nevykdymą, o ne pagrindu atmesti trečiųjų asmenų reikalavimus. Apeliantė pažymi ir tai, jog V. S. pripažino žinojęs, kad nėra įrašytų duomenų VĮ Registrų centras apie įmonės akcininkų pasikeitimus, tačiau nesiėmė jokių veiksmų. Dėl įmonės mokumo 2011-06-21 dienai apeliantė nurodo, jog jis negali būti vertinamas tik pagal bankroto byloje pareikštus kreditorinius reikalavimus ir pavienius dokumentus. Šiuo atveju, teismas pasirėmė atsakovo pateikta lentele, iš kurios buvo matyti, kad akcijų pardavimo momentu įmonė turėjo tik du kreditorius, kurie pareiškė kreditorinius reikalavimus. Atsakovo nurodymu, šių dviejų kreditorių reikalavimų suma sudarė tik 1 237,71 Lt. Taip pat atsakovas nurodė, kad įmonė tuo metu turėjo apie 2 000 Lt piniginių lėšų, todėl visi reikalavimai galėjo būti padengti. Atsakovas taip pat nurodė, kad 2009 m. balansas nepagrindžia įmonės nemokumo, kadangi 30 000 Lt įsipareigojimų sumos sudarė įsiskolinimas už krovininį automobilį pagal paskolą iš fizinio asmens bei jog ši paskola iki akcijų perleidimo sutarties momento esą buvo padengta, nors jokių tai patvirtinančių objektyvių duomenų nepateikė. Registre taip pat nėra duomenų, jog tokios vertės transporto priemonė būtų įregistruota įmonės vardu ir vėliau realizuota už 30 000 Lt įsiskolinimui padengti. Taigi atsakovas V. S. nepaneigė aplinkybės, jog įmonė 2009 m. buvo nemoki, kadangi įmonės įsipareigojimai pagal 2009 m. balanso duomenis viršijo įmonės turimą turtą, be to, byloje nėra duomenų, jog įmonė būtų atsiskaičiusi su kreditoriais bei atstačiusi mokumą. Vertinant 2008 m. balanso duomenis, pastebėtina, kad įmonės nuosavas kapitalas dar 2008 m. buvo neigiamas.
Atsiliepimas
Atsakovas V. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, jog aplinkybes apie akcijų pardavimą ikiteisminio tyrimo metu A. S., A. B., G. J. nurodė atsitiktinai, o ne tikslingai apklausiant aplinkybes būtent apie akcijų pirkimą–pardavimą, nes ikiteisminio tyrimo tikslas ir kaltinimas A. B. buvo reiškiamas ne dėl akcijų pirkimo–pardavimo, o dėl aplaidaus apskaitos tvarkymo. Taip pat pažymi, kad šie žmonės buvo apklausti ikiteisminio tyrimo metu, kai dar net nebuvo užvesta ir nieko nebuvo žinoma apie šios civilinės bylos iškėlimą. Todėl atsitiktinai, o ne tikslingai apklaustų liudytojų parodymai vertintini kaip labiau patikimi, nes asmenys, neturėdami pareigos prisiminti smulkias detales (dėl ko gali būti asmenų paaiškinimuose neesminiai neatitikimai) dėl akcijų pirkimo–pardavimo aplinkybių, visi vienareikšmiškai nurodė, kad jos buvo parduotos. Nei vienoje sąskaitoje faktūroje, nei vienoje sutartyje, kurių pagrindu yra patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, nėra V. S. parašo, V. S. patvirtino, kad jis nežinojęs, kaip vėliau buvo valdoma įmonė, nesidomėjo įmonės veikla, nežinojo, kaip buvo naudojamos lėšos, ar įmonė gavo pajamų, įmonės veiklos pobūdis buvo visiškai pakeistas (iš autodetalių į maitinimo). Taigi tai, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, įrodyta teismo visapusiškai ištirtais ikiteisminio tyrimo metu duotais V. S., V. B., G. J. ir A. B. parodymais. Šių asmenų parodymai dėl esminių aplinkybių, t. y. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo fakto, sudarymo aplinkybių, tolimesnio įmonės veiklos pobūdžio pakeitimo sutampa, esminių prieštaravimų tarp minėtų asmenų duotų parodymų teismas nenustatė. Sutarties įregistravimas viešame registre atlieka tik išviešinimo funkcijas. Tačiau sutarties įregistravimas ar neįregistravimas nesukuria teisių, pareigų, pasekmių pagal sutartį. Tokias teises, pareigas, pasekmes sukuria pati sutartis. Todėl pats faktas, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ne dėl V. S. kaltės nebuvo įregistruota, negali panaikinti jam tokio sandorio teisinių pasekmių. V. S. pardavus įmonės akcijas, jis nebebuvo įmonės dalyvis, negalėjo ir neturėjo teisės dalyvauti įmonės veikloje, priimti sprendimus, tarp jų ir sprendimą inicijuoti įmonės bankrotą įmonei tapus nemokiai, todėl nėra ir negali būti atsakingas už žalą, kurią patyrė įmonė ir jos kreditoriai dėl savalaikio įmonės bankroto neiškėlimo. Atsakovas taip pat pažymi, jog apeliantas reiškia reikalavimą atsakovams atlyginti žalą Įmonių bankroto įstatymo pagrindu, t. y. atsakovams laiku neiniciavus įmonės bankroto įmonei esant nemokiai. Todėl atsakovo minimas Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimas nėra ir negali būti pagrindu įmonės ir jos kreditorių interesais reikšti reikalavimą atsakovams A. S. ir A. B. atlyginti padarytą žalą laiku neiškėlus įmonei bankroto bylos. Be to, iš patvirtintų kreditorinių reikalavimų išklotinės, jų atsiradimo laiko, akivaizdžiai matyti, kad akcijų pirkimo–pardavimo metu įmonė turėjo du kreditorius – Sodrą ir „Omnitel“, skola Sodrai buvo padengta sekančią dieną po akcijų perleidimo, sandorio sudarymo metu įmonė turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti ir su kreditoriumi „Omnitel“. Visi kiti patvirtinti kreditoriniai reikalavimai atsirado būtent po to, kai V. S. pardavė įmonės akcijos.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis), kurios nagrinėjamu atveju nenustatytos. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto-Kasta“ administratorius pareiškė ieškinį šios bendrovės akcininkui V. S. ir direktoriui V. B. dėl žalos atlyginimo, kadangi jie nevykdė pareigos, jau 2009 m. įmonei tapus nemokia, kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad akcininkas V. S. 2011-06-21 visas akcijas pardavė V. B., taip pat nenustatė, kad šiuo laikotarpiu būtų buvusi padaryta žala kreditoriams, nes tuo metu įmonė skolų, kurių nepadengtų turėtas turtas, nebuvo. Todėl teismas ieškinį tenkino naujojo bendrovės akcininko ir direktoriaus V. B. atžvilgiu, o atsakovo V. S. atžvilgiu ieškinį atmetė. Ieškovė ginčija pirmosios instancijos teismo išvadas, kad V. S. 2011-06-21 akcijas perleido V. B., kadangi mano, kad buvo netinkamai įvertinti įrodymai ir nepašalinti prieštaravimai tarp atsakovų ir liudytojų ikiteisminiame tyrime duotų parodymų. Mano, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis faktiškai nebuvo sudaryta, t. y. ji fiktyvi, o teismo išvada, kad akcijų perleidimo metu skolų nebuvo, nepagrįsta.
Dėl akcijų perleidimo
Byloje nustatyta, kad atsakovas V. S. 2011 m. birželio 21 d. rašytine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido akcijas atsakovui V. B. (t. 1, b. l. 71), tą pačią dieną buvo pasirašytas akcijų perdavimo–priėmimo aktas (t. 1, b. l. 72). Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, jog pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokia akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, yra nepagrįsta, kadangi išvada grindžiama prieštaringais atsakovų ir liudytojų parodymais, duotais ikiteisminiame tyrime, t. y. teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus.
Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Taigi civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotai šaliai. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu pagal byloje esančius įrodymus, gautus CPK 177 straipsnio 2 ir 3 dalyse išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis, susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi ir panašiai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje ne kartą pabrėžta, kad įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001-03-26 nutartis, priimta civilinėje byloje G. Š. v. Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialas, bylos Nr. 3K-3-260/2001; 2009-10-05 nutartis civilinėje byloje J. B.–W. ir kt. v. A. P., byla Nr. 3K-3-378/2009).
Pirmosios instancijos teismas šių įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė. Akcijų perleidimo faktą patvirtina nurodyti rašytiniai įrodymai, taip pat V. S., V. B., A. B. ir G. J. parodymai, duoti ikiteisminio tyrimo metu (t. 2, b. l. 143–149). Byloje nenustatyta, kad nurodyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarautų imperatyviems įstatymo reikalavimas, o ieškovės tvirtinimas, kad tai tariamas sandoris, sudarytas galimai tik tuomet, kai byloje jau buvo priimtas sprendimas už akių, taip pat nepagrįstas jokiais įrodymais. LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą. Vadinasi, ginčo sandoris nepažeidžia įstatymo nustatytos sandorio formos reikalavimų. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. R. J. P., Klaipėdos rajono savivaldybės valdyba, bylos Nr. 3K-3-341/2005; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. D., J. D. v. E. A., bylos Nr. 3K-3-667/2003; kt.). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Amplitudė“ v. UAB „Radijo elektroninės sistemos“, bylos Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas. Tačiau nurodyti liudytojų ikiteisminiame tyrime duoti parodymai patvirtina, kad akcijos buvo perleistos. Įrodinėjant akcijų perleidimą, svarbu yra nustatyti, kad dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktiškai pasikeitė akcijų turėtojas. Todėl nurodytų liudytojų parodymai vertintini tik šiuo aspektu, o visi jie patvirtino, kad 2011 m. gegužės–birželio mėn. buvęs akcininkas V. S. ruošėsi ir perleido akcijas V. B.. Šį faktą patvirtino, tiek pats V. S., tiek V. B., tiek A. B. ir G. J.. Tai, kad šių asmenų parodymuose yra tam tikrų neatitikimų dėl sutarties sudarymo laiko, sudarymo vietos ir jos sudaryme dalyvavusių asmenų ar pan., nepaneigia teismo nustatyto akcijų perleidimo fakto, nes prieštaravimų dėl šios nagrinėjamai bylai esminės aplinkybės nurodytų liudytojų parodymuose nėra, be to, atsižvelgtina į tai, kad ikiteisminiam tyrimui buvo svarbios ne akcijų pirkimo– pardavimo sandorio sudarymo aplinkybės, o buhalterinės apskaitos organizavimo, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimo aplinkybės, dėl ko ir buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Ieškovė, siekdama įrodyti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo fiktyvi, turėjo pateikti tai patvirtinančius įrodymus CPK 178 straipsnio tvarka, tačiau jų nepateikė ir šios aplinkybės neįrodė, t. y. nepateikė jokių įrodymų, kad pvz. atsakovas V. S. po akcijų perleidimo būtų vykdęs kokias nors akcininko pareigas. Ir atvirkščiai, iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų – po 2011-06-21 pasirašytų sutarčių, kurias jau pasirašė V. B., PVM sąskaitų faktūrų (be kitų asmenų pasirašytų ir V. B.) matyti, kad perleidus akcijas pakito ir įmonės veiklos pobūdis, o būtent vietoje įregistruotos transporto priemonių pardavimo, nuomos ir remonto veiklos (t. 1, b. l. 11–16) nuo 2011 birželio mėn. jau buvo perkami maisto produktai (t. 1, b. l. 82–110, 129–142, t. 2, b. l 4-20), buvo perkamos buitinių atliekų išvežimo paslaugos (t. 1, b. l. 111–123), nuomojamos patalpos viešajam maitinimui (t. 1, b. l.143–145) ir pan., t. y. faktiškai buvo vykdoma kita, t. y. maitinimo įstaigos veikla.
Kolegija sutinka ir su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neįregistravimo VĮ Registrų centras pasekmių, nors apeliantė tai laiko vienu iš galimų sandorio fiktyvumo įrodymų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai, remdamasis LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 14 dalimi ir CK 2.67 straipsniu, nurodė, kad būtent bendrovės direktorius turėjo pareigą pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui apie akcijų perleidimą ir akcininkų pasikeitimą. LR Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 9 dalyje taip pat numatyta, kad už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymą ir duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas vadovas. Be to, įstatymas nenumato, kad šios pareigos neįvykdymas darytų akcijų pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu. Todėl šios aplinkybės neišviešinimas (informacijos neperdavimas registrui), nepaneigia bendrovės akcininkų pasikeitimo ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalims nustatytų teisių ir pareigų įvykdymo. Ieškovė nereiškė reikalavimo dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia, o pagrindai pripažinti ją niekine byloje nenustatyti.
Dėl įmonės nemokumo 2009 m. ir įmonės mokumo akcijų perleidimo metu
Ieškovė savo reikalavimus grindė atsakovų pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymo po to, kai įmonė tapo nemoki, ir tokiu momentu laiko 2009 m. balanso duomenis (t. 3, b. l. 10–11), iš kurių yra neva akivaizdus įmonės nemokumas, todėl atsakovai dar 2010 m turėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Būtent šiuo balansu rėmėsi ir Kauno apygardos teismas 2013 m. vasario 28 d. nutartimi (t. 1, b. l. 6–7) iškeldamas UAB „Auto-Kasta“ bankroto bylą ir padarydamas prielaidą, kad finansinė padėtis galimai nepakito ir vėliau. Tačiau šiuo atveju svarbu nustatyti, ar atsakovo V. S. neteisėti veiksmai padarė žalą kreditoriams, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kuriuo laikotarpiu atsirado UAB „Auto-Kasta“ reikalavimai ir kas iš įmonės vadovų ar jų dalyvių yra už tai atsakingi. Teismas, remdamasis byloje pateiktais įrodymais apie kreditorių reikalavimus (t. 1, b. l. 76–145, t. 2, b. l. 3–19 ) bei atsakovo V. S. pateikta, remiantis šiais įrodymais, sudaryta lentele apie kreditorinių reikalavimų atsiradimo laiką (t. 2, b. l. 64–66), sprendė, kad laikotarpiu, kol atsakovas V. S. buvo bendrovės akcininku, skolos, atsiradusios nuo 2009 m., buvo arba likviduotos, arba sąskaitoje buvusių piniginių lėšų pakako joms padengti. Tokią teismo išvadą pagrindžia ne tik nurodyta atsakovo V. S. sudaryta lentelė, bet ir duomenys apie patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo laiką, sąskaitos išrašo duomenys, todėl kolegija pakartotinai jų neanalizuoja, o tik pažymi, jog šie duomenys pagrindžia, kad visi kreditorių reikalavimai faktiškai atsirado tuomet, kai akcininku ir direktoriumi tapo atsakovas V. B.. Būtent ieškovė turėjo pareigą pateikti įrodymus, jog dėl to, kad įmonei 2009 m. tapus nemokia ir atsakovams nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo, atsirado kreditorių reikalavimai arba jie padidėjo, tačiau šių aplinkybių ieškovė neįrodė. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ir iš 2009 m. balanso duomenų matyti, kad pradelsti įsipareigojimai, t. y. per vienerius metus mokėtinos sumos tuo metu sudarė tik 1 286 Lt.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
Kadangi apeliacinio skundo motyvai neteikia pagrindo panaikinti teismo sprendimą, todėl skundas atmetamas, o sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas) Atsakovo V. S. prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas – atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme tenkintinas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas turėjo 724,05 Eur dydžio atstovavimo išlaidas dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymo (t. 3, b. l. 64–65), kurios neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytų maksimalių dydžių.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2015 m. birželio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto-Kasta“ (įmonės kodas 132141362) atsakovui V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 724,05 Eur atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme.