- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-04-02
- Bylos Nr.
- 2A-364-513/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Irma Čuchraj (pirm.), Danguolė Martinavičienė, Alvydas Žerlauskas
- Ieškovas
- A. V.
- Atsakovas
- UAB EGIU, Co
- Kategorijos
- 25.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Teisėjas Egidijus Mockaitis Procesinio sprendimo kategorijos:
2013 m. balandžio 2 d.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės teisėjos Irmos Čuchraj, kolegijos teisėjų Danguolės Martinavičienės ir Alvydo Žerlausko, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovo A. V. apeliacinį skundą dėl Tauragės rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. V. patikslintą ieškinį atsakovams UAB EGIU ir Co, UAB EGIU ir Co direktoriui – akcininkui E. K., R. K., dėl akcininko teisių gynimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas patikslintu ieškiniu prašė įpareigoti atsakovus pateikti jam, ieškovui, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų už 2008-2012 m. kopijas, balansų ir metinių finansinių ataskaitų už 2008-2012 m. kopijas; pranešti, kada yra numatomas bendrovės metinis ataskaitinis akcininkų susirinkimas, bei įpareigoti netrukdyti jam, ieškovui, naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Nurodė, kad 2006 m. spalio 26 d. įsigijo 100 UAB EGIU ir Co akcijų, kurios vienos vertė 100 Lt, įsigytų akcijų vertė 10000 Lt. Šios bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 200 paprastųjų vardinių akcijų – likusios 100 akcijų priklauso atsakovui E. K.. Tapęs UAB EGIU ir Co akcininku į šią bendrovę investavo didelę pinigų sumą, todėl yra suinteresuotas naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje ir 16 straipsnio 1 dalyje, juo labiau suinteresuotas kad bendrovės direktorius, kitas akcininkas ir valdymo organas netrukdytų naudotis šiomis teisėmis. Teigia, kad nuo 2008 metų ieškovas neturi galimybės sužinoti apie bendrovės finansinę būklę, negauna pelno ir nuostolių ataskaitų, nėra kviečiamas į akcininkų susirinkimus ir pan., tokiu būdu jis net nežino ar įmonė yra moki. Jo atstovas keletą kartų kreipėsi raštu į atsakovus R. K., E. K., tačiau prašomos informacijos negavo, atsakovai nuo jo slapstosi ir siekia užkirsti kelią jam dalyvauti bendrovės veikloje.
Žemesnės instancijos teismas
Tauragės rajono apylinkės teismas 2012-10-25 sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad ieškinio pateikimo metu atsakovas E. K. nebuvo bendrovės direktorius, o tokių įrodymų ieškovas nepateikė. Aplinkybė, kad tam tikru laikotarpiu atsakovas E. K. ėjo bendrovės direktoriaus pareigas, bei už tam tikrus laikotarpius pasirašinėjo bendrovės teikiamas finansines ataskaitas, neįpareigoja jo teikti ieškovui prašomų dokumentų kopijų. Atsižvelgęs į šias aplinkybes, teismas sprendė, kad E. K. nėra tinkamas atsakovas šioje byloje. Teismas pažymėjęs, kad esant situacijai, kai VĮ Registrų centras nurodyti dokumentai byloje yra, ieškovas nedetalizavo, kokius konkrečiai dokumentus jis prašo pateikti, nepateikė įrodymų, jog kuris jų pateiktas netinkamas ar ne visos apimties, o kitų prašomų pateikti dokumentų nėra dėl to, kad jų, kaip tokių, objektyviai nėra, ieškinio dalį įpareigoti atsakovą UAB EGIU ir Co pateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų už 2008-2012 m. kopijas, balansų ir metinių finansinių ataskaitų už 2008-2012 m. kopijas, atmetė. Ieškinio dalį dėl ieškovo prašymo įpareigoti atsakovus netrukdyti jam, ieškovui, naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, teismas taip pat atmetė. Teismas padarė išvadą, kad toks ieškovo prašymas galėtų būti tenkinamas tuo atveju, jei atsakovai jo, kaip bendrovės akcininko, turtines ir neturtines teises pažeidė. Nei ieškinyje, nei bylos nagrinėjimo metu, ieškovas nepagrindė, kurią konkrečiai turtinę ar neturtinę jo teisę atsakovai pažeidė. Nors ieškovas teigia, kad nuo 2008 m. jis neturi galimybės gauti bendrovės veiklos finansinės būklės ataskaitų, nėra kviečiamas į susirinkimus, atsakovai nuo jo slapstosi, jokių tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Šis prašymas negali būti tenkinamas ir dėl to, kad jis abstraktus, todėl net jei teismo sprendime tokia formuluotė ir būtų, ji neturėtų jokios praktinės reikšmės, nes realiai būtų neįgyvendinama.
Šalies argumentai
Ieškovas A. V. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Tauragės rajono apylinkės teismo 2012-10-25 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti, taip pat priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad nuo 2008 m. nebuvo šaukiamas nei vienas UAB EGIU ir Co akcininkų susirinkimas, todėl darytina išvada, jog UAB EGIU ir Co civilines teises ir pareigas įgyvendina per vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą – direktorių. Taigi, ne tik UAB EGIU ir Co, bet ir šios bendrovės direktorius yra tinkamas atsakovas dėl ieškinyje pareikštų reikalavimų. Iš skundžiamo teismo sprendimo matyti, kad teismas nesiaiškino visuotinių akcininkų susirinkimo ar sprendimų už 2008-2012 m. egzistavimo fakto. Teismo nuomone, visuotinių akcininkų susirinkimų egzistavimo faktas nėra šio ginčo dalykas ir teismas nesiaiškino šios aplinkybės, todėl neaišku kokiu pagrindu teismas konstatavo, kad visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų nėra ir atsakovai jų objektyviai negali pateikti. Teismas, nenustatęs visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų egzistavimo fakto, nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo pateikti ieškovui visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų už 2008-2012 m. kopijas. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovai jo teisių nepažeidė, nepagrįstai vertino, jog jis nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovai jam trukdė naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Nuo 2008 m. neturi galimybės sužinoti apie bendrovės finansinę būklę, negauna pelno ir nuostolių ataskaitų, nėra kviečiamas į bendrovės akcininkų susirinkimus ir apskritai negali naudotis jokiomis jam suteiktomis akcininko teisėmis. Įrodymai, kad atsakovai pažeidė jo kaip akcininko teisę gauti informaciją, teismui buvo pateikti kartu su pirminiu ieškiniu. Ieškovas pažymi, kad teismas nesvarstė prašymo dėl rašytinių įrodymų išsireikalavimo CPK 199 straipsnio nustatyta tvarka. Be to, iš teismo sprendimo galima suprasti, kad neegzistuoja jokios teisinės priemonės užkirsti kelią atsakovų neteisėtiems veiksmams.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai E. K. ir R. K. prašo Tauragės rajono apylinkės teismo 2012-10-25 sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismas pagrįstai konstatavo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis ir UAB EGIU ir Co įstatų 74 punktas pareigą pateikti akcininkui tam tikrą informaciją apie įmonę nustato bendrovei, todėl tinkamu atsakovu apelianto reikalavimų pateikti jam UAB EGIU ir Co visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų už 2008-2012 m. kopijas bei bendrovės balansų ir metinių finansinių ataskaitų už2008-2012 m. kopijas atžvilgiu yra UAB EGIU ir Co. Apelianto teiginiai, kad pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį bei UAB EGIU ir Co įstatų 40 punktą tinkamas atsakovu byloje laikytinas ir UAB EGIU ir Co direktorius, yra nepagrįsti. Atsakovas pažymi, kad vien ta aplinkybė, jog juridinis asmuo įgyja savo teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, nesudaro pagrindo teigti, jog bendrovės direktorius yra tinkamas atsakovas byloje. Įmonės vardu pateikti akcininkui jo prašomus dokumentus gal nebūtinai direktorius. Ieškovas reiškė reikalavimą įpareigoti atsakovus pranešti jam, kada yra numatomas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne įpareigoti bendrovės direktorių sušaukti visuotinių akcininkų susirinkimą, vienintelis tinkamas atsakovas dėl byloje pareikšto reikalavimo yra UAB EGIU ir Co. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad apeliantas iš esmės turi teisę gauti jo prašomus dokumentus, apelianto ieškinį atmetė nurodydamas pagrįstus argumentus bei visapusiškai ištyręs byloje esančius įrodymus, todėl skundžiamas sprendimas nėra prieštaringas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Byloje nustatyta, kad UAB EGIU ir Co yra du akcininkai: ieškovas A. V. ir atsakovas E. K.. Kiekvienam iš jų priklauso po 50 procentų UAB EGIU ir Co akcijų. Nuo 2006-10-26 UAB EGIU ir Co direktorė buvo atsakovė R. K.. Nuo 2008-08-22 laikinai eiti direktoriaus pareigas paskirtas atsakovas E. K.. Iš UAB EGIU ir Co direktoriaus įsakymo matyti, kad nuo 2009-01-06 iki 2011-10-17 R. K. suteiktos vaiko priežiūros atostogos, kol vaikui sueis trys metai amžiaus. Iš R. K. prašymo UAB EGIU ir Co akcininkams matyti, kad ji prašo nutraukti vaiko priežiūros atostogas ir nuo 2011-08-01 atleisti iš darbo pačiai prašant. Ieškovas 2012-02-02 raštu kreipėsi į UAB EGIU ir Co direktorę R. K. su prašymu pateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų už 2010-2011 m. kopijas; bendrovės balansų ir metinių finansinių ataskaitų už 2010-2011 m. kopijas, bei paprašė informuoti, kada yra numatomas bendrovės metinis ataskaitinis akcininkų susirinkimas (b.l. 16). R. K. 2012-02-04 elektroniniu paštu atsakė, kad nuo 2008 m. rugpjūčio mėn. bendrovėje nebedirba, nuo 2011 m. rugpjūčio mėn. išėjo iš darbo, nuo 2008 m. rugpjūčio mėn. iki 2011 m. spalio mėn. direktoriaus pareigas atliko akcininkas E. K.. Pasiūlė kreiptis į akcininkus, tai yra ieškovą ir atsakovą. 2012-02-29 ieškovas su analogišku prašymu kreipėsi į UAB EGIU ir Co direktorių E. K.. 2012-03-03 laiškas su prašymu grąžintas ieškovui neįteiktas, dėl ko ieškovas 2012-03-19 prašymą pateikė per antstolės A. P. kontorą, kuris 2012-03-22 įteiktas E. K. žmonai R. K..
Bendrovių veiklą, jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o savo veikloje bendrovė vadovaujasi įstatais, kurie negali prieštarauti tiek Akcinių bendrovių, tiek kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 4 straipsnio 1, 5 dalys), todėl bendrovės įstatų nuostatos taikytinos ir aiškintinos kartu su Akcinių bendrovių įstatymo normomis. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi ir UAB EGIU ir Co įstatų 74 punktu, tinkamu atsakovu dėl ieškovo reikalavimų pateikti jam UAB EGIU ir Co visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar sprendimų, taip pat balansų ir metinių ataskaitų už 2008-2012 kopijas yra UAB EGIU ir Co. Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kai bendrovės valdyba nesudaryta, šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu. Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Taigi, pareigą pranešti apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turi pati bendrovė. Byloje nustatyta, kad ieškovas reiškė reikalavimą įpareigoti atsakovus pranešti jam, kada yra numatomas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies 1 punktu, įpareigoti bendrovės direktorių sušaukti visuotinis akcininkų susirinkimą, todėl vienintelis tinkamas atsakovas dėl šių ieškovo reikalavimų yra UAB EGIU ir Co.
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis numato, kad atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Taigi, akcininkas gali kreiptis į teismą tik dėl tų bendrovės dokumentų išsireikalavimo, kurių jis raštu prašė bendrovę pateikti. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas kreipėsi į atsakovus tik dėl UAB EGIU ir Co dokumentų pateikimo už 2010-2011 metus. Patikslintu ieškiniu ieškovas prašė teismo įpareigoti atsakovus pateikti UAB EGIU ir Co dokumentus už 2008-2012 m. laikotarpį. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų pateikęs prašymą atsakovams dėl bendrovės dokumentų už 2008-2012 m., be to šį faktą pirmosios instancijos teismo metu patvirtino pats ieškovas. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ieškovas neįvykdė pareigos kreiptis raštu į bendrovę dėl prašomų dokumentų pateikimo už 2008-2009 m. laikotarpį prieš kreipdamasis į teismą, todėl teismas pagrįstai atsisakė tenkinti ieškovo reikalavimą įpareigoti atsakovus pateikti jam UAB EGIU ir Co dokumentus už 2008-2009 ir 2012 metus.
Ieškovas ieškiniu taip pat prašė įpareigoti atsakovus netrukdyti naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Šis neturtinių teisių pažeidimas pasireiškė tuo, kad atsakovai nepateikė jo prašomų bendrovės dokumentų. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo formuojamą teismų praktiką, teismas, spręsdamas dėl akcininko neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą, neturi apsiriboti tik Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytomis sąlygomis, turi būti analizuojama atsisakymo pateikti prašomus dokumentus priežastys, ar ieškovo elgesys laikytinas sąžiningu, ar toks ieškovo elgesys bendrovės atžvilgiu gali būti pagrindu riboti ieškovo teises gauti specifinio pobūdžio informaciją. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo ieškovo reikalavimus dėl ieškinyje nurodytos pažeistos akcininko neturtinės teisės gauti informaciją. Darytina išvada, kad remiantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis akcininkų turtines ir neturtines teises, ieškovo reikalavimas netrukdyti jam, ieškovui naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, yra nepagrįstas.
Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą ir jį naikinti arba keisti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Atmetus apeliacinį skundą atlyginamos kitos šalies turėtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovo E. K. prašomos priteisti 5 209,78 Lt bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme yra neprotingai didelės, todėl bylinėjimosi išlaidos, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, mažintinos iki 1 500 Lt (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 – 3 dalys, Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio 2 p., 8.11 p.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Tauragės rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Iš ieškovo A. V. atsakovui E. K. priteisti 1 500 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.