Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Ieškovės OLA Overseas Liner Agencies, AB, ir L Lund Group Int Aktiebolag kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė solidariai ieškovėms priteisti iš atsakovės 111 962,50 Eur komisinį mokestį už suteiktą teisę naudotis ieškovės vardu ir prekių ženklu, 3 655,21 Eur palūkanas už vėlavimą atsiskaityti bei 8,40 proc. metines palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Nurodė, kad 2008 m. ieškovės vadovas L. H. C. L. ir Latvijos bendrovės SIA Rinosta Shipping Agency vadovas A. G. (A. G.) kontaktavo dėl ieškovės, kaip Yang Ming Marine Transport Corp. agentės, komercinių atstovų paskyrimo Latvijos Respublikoje ir Lietuvos Respublikoje. Buvo sutarta, kad SIA Rinosta Shipping Agency įsteigs bendroves Lietuvoje ir Latvijoje, kurios atstovautų ieškovui, kaip Yang Ming Marine Transport Corp. agentui, atitinkamose valstybėse, t. y. veiktų kaip ieškovės komercinės agentės. Vykdant pasiektą susitarimą, 2008 m. gruodžio 1 d. Latvijoje buvo įregistruota bendrovė SIA Overseas Baltic, o 2009 m. sausio 7 d. Lietuvoje buvo įregistruota UAB „Overseas Baltic“, kurių vienintelis akcininkas ir vadovas yra A. G.. Atsakovė UAB „Overseas Baltic“ buvo įsteigta turint tikslą jai veikti kaip ieškovės subagente Lietuvos Respublikoje ir vėliau ji faktiškai vykdė tokią veiklą, taigi tarp ieškovės ir atsakovės susiklostė komercinio atstovavimo teisiniai santykiai. Buvo numatyta, kad: „Overseas Liner Agencies, Geteborgas, Švedija („Lund Group Int., AB“) turės 60 proc. šios „Overseas Liner Agencies“ ir „Overseas Baltic (Lithuania)“ bendros įmonės nominalios vertės akcijų – ne vėliau nei praėjus 6 mėn. nuo UAB „Overseas Baltic (Lithuania)“ įkūrimo Klaipėdoje, Lietuvoje“. Tokiu būdu buvo įsipareigota ieškovei perleisti dalį UAB „Overseas Baltic“ akcijų, tačiau, prasidėjus pasaulinei ekonominei krizei, atsakovės akcijų perleidimo klausimas buvo sustabdytas. Dėl ekonominio sunkmečio taip pat nebuvo reikalaujama mokėti komisinio mokesčio, atlyginti už ieškovės pavadinimo ir prekių ženklų naudojimą. 2013 m. buvo atnaujinti atsakovės akcijų perleidimo ieškovei ir atlyginimo už ieškovės pavadinimo ir prekių ženklų naudojimo klausimai. Tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasiektas susitarimas dėl atlyginimo už ieškovės vardo ir prekių ženklų naudojimą ir sutartas konkretus atlyginimo dydis, aptartas sąskaitų - faktūrų išrašymas bei tiesiogiai patvirtintas jų priėmimas. Atsakovė priėmė sąskaitas - faktūras ir 2014 m. vasario 10 d. apmokėjo 2014 m. sausio 24 d. sąskaitą - faktūrą Nr. 3359000, 2014 m. sausio 24 d. sąskaitą - faktūrą Nr. 3359001, t.y. sumokėjo 67 862,50 Eur. Tokie atsakovės veiksmai, ieškovių teigimu, papildomai įrodo, kad atsakovė pripažino skolos egzistavimo faktą bei jos dydį. Atsakovei nesilaikant pagal komercinio atstovavimo sutartis prisiimtų įsipareigojimų ir ieškovės, kaip įgaliotojos, pateiktų nurodymų bei prašymų, ieškovė 2013 m. kovo 13 d. atsakovei pateikė pranešimą dėl komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo nuo 2014 m. gegužės 1 d. Atsižvelgdama į tai, kad komercinio atstovavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės buvo nutraukta, ieškovė 2014 m. balandžio 17 d. atsakovei pateikė sąskaitą - faktūrą, kurioje apskaičiuotas komisinio mokesčio dydis už per pirmąsias keturiolika 2014 m. savaičių, t.y. iki komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo, importuotus konteinerius. Pagal šalių sutartus terminus sąskaitose - faktūrose Nr. 3359002 ir Nr. 3359003 buvo nurodytas apmokėjimo terminas – 2014 m. kovo 31 d., o sąskaitoje - faktūroje Nr. 3360797 nurodytas apmokėjimo terminas – 2014 m. balandžio 30 d., sąskaitos apmokėtos taip ir nebuvo.

Atsakovė UAB „Overseas Baltic“ ir tretieji asmenys su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad 2008 metais tarp L. L. ir A. G. vyko derybos dėl bendradarbiavimo krovinių transportavimo sektoriuje. 2008-11-15 buvo pasirašytas susitarimas, kuriuo sutarta, kad bendrovė Rinosta Shipping Agency Lietuvoje veiks kaip bendrovės Overseas Liner Agencies, kuri yra Lund Group Int., AB, dukterinė įmonė, subagentė. Taip pat buvo susitarta, jog bendrovė Rinosta Shipping Agency Lietuvoje įkurs įmonę UAB „Overseas Baltic“, kuri atstovaus bendrovei Overseas Liner Agencies kaip Yang Ming Group ir jos dukterinių įmonių subagentė, tačiau 2008-11-15 susitarimas teisinių pasekmių nesukūrė, nes nebuvo vykdomas. Atsakovė nuo pat įsteigimo buvo tiesioginė Taivano kompanijos Yang Ming Marine Transport Corp. agentė, o ne subagentė, priklausoma nuo ieškovės, nes bendrovės Yang Ming Marine Transport Corp. vardu sudarydavo krovinių pervežimo sutartis, gaudavo atlygį už krovinio transportavimo paslaugas. Tiek Yang Ming Marine Transport Corp., tiek Yang Ming Shipping Europe GmbH pripažino atsakovę savo agente, visus klausimus atsakovė spręsdavo tiesiogiai su Yang Ming Marine Transport Corp., pervesdavo lėšas, gautas už krovinių transportavimą, Yang Ming Marine Transport Corp. mokėjo atsakovei komisinį atlygį už jos veiklą. Jeigu atsakovė būtų buvusi ieškovės agentė, tai visi mokėjimai, skirti bendrovei Yang Ming Marine Transport Cor., turėjo vykti per ieškovę. Iki 2013 metų ieškovė ir atsakovė bendravo kaip lygiavertės bendrovės Yang Ming Marine Transport Corp. agentės, tačiau 2013 metų viduryje ieškovė ėmė daryti spaudimą dėl 2008-11-15 susitarimo vykdymo. Tarp šalių vyko derybos dėl mokėjimų, atsakovė suprato, kad turės sumokėti ieškovei pinigines lėšas kaip investicijas į tolesnį efektyvų bendradarbiavimą. Atsakovės atstovas pasiūlė ieškovei sumokėti kaip komisinį mokestį ar autorinį atlyginimą. 2014-02-07 atsakovei sumokėjus ieškovei 67 862,50 Eur avansą, ieškovė po keleto dienų atsiuntė atsakovei subagentavimo sutartį tuo patvirtindama, kad atsakovė iki tol ieškovės agente nebuvo, ir ėmė reikalauti banko garantijos. Vykstant deryboms su atsakove, ieškovė 2014-02-13 įregistravo Juridinių asmenų registre UAB „Ola Overseas Liner Baltic“, ėmė nesąžiningai konkuruoti perviliodama atsakovės darbuotojus. Supratusi, kad ieškovė ją apgavo, atsakovė pareikalavo iš ieškovės grąžinti jai sumokėtą avansą. Atsakovės įsitikinimu, ieškovė neturi reikalavimo teisės į ją.

Atsakovė UAB „Overseas Baltic“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė iš ieškovės OLA Overseas Liner Agencies, AB priteisti 67 862,50 Eur sumokėto avanso, 6 proc. metines palūkanas ir visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2013 metų pabaigoje – 2014 metų pradžioje tarp ieškovės ir atsakovės vykdo derybos dėl tolesnio bendradarbiavimo, kuriomis buvo ieškoma galimybių tęsti įmonių pelningą veiklą. Po avansinio apmokėjimo 2014-02-07 ieškovė ėmė kelti naujus iki tol šalių neaptartus reikalavimus, pakeitė kitos įmokos datą, 2014-02-11 pateikė bendradarbiavimo projektą. Projekte nurodytos bendradarbiavimo sąlygos buvo nepriimtinos atsakovei, nes atsakovė būtų praradusi bet kokį nepriklausomumą. Ieškovės pateiktas subagentavimo sutarties projektas patvirtina, kad atsakovė niekada nebuvo ieškovės agentė, jų sutartiniai santykiai nesiejo. Ieškovė, nesąžiningai konkuruodama su atsakove, Juridinių asmenų registre 2014-02-13 įregistravo UAB „Ola Overseas Liner Baltic“, kurios buveinės adresas buvo nurodytas toks pat kaip ir atsakovės, perviliojo beveik visus atsakovės darbuotojus ir klientus. Atsakovės teigimu, ji, supratusi, jog avansą ieškovei pervedė nepagrįstai, kadangi bendradarbiavimo sutartis nebuvo pasirašyta, pareikalavo jį grąžinti ir išrašė ieškovei sąskaitą. Ieškovė avanso atsakovei negrąžino, nesudarius pagrindinės sutarties avanso pinigais naudojasi nepagrįstai, todėl privalo sugrąžinti atsakovei 67 862,50 Eur pagal CK 6.165 str. 4 d. ir 6.237 str. 1 d. nuostatas.

Ieškovė OLA Overseas Agencies, AB su pareikštu priešieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovė UAB „Overseas Baltic“ nebuvo bendrovės Yang Ming Marine Transport Corp. (keltų linijos) agentė, atsakovė veikė tik kaip subagentė, tiesioginė keltų linijos agentė Lietuvos teritorijoje buvo ir yra ieškovė. 2005 m. liepos 1 d. tarp su ieškove susijusios bendrovės ir bendrovės Yang Ming Shipping Europe GmbH buvo sudaryta atstovavimo sutartis, kuria bendrovė Yang Ming Shipping Europe GmbH paskyrė su ieškove susijusią bendrovę Overseas Liner Agencies, AB, savo generaline laivybos agente visoms bendrovės Yang Ming Marine Transport Corp. laivybos paslaugoms ir turimiems, eksploatuojamiems, valdomiems, nuomojamiems bendrovės laivams bei bet kokioms keltų linijos Yang Ming Marine Transport Corp. vietos nuomos sutartims, sudaromoms agento teritorijoje (Švedija ir bet kuri kita vietovė, kurią papildomai nurodys „YM Europe“ (Atstovavimo sutarties 1.1 p.). Ši atstovavimo sutartis, pagal jos 1.2 p., įsigaliojo 2005 m. liepos 1 d. ir pakeitė iki tol galiojusią 2001 m. sausio 1 d. sutartį. Su šia 2005 m. liepos 1 d. sutartimi pasirašytinai buvo supažindintas ir atsakovės UAB „Overseas Baltic“ atstovas A. G., tą patvirtina jo parašas, esantis ant Atstovavimo sutarties lapų. 2008 m. lapkričio 15 d. įsigaliojo Overseas Liner Agencies, AB, kaip agentei priskirtos teritorijos pakeitimas, t.y. buvo sudarytas 2005 m. liepos 1 d. Atstovavimo sutarties priedas Nr. 8, pagal kurį tarpusavio susitarimu Latvija, Lietuva ir Estija yra įtraukiamos į agento teritoriją. Nuo 2009 m. lapkričio 15 d. į agento veiklos teritoriją Lietuva, Latvija, Estija buvo įtrauktos neterminuotam laikotarpiui, pasirašant prie 2005 m. liepos 1 d. Atstovavimo sutarties priedą Nr. 9. Atsakovė veikė kaip subagentė, šią aplinkybę pripažino atsakovės vadovas A. G. savo elektroniniuose laiškuose 2008 m. gruodžio 13 d. ir 2014 m. vasario 17 d., tai patvirtina ir 2014-04-02 bendrovės Yang Ming Shipping Europe atstovo J. C. (J. C.) raštas. Ieškovė ir atsakovė buvo susitarusios dėl komisinio mokesčio mokėjimo, jo apskaičiavimo, tai patvirtina šalių 2014-01-03, 2014-01-09, 2014-01-23, 2014-01-24 susirašinėjimai elektroniniu paštu. Viena iš priežasčių, dėl ko buvo nutrauktas ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimas ir buvo atsakovės nesąžiningi bandymai sudaryti tiesioginę atstovavimo sutartį su Yang Ming Marine Transport Corp. Teismui pateikiami įrodymai patvirtina, kad atsakovė veikė tik kaip subagentė, jokių susitarimų su Yang Ming Marine Transport Corp. nebuvo sudariusi, visas keltų linijos Yang Ming Marine Transport Corp. krovinių importas ir eksportas vyko per ieškovę, atsakovė įsipareigojo ieškovei sumokėti komisinį mokestį – 25 Eur už pergabentą importo konteinerį, todėl ieškovės ieškinys yra tenkintinas, o atsakovės priešieškinis atmestinas.