- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-25
- Bylos Nr.
- e3K-3-38-421/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00402-2020-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virgilijus Grabinskas (pirm.), Donatas Šernas (pran.), Jūratė Varanauskaitė
- Atsakovas
- A. K., uždarosios akcinės bendrovės „Vitera Baltic“, uždarosios akcinės bendrovės „Jonvalda“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Agrosfera“
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo taikos sutarties patvirtinimo klausimą civilinėje byloje pagal atsakovų A. K., uždarosios akcinės bendrovės „Vitera Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Jonvalda“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. liepos 7 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Agrosfera“ ieškinį atsakovams A. K., uždarajai akcinei bendrovei „Vitera Baltic“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Jonvalda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas.
Šalies argumentai
2. Ieškovė (toliau – ir ieškovė arba bendrovė) prašė teismo pripažinti negaliojančiomis: 2017 m. lapkričio 7 d. tiekimo sutartį; 2018 m. gruodžio 19 d. išimtinės distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą; 2019 m. sausio 18 d. distribucijos sutartį ir jos 2019 m. liepos 22 d. pakeitimą, sudarytus tarp UAB „Agrosfera“ ir UAB „Vitera Baltic“; taikyti dalinę dvišalę restituciją; priteisti solidariai iš atsakovų A. K. ir UAB „Vitera Baltic“ 328 504,80 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų (iš UAB „Vitera baltic“) metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti solidariai iš A. K. ir UAB „Jonvalda“ 6818,88 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų (iš A. K.) bei 6 procentų iš (UAB „Jonvalda“) metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš A. K. 62 746,68 Eur turtinės žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
3. Ieškovė UAB „Agrosfera“ nurodė, kad ji įsteigta ir rinkoje pradėjo veikti 2009 m. Bendrovės vienasmenio valdymo organo (ir bendrovės valdybos nario) pareigas iki 2019 m. gruodžio 6 d. ėjo A. K., kuris buvo ir vienas iš galutinių bendrovės naudos gavėjų, kadangi jam kartu su susijusiais asmenimis per kontroliuojamą Estijos bendrovę „Agromeril“ nuosavybės teise priklausė 40 proc. bendrovės akcijų. 2019 m. lapkričio 21 d. A. K. atsistatydino iš ieškovės direktoriaus ir valdybos nario pareigų, o bendrovės valdyba 2019 m. gruodžio 6 d. atšaukė jį iš bendrovės direktoriaus pareigų. 2020 m. pradžioje bendrovei tapo žinoma apie A. K. netinkamo valdymo veiksmus, bendrovės įstatų (2018 m. kovo 14 d. redakcija), sutartinių dokumentų bei teisės aktų, įtvirtinančių juridinio asmens valdymo organo nario pareigas, pažeidimus, dėl kurių ieškovei buvo padaryta didelė žala. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nuo 2017 m. iki 2019 m. gruodžio 6 d. bendrovės vardu sudarinėjo ir vykdė distribucijos sutartis dėl specializuotų trąšų pirkimo su savo tiesiogiai kontroliuojamomis įmonėmis, tarp jų ir su UAB „Vitera Baltic“. Distribucijos sutartys buvo sudarytos ir vykdytos ignoruojant tikrąjį bendrovės įprastinės veiklos trąšų poreikį, pažeidžiant bendrovės įstatų 7.3.6 ir 7.3.8 punktuose įtvirtintus reikalavimus dėl susijusių asmenų sandorių gauti privalomą bendrovės valdybos pritarimą, šiomis sutartimis nustatyti bendrovei akivaizdžiai nenaudingi ir rinkos sąlygų neatitinkantys įsipareigojimai.