Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Dainiaus Rinkevičiaus,

kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ ir trečiojo asmens Lietuvos Statistikos departamento apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2011 m. spalio 28 d. sprendimo civilinėje byloje civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Litas prie lito“ ieškinį atsakovui AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo Lietuvos Statistikos departamentas,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2011 m. spalio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai. Pripažino negaliojančiu AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ 2011-04-21 vykusio visuotinio akcininkų sprendimą išrinkti bendrovės valdybą: M. D., V. N., J. L., I. Ž., G. P., T. S.; priteisė iš atsakovo AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ bylinėjimosi išlaidas – 1042,50 Lt ieškovui UAB „Litas prie lito“, 17,50 Lt išlaidų, susijusių su procesiniais dokumentais valstybei.

Teismas, įvertindamas byloje nustatytas pakartotinio balsavimo dėl valdybos narių rinkimo aplinkybes, konstatavo, kad pakartotinis balsavimas buvo surengtas pažeidžiant ABĮ 31 str. 3 d. nuostatas, reglamentuojančias bendrovės valdybos sudarymo tvarką, nes ABĮ aiškiai įtvirtina vienintelį pakartotinio balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime renkant bendrovės valdybą rengimo pagrindą (tai yra, jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų valdyboje), kurio nagrinėjamo ginčo atveju nebuvo, o buvo balsuojama tik dėl to, jog balsuojant suklydo viena iš akcininko atstovių. Teismo vertinimu, kitoks ABĮ 31 str. 3 d. aiškinimas leistų akcininkams, ypač turintiems daugiau nei 50 procentų bendrovės akcijų ir galinčių lemti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl pakartotinio balsavimo rengimo, piktnaudžiauti turimomis teisėmis ir prieštarautų sąžiningumo bei protingumo principams. Todėl ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2011-04-21 vykusio AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ visuotinio akcininkų sprendimą išrinkti šios sudėties valdybą: M. D., V. N., J. L., I. Ž., G. P., T. S., pripažino pagrįstą ir jį tenkino CK 2.82 str. 4 d.

Be to teismas nurodė, kad pripažinus negaliojančiu atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, laikytina, kad atsakovo 2011-04-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atsakovo valdybos nariais išrinkti G. P., T. S., A. S., M. D., V. N. ir J. L. yra galiojantis, todėl jį pripažinti galiojančiu dar ir teismo sprendimu nėra teisinio pagrindo.

Teismas be pagrindo balsavimą, kurio metu buvo padaryta techninė klaida, laikė įvykusiu, ir padarė neteisingą išvadą, jog pakartotinis balsavimas buvo surengtas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 3 d. nuostatas, t.y. pakartotinis balsavimas galėjo būti surengtas tik vienu atveju – jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų yra daugiau nei laisvų vietų valdyboje.

Apeliantas atkreipia dėmesį, jog ieškovo atstovas – balsų skaičiavimo komisijos narys T. S. – pasirašė balsų skaičiavimo komisijos protokolą, kai renkant įmonės valdybos narius, t.y. pratęsiant balsavimo procedūrą buvo teisingai paskirstyti akcininkų balsai ir išrinkta šios sudėties valdyba: M. D., V. N., J. L., I. Ž., G. P., T. S., taigi šis faktas patvirtina, kad ieškovo atstovas pripažino balsavimo rezultatą.

Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad teismas neteisingai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 3 d. nuostatą, jog joje numatytas vienintelis pakartotinio balsavimo atvejis. Ši nuostata yra procedūrinio pobūdžio ir nurodo elgesio variantą, jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų yra daugiau nei laisvų vietų valdyboje, tačiau akcininkų teisės yra absoliučios, todėl ši nuostata negali varžyti šių teisių.

Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes, netinkamai išaiškino ir pritaikė Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 3 d., todėl yra naikintinas.

Taip pat, anot apelianto, teismas nesiaiškino, kiek balsų turėjo kiekvienas visuotiniame akcininkų susirinkime balsavęs akcininkas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 3 d., taip pat ar pagrindiniam akcininkui balsuojant už savo pasiūlytus kandidatus į valdybos narius, kitų akcininkų balsų būtų užtekę kitiems valdybos nariams išrinkti.

Be to, teismas neteisingai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 3 d. nuostatą, jog joje numatytas vienintelis pakartotinio balsavimo atvejis. Ši nuostata yra procedūrinio pobūdžio ir nurodo elgesio variantą, jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų yra daugiau nei laisvų vietų valdyboje, o ne įtvirtinanti materialinius pagrindus, kuriems esant akcininkai turi teisę balsuoti pakartotinai visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Motyvuojamoji dalis

Apeliaciniai skundai tenkintini.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako tik dėl apeliacinių skundų argumentų.

Apeliaciniuose skunduose nesutinkama su teismo sprendimu dėl netinkamo įrodymų vertinimo, taip pat materialinės teisės normų, reglamentuojančių akcinių bendrovių valdybos rinkimą (ABĮ 31 str. 3 d., įst.red galiojusi nuo 2010-10-01) taikymo.

Teisėjų kolegija su apeliacinių skundų motyvais sutinka ir sprendžia, kad teismo sprendimas naikintinas dėl netinkamo ABĮ 31 str. 3 d.( įst.red galiojusi nuo 2010-10-01) aiškinimo ir taikymo bei netinkamo faktinių aplinkybių vertinimo.

Byloje yra nustatyta, kad ieškovas yra AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ akcininkas, jam priklauso 11915 paprastųjų vardinių akcijų (t. 1, b. l. 17-19). 2011-04-21 įvyko atsakovo eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas) (t. 1, b. l. 75-82). Susirinkimo patvirtinu 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo numatyti valdybos narių rinkimai. Susirinkimas nusprendė į valdybos narių rinkimų biuletenius įrašyti visus akcininkų trečiojo asmens Statistikos departamento pasiūlytus kandidatus: V. N., J. L., I. Ž., M. D., ir ieškovo UAB „Litas prie lito“ pasiūlė į bendrovės valdybos narių biuletenį įrašyti šiuos kandidatus: A. S., T. S. ir G. P.. ir UAB „Litas prie lito“ pasiūlytus kandidatus. Balsavimo metu Statistikos departamento įgaliota atstovė R. P. neteisingai užpildė Valdybos narių rinkimų biuletenį, kuris balsų skaičiavimo komisijos buvo pripažintas negaliojančiu. R. P. kreipėsi į Susirinkimą, prašydama leisti jai balsuoti pakartotinai dėl įvykusios techninės klaidos, Susirinkimas balsų dauguma nusprendė atlikti pakartotinį balsavimą, renkant valdybos narius. Po pakartotinio balsavimo Balsų skaičiavimo komisija suskaičiavo balsus ir nusprendė, kad į bendrovės valdybą, kaip surinkusieji daugiau balsų, yra išrinkti M. D., V. N., J. L., I. Ž., G. P., T. S. (t. 1, b. l. 86-87). Tokios sudėties bendrovės valdyba ir buvo patvirtinta Susirinkimo (t 1, b.l. 81).

Ieškovas ginčija Susirinkimo sprendimą dėl valdybos išrinkimo tuo pagrindu, kad įstatyme renkant valdybą nėra numatytas pakartotinis balsavimas jokiu kitu atveju, išskyrus kuris įvardintas ABĮ 33 str. 3 d., t.y. pakartotinis balsavimas rengiamas, jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų, pakartotiniame balsavime kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. Kolegija su šiuo argumentu nesutinka.

Kolegija sprendžia, kad pirmos instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad visuotiniam susirinkimui renkant valdybą ir šiuo klausimu balsuojant pakartotinai buvo pažeistas ABĮ 33 str. 3 d. ir 31 str. 3 d. Ši norma yra procedūrinio pobūdžio, numatanti elgesio taisyklę tam atvejui, jeigu valdymo organų (stebėtojų tarybos, valdybos) du kandidatai surenka vienodą skaičių, o ne įtvirtinanti materialinius pagrindus, kuriems esant akcininkai turi teisę balsuoti pakartotinai visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Akcinių bendrovių įstatymas nedraudžia akcininkams priimti procedūrinių sprendimų svarstant klausimus numatytus susirinkimo darbotvarkėje, nėra draudimo pakartoti balsavimą vienu ar kitu klausimu, dėl kokių nors aplinkybių įvykus klaidai, kurios metu nebuvo išreikšta balsuojančiojo ar jo atstovaujamoji valia. Minėtame įstatyme numatytas imperatyvas klausimų neįtrauktų į susirinkimo darbotvarke svarstymui (ABĮ 27 str. 9 d.). Nagrinėjamu atveju yra tik procedūrinis klausimas dėl balsavimo procedūrų svarstant 5-ą susirinkimo darbotvarkės klausimą. Vienam iš didžiausių akcininkų Lietuvos statistikos departamento, atstovui padarius balsavimo metu techninę klaidą, nuspaudus ne tą veiksmą, kurį siekė atlikti, mygtuką, ir jam paprašius, jog būtų pakartotinai atlikta procedūra, visuotinis akcininkų susirinkimas dėl šio prašymo balsavo ir nutarė balsuoti pakartotinai. Šis susirinkimo sprendimas dėl pakartotinio balsavimo (t 1, b.l. 80) nėra panaikintas, jis yra galiojantis.

Kolegija sutinka su apeliacinių skundų argumentais, kad teismui nebuvo pagrindo konstatuoti, kad ABĮ 31 str. 3 d. turi būti aiškinamas tik taip, kad renkant valdybą pakartotinis balsavimas gali būti tik vieną vienintelį kartą (įstatyme numatytą), o kitais atvejais negalimas, kadangi akcininkams, ypač turintiems daugiau nei 50 procentų bendrovės akcijų ir galinčių lemti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl pakartotinio balsavimo rengimo, būtų sudaryta galimybė piktnaudžiauti turimomis teisėmis ir prieštarautų sąžiningumo bei protingumo principams.

Įstatyme negali būti nustatyti visi atvejai, kurie gali iškilti įvairiose gyvenimo srityse, tame tarpe ir akcininkų visuotinio susirinkimo metu, tokiu būdu įstatymuose yra reglamentuoti pagrindiniai, dažniausiai iškylantys klausimai, o pagal bendrą principą elgesys yra pripažįstamas tinkamu, jeigu neuždrausta atlikti tam tikrų veiksmų, šiuo atveju, kaip jau minėta, perbalsavimo darbotvarkės klausimu įstatymas nedraudžia. Be to, teisėjų kolegijos manymu, susirinkimo sprendimu pakartotinai balsuoti dėl valdybos sudėties buvo įgyvendinta tikra vieno iš didžiausių akcininkų, turinčio 51,67 proc. visų akcijų, valia, antraip šis akcininkas, vien tik dėl jo atstovo padarytos techninės klaidos, negalėtų būti tinkamai atstovaujamas, būtų pažeistas atstovavimo proporcingumas, o tai neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principams. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad jeigu buvo pakartotinai balsuojama dėl valdybos sudėties pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 137 straipsnio 2 dalis) reikalavimus, nepažeisti kitų asmenų, tarp jų bendrovės akcininkų, teisių bei teisėtų interesai ir šitaip jiems nedaroma žala (CK 1.2 straipsnis, 1.137 straipsnio 3 dalis), toks veiksmas yra leistinas. Šiuo atveju ieškovas nepateikė įrodymų, kad kitokiu atveju (nepadarius jau minėtos techninės klaidos) jis galėjo tikėtis ir laukti teisėtų kitų balsavimo rezultatų. Ta aplinkybė, kad kandidatai į valdybą galėjo gauti kitokį skaičių balsų, tačiau šie balsai nelemtų kitokio rezultato, t.y. patekimo ar nepatekimo į valdybą, neturi esminės reikšmės ginčo sprendimui.

Dėl nurodyto teismui nebuvo pagrindo spręsti, kad Susirinkimo sprendimas dėl valdybos išrinkimo yra pripažintinas negaliojančiu CK 2.82 str. 4 d. pagrindu.

Pažymėtina ir tai, kad teismas netinkamai įvertino faktines aplinkybes ir padarė nepagrįstą išvadą, laikydamas, kad atsakovo 2011-04-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atsakovo valdybos nariais išrinkti G. P., T. S., A. S., M. D., V. N. ir J. L. yra galiojantis. Tokio sprendimo Susirinkimas nėra priėmęs, bent jau teismui toks Susirinkimo protokolas, kur būtų toks sprendimas, nepateiktas.

Atmetus ieškovo reikalavimą dėl Susirinkimo sprendimo, kuriuo išrinkta valdyba, pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą ir pripažinti galiojančiu sprendimą, kuriuo jo tvirtinimu išrinkta kitos sudėties valdyba (CPK 178 str.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmos instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinys atmestinas (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 p.).

Apeliacinės instancijos teismui atmestus ieškinį, taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra naikintinos (CPK 150 str. 2 d.), nes šis sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo momento.

Panaikinus sprendimą, ir ieškinį atmestus, perskirstomos bylinėjimosi išlaidos, jos priteistinos iš ieškovo (CPK 93 str. 1, 5 d.). Iš ieškovo priteistina valstybei 17,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu šalims (CPK 88 str. 3 p.), taip pat iš ieškovo priteistinos išlaidos patirtos atsakovo ir trečiojo asmens apeliacinės instancijos teisme, t.y. po 139 Lt žyminio mokesčio už apeliacinius skundu (CPK str. 3 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais, kolegija

nusprendė:

Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2011 m. spalio 28 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Litas prie lito“, j.a.k. 301602653, esančio Gedimino per. 29, Vilnius, po 139 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“ ir trečiajam asmeniui Lietuvos Statistikos departamentui, 17,50 Lt valstybei (įmokos kodas 5660)

Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones taikytas Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2011 m. gegužės 3 d. atsakovui AB „Informacinio verslo paslaugų įmonė“.