- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-04-19
- Bylos Nr.
- e2-1251-1125/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Skaistė Cinkutė
- Ieškovas
- D. K., uždarosios akcinės bendrovės ,,A”
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „A”, uždarosios akcinės bendrovės „B”, uždarosios akcinės bendrovės „C”, A. Z.
- Trečiasis asmuo
- D. Z.
- Advokatai
- Eduardas Zaleskis, Valdas Pumputis, Mindaugas Dovidauskas, Eduardas Zales
dalyvaujant ieškovui D. K., ieškovo D. K. atstovui advokatui Valdui Pumpučiui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „A” atstovui advokatui Eduardui Zaleskiui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „B” atstovei A. A., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „C” atstovei J. M.-P., atsakovo A. Z. ir trečiojo asmens D. Z. atstovui advokatui Mindaugui Dovidauskui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka (nuotoliniu būdu) išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. K. ieškinį atsakovams A. Z., uždarosios akcinės bendrovės „A”, uždarosios akcinės bendrovės „B” ir uždarosios akcinės bendrovės „C” dėl akcijų valdymo sutarties, įgaliojimo, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,A” ieškinį atsakovams uždarosios akcinės bendrovės „B” ir A. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo D. Z.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas D. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. Z., uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „A”, UAB „B”, UAB „C” dėl akcijų valdymo sutarties, įgaliojimo, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 19 dienos Akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „A” ir UAB „B” (tuometis jos pavadinimas UAB „D”); 2) pripažinti negaliojančiu 2020 m. vasario 19 dienos UAB „A” įgaliojimą, išduotą UAB „B” (tuometis pavadinimas UAB „D”) naudai; 3) pripažinti iš dalies negaliojančiu 2020 m. vasario 12 dienos UAB „A” vadovo įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, dalyje, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D” perduodant įmonių valdymą; 4) pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „C” akcininko UAB „A”, kurio vardu veikė UAB „B”, sprendimą, kuriuo ieškovas D. K. buvo atšauktas iš UAB „C” vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas; 5) pripažinti ieškovo D. K. atleidimą iš UAB „C” vadovo pareigų neteisėtu ir jį grąžinti į pareigas bei priteisti vidutinį darbo užmokestį už visą pravaikštos laiką, bet ne ilgiau, nei už vienerius metus; 6) priteisti iš atsakovų visas ieškovo D. K. patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad yra vienas iš dviejų UAB „A” akcininkų, valdantis 51 proc. visų šios bendrovės akcijų, kitas akcininkas – D. Z., valdanti 49 proc. šios bendrovės akcijų. Faktinis 49 proc. UAB „A” akcijų valdytojas yra A. Z., kuris savo motinos D. Z. išduoto įgaliojimo pagrindu įgyvendina visas akcininkės teises ir pareigas. Paaiškina, kad UAB „A” yra steigėja ir akcininkė šių dukterinių įmonių, kurių akcijas ši įmonė valdo kaip vienintelė akcininkė: UAB „E”, UAB „C”, UAB „F”, UAB „G”, UAB „H”, UAB „I”, UAB „Y”, UAB „J”, UAB „K”, UAB „L”, UAB „M”. Nurodo, kad ieškovas buvo paskirtas UAB „A”, UAB „E” ir UAB „C” vadovu (direktoriumi); UAB „C” vadovu ieškovas dirbo nuo 2014 m. birželio 19 d.
3. Teigia, kad 2020 m. birželio 17 d. pokalbio su Valstybinės mokesčių inspekcijos darbuotoja metu ieškovui paaiškėjo, kad pagal viešus Juridinių asmenų registro duomenis ieškovas nebėra UAB „C” vadovas, nors apie jokį jo atšaukimą iš bendrovės vadovo pareigų ieškovas ne tik nebuvo informuotas, bet ir tokio UAB „A“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dukterinės ar kontroliuojamos įmonės vadovo atšaukimo nebuvo priimta, nors tai privaloma pagal UAB „A“ įstatų 6.1.26 p. 2020 m. birželio 18 d. ieškovui tapo žinoma, kad 2020 m. birželio 8 dieną VĮ Registrų centrui buvo pateiktas prašymas įregistruoti duomenų apie UAB „C“ vadovo (direktoriaus) pasikeitimą, konkrečiai – 2020 m. birželio 5 d. UAB „C“ vienintelės akcininkės UAB „A“, kurio vardu veikė UAB „B”, sprendimas atšaukti ieškovą iš UAB „C“ direktoriaus pareigų nuo 2020 m. birželio 5 d. ir paskirti naują direktorių – R. Č. UAB „B“ vardu vienintelės akcininkės sprendimą pasirašė šios įmonės vadovas A. Z. Iš gautų dokumentų taip pat paaiškėjo, kad tokį vienintelio akcininko sprendimą UAB „B“ pasirašė veikdama 2020 m. vasario 19 dienos akcijų valdymo sutarties pagrindu, kurios pagrindu UAB „B“ (tuometis jos pavadinimas UAB „D“) naudai buvo perduotas visų UAB „A“ dukterinių įmonių valdymas, įskaitant teisę priimti iš esmės bet kokius sprendimus dukterinių įmonių atžvilgiu. Akcijų valdymo sutartis 2020 m. vasario 19 d. buvo pasirašyta tarp UAB „A“, kurios vardu sutartį pasirašė laikinai einantis direktoriaus pareigas A. Z. ir UAB „B“, kurios vardu sutartį pasirašė taip pat direktorius A. Z., t. y. A. Z. tokią sutartį sudarė su tiesiogiai su juo susijusia įmone (šioje įmonėje A. Z. yra vadovas, o vienintelė akcininkė yra jo motina D. Z.).
4. Be to, VĮ Registrų centrui buvo pateiktas 2020 m. vasario 12 d. įsakymas dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas. Tokio turinio įsakymo ieškovas niekuomet nebuvo pasirašęs, t. y. tokio įsakymo su jame esančia antra pastraipa „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių valdymą“ ieškovas niekuomet nėra išdavęs. Ieškovo nuomone, toks prierašas suklastojant dokumentą buvo papildomai atspausdintas po įsakymo pasirašymo. Taip pat, buvo pateiktas ir 2020 m. vasario 19 d. UAB „A“ įgaliojimas UAB „B” (tuometis pavadinimas UAB D“) atlikti itin platų spektrą veiksmų UAB „A” dukterinių įmonių atžvilgiu.
Šalies argumentai
5. Ieškovo teigimu, atsakovas A. Z., pasinaudodamas ieškovo atostogomis ir laikinu ieškovo pavadavimu, suklastojo 2020 m. vasario 12 d. įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas papildomai įrašydamas pavedimą pasirašyti akcijų valdymo sutartį su jo kontroliuojama UAB „B“, nors niekuomet tarp UAB „A“ akcininkų nebuvo nei derybų, nei sutarimo, nei poreikio tokią sutartį sudaryti, sudarė tokią akcijų valdymo sutartį su savo tiesiogiai kontroliuojama įmone ir išdavė jai įgaliojimą, taip perimdamas dukterinių įmonių valdymą, nors tai padaryta pažeidžiant imperatyvius UAB „A“ įstatuose numatytus reikalavimus, taip pat pažeisdamas UAB „A“ įstatuose numatytą tvarką atšaukė ieškovą iš UAB „C“ direktoriaus pareigų ir nutraukė su juo darbo sutartį.
Atsiliepimas
6. Atsakovė UAB „A“ atsiliepimu į ieškovo D. K. ieškinį, prašo ieškinį tenkinti pilna apimtimi, priteisti solidariai iš atsakovų UAB „A“ naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
7. Atsakovė sutinka su ieškovo reikalavimu pripažinti jo atleidimą neteisėtu, kadangi UAB „A“ tokio sprendimo nepriiminėjo ir neturėjo tam pagrindo, nes nebuvo inicijuotas UAB „A“ akcininkų susirinkimas, kuriame būtų svarstomas klausimas dėl UAB „A“ kontroliuojamos įmonės UAB „C“ vadovo keitimo. Kartu UAB „A“ nurodo, jog savo kaip akcininko teisių į UAB „C“ niekada nebuvo perleidusi jokiam trečiajam asmeniui, nes tam tiesiog nebuvo pagrindo ir ginčijamos akcijų valdymo sutarties nesudarinėjo, bei jokio UAB „A“ akcininkų susirinkimo dėl tokios sutarties sudarymo ir tvirtinimo niekada nebuvo sušaukta. Teigia, kad sprendimas, kuriuo ieškovas buvo atšauktas iš UAB „C“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas yra neteisėtas ir negaliojantis ab initio, kadangi jį neteisėtai ir neturėdamas jokių įgaliojimų priėmė neturintis jokių įgaliojimų asmuo t. y. UAB „B“.
Šalies argumentai
8. UAB ,,A” taip pat kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „B” ir A. Z. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo D. Z., kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento: 1) 2020 m. vasario 12 d. UAB „A“ direktoriaus įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas; 2) 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartį tarp UAB „A“ atstovaujamos l.e.p. direktoriaus A. Z. ir UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“), atstovaujamos direktoriaus A. Z.; 3) 2020 m. vasario 19 įgaliojimą tarp UAB „A“ ir UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“); 4) taip pat priteisti solidariai iš atsakovų UAB ,,A“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
9. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 23 d. nutartimi civilinės bylos pagal ieškovo D. K. ieškinį bei UAB „A“ ieškinį sujungtos ir nagrinėjamos kartu, UAB „A“ pagal ieškovo D. K. ieškinį yra atsakovas, o pagal kitą ieškinį ieškovas.
Šalies argumentai
10. Ieškinyje UAB ,,A“ nurodo, kad yra patronuojanti įmonė, kuriai priklauso bendrovių UAB „E“, UAB „C“, UAB „F“, UAB „G“, UAB „H“, UAB „I“, UAB „Y“, UAB „J“, UAB „K“, UAB „M“, šimtaprocentiniai akcijų paketai.
11. Teigia, kad 2020 m. birželio 18 d. sužinojo, kad buvo pakeistas ieškovės kontroliuojamos dukterinės bendrovės UAB „C“ vadovas. Nurodo, kad ieškovė, kaip vienintelė UAB „C“ akcininkė, tokio sprendimo, t. y. dėl UAB „C“ vadovo keitimo nepriiminėjo, o antra, tokiam sprendimui priimti remiantis ieškovės įstatais (įstatų 7.7. punktas) ieškovė turėjo gauti ne mažesnį kaip 2/3 ieškovės visų akcijų akcininkų pritarimą. Jokio neeilinio akcininkų susirinkimo dėl pritarimo pakeisti dukterinės bendrovės UAB „C“ vadovą, ieškovė neinicijavo ir nepriiminėjo, bei tam nebuvo jokio poreikio.
12. Ieškovės nuomone, ginčo įgaliojimai ir sutartys yra sudaryti suklastoto 2020 m. vasario 12 d. įsakymo pagrindu. Pažymi, kad iš karto nuo sužinojimo t. y. 2020 m. birželio 19 d., šių sutarčių, dokumentų ir sandorių nepatvirtino ir nedelsiant apie šių dokumentų ir sutarčių negaliojimą pranešė UAB „B“, t. y. 2020 m. birželio 19 d. raštu pranešė UAB „B“, valstybinėms institucijoms, VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registrui, Notarų rūmams, bei kreipėsi į kompetentingas institucijas, kad A. Z. veiksmai klastojant dokumentus ir juos panaudojant būtų atitinkamai įvertinti.
13. Taip pat nurodo, kad ieškovė niekada nesvarstė dėl savo kaip akcininkės teisių ir pareigų perdavimo bet kokiems tretiesiems asmenims, ieškovės UAB „A“ akcininkai niekada ir jokiomis formomis nevedė jokių tarpusavio konsultacijų ir/ arba derybų dėl ieškovės valdomų bendrovių valdymo perdavimo tretiesiems asmenims, priešingai, tarp ieškovės akcininkų nuo 2019 m. pabaigos vyksta ginčas dėl verslo pasidalinimo, todėl nei vienas iš ieškovės akcininkų nesiekė kitam akcininkui perduoti ieškovės valdomų įmonių valdymo, taigi ir pagrindo sudaryti 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties ar 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimo niekada nebuvo. Taip pat pažymi, jog ieškovė pagal savo veiklos pobūdį yra kontroliuojanti bendrovė, t. y. valdanti savo įsteigtas dukterines bendroves, todėl jai nebuvo jokio poreikio perduoti savo tiesioginės veiklos kitiems subjektams, o juo labiau tiesioginiam konkurentui.
Atsiliepimas
14. Atsakovė UAB „C“ atsiliepimu prašo atmesti ieškovo ieškinį visa apimtimi, kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės nuomone, ieškovo atleidimas buvo teisėtas, pagrįstas ir grindžiamas būtinybe.
15. Atsakovė UAB „C” paaiškino, kad UAB „A“ ir UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“) 2020 m. vasario 19 d. pasirašė akcijų valdymo sutartį, kuria UAB „A“ įgaliojo UAB „B“ veikti akcininko vardu visose UAB „A“ dukterinėse įmonėse, kol bus likviduotos UAB „A“ valdomų įmonių ir pačios UAB „A“ skolos kreditoriams ir dukterinių įmonių veikla bus subalansuota. Akcijų valdymo sutartis buvo sudaryta, kaip susitarimas dėl pagalbos, esant galimam UAB „A“ nemokumui arba situacijai, kai įmonė dėl laikinų sunkumų negali atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir darbuotojais. Ši situacija UAB „C“ atstovams žinoma.
16. Nurodo, kad UAB „A“ finansinė padėtis yra prasta ir ji įtakoja dukterinių įmonių veiklą. UAB „B“ yra UAB „A“ kreditorė, kuriai UAB „A“ šiai dienai, UAB „C“ duomenimis, yra skolinga daugiau nei 600 000 Eur, kurių grąžinimą UAB „B“, teikiant pagalbą UAB „A“ atidėjo, kol šios įmonės veikla bus atgaivinta, o dukterinių įmonių veikla subalansuota. Dukterinės įmonės, tame tarpe UAB „C“ veikla yra nekilnojamojo turto vystymas ir pardavimas. Dukterinių įmonių veiklą subalansavus ir gavus pelną, UAB „A“, kaip vienintelė akcininkė, gautų dividendų, kitokių pajamų, kurios padėtų palaipsniui grąžinti skolas kreditoriams. Atsakovės teigimu, netinkamo valdymo problemos kilo dėl to, jog ieškovas D. K. neatsakingai vykdė įmonės prievoles, neracionaliai ir nepaaiškinamai išlaidavo, sudarinėjo įmonei, galimai, nuostolingas sutartis.
17. Paaiškina, kad, kiek matoma iš UAB „C“ veiklos, kurią nuo įmonės įkūrimo vykdė ieškovas D. K., galima daryti išvadą, jog tokio vadovavimo išdavoje įmonės veikla yra apsunkinta, gautos piniginės lėšos buvo naudotos neracionaliai, susidarė dideli kreditoriniai reikalavimai, nors įmonė galėjo veikti pelningai. Kreditorių buvo teikiamos pretenzijos, reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių. Buvo pranešta, jog asmuo slapstėsi, neatsiliepdavo į telefonų skambučius. Be to, šiuo metu, nėra iki galo aišku, kokia buvo reali UAB „C“ vykdytų statybų savikaina. Aptikta įvairių, galimai, nenaudingų sandorių. Ypatingai sunerimti vertė rastos sutartys, kurias D. K. rengėsi sudaryti tarp UAB „A“ ir UAB „C“. Šiose sutartyse trūksta tik UAB „C“ parašo, tačiau D. K. jas yra pasirašęs, kaip UAB „A“ vadovas. Sutartimis aptarta ypatingai didelių sumų paskolų suteikimas iš UAB „C“, D. K. valdomai UAB „A“. Sutartimis aptartos sumos yra 1 000 000 Eur, 550 000 Eur ir pan. Be to, sutartys pasirašytos dar 2018 m., kai UAB „C“ turėjo kreditorinių įsipareigojimų tiek, kad tokių paskolų D. K. valdomai UAB „A“ suteikimas praktiškai galėjo sužlugdyti visą įmonės veiklą. Kokiu tikslu tokios sutartys buvo sudaromos, nėra aišku. Taip pat, ieškovas neatsakingai ir teigtina aplaidžiai vykdė pareigas VSDFV, VMI ir kreditorių atžvilgiu, kadangi, iš procesinių dokumentų matoma, jog niekaip nebuvo reaguojama į raštiškus reikalavimus. Mokestinės prievolės nebuvo vykdomos. VSDFV buvo pateiktos, bet nepriimtos tikrovės neatitinkančios deklaracijos apie darbuotojams priskaičiuotą ir išmokėtiną darbo užmokestį. Ieškovas savo darbo užmokestį, be jokio teisinio pagrindo buvo pasididinęs savo iniciatyva, ko pasėkoje nepagrįstai didelį darbo užmokestį, kaip jam išmokėtiną, jis deklaravo VSDFV. Tačiau, VSDFV tokį dokumentą atsisakė patvirtinti. Be to, ieškovas ėmėsi neteisėtų veiksmų atsakovės UAB „C“ atžvilgiu, t. y. galimai užvaldė įmonės buhalterinės apskaitos programą „Rivilė“, taip pat, galimai, atjungė UAB „C“ internete to paties pavadinimo domeną.
18. Teigia, kad UAB „B“ sutiko suteikti UAB „A“ pagalbą ne dėl to, kad šios įmonės tikslas užvadyti kieno nors turtą (kaip teigia ieškovas), o priešingai, tikslas yra kontroliuoti ir užkardyt nepagrįstą išlaidavimą, padėti generuoti pajamas, iš kurių galima kreditoriams, o ir pačiai UAB „B“ atgauti pinigus.
19. Be to, atsakovės nuomone, būtent dėl UAB „A“ akcininkų tarpusavio konflikto, šiai dienai kyla ginčas dėl akcijų valdymo sutarties, dėl ieškovo neva neteisėto atleidimo, kuris jau buvo planuojamas ilgą laiką, paties ieškovo. Teigia, kad ieškovas pats ketino palikti dukterinių bendrovių valdymą, tačiau reikalavo daugiau nei 200 000 Eur momentinės išmokos už savo akcijas ir pasitraukimą, transporto priemonių ir net kuro. Tačiau, kai jam buvo paaiškinta, kad tokios išmokos jam negali būti skirtos, o gali būti sumokėta už jo akcijas UAB „A“ kur kas mažesnė, nei jo pageidaujama suma, ieškovas ėmėsi veikti priešingai UAB „A“ ir jos dukterinių įmonių interesams, t. y., galimai, pasisavino UAB „A“ pinigines lėšas sumoje 99 000 Eur, taip pat naudojo šios įmonės lėšas, kaip nuosavas. Dėl šios priežasties UAB „A“ akcininkė D. Z. kreipėsi į teismą su išvestiniu ieškiniu D. K., prašydama atlyginti jo galimai padarytą žalą UAB „A“. Taigi, esant sunkiai finansinei UAB „A“ padėčiai, matydamas, kad įmonei realiai gali grėsti bankrotas, ieškovas pasinaudojo pagalbos pasiūlymu, kuris padėtų atidėti skolinių įsipareigojimų vykdymą, tačiau, kai jis suprato nebegalįs naudoti jo vadovaujamų įmonių turto ir piniginių lėšų, kaip nuosavų, o iš jo buvo pareikalauta lėšas grąžinti, ėmėsi gynybinės taktikos ginčijant viską, ką akcijų valdymo sutartimi įsipareigojo vykdyti.
Atsiliepimas
20. Atsakovė UAB „B“ atsiliepimu su ieškiniais nesutinka, prašo ieškovo D. K. ieškinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad ieškovas iš direktoriaus pareigų buvo atšauktas teisėtai ir pagrįstai, praradus juo pasitikėjimą jo kaltais veiksmais.
21. Nurodo, kad atsakovė 2019 m. gruodžio 2 d. buvo įsteigta, kaip įmonių valdymo paslaugas ir kitą veiklą vykdanti įmonė. Įmonės steigėja ir vienintelė akcininkė D. Z., ieškovas šios įmonės steigime nedalyvavo. Apie šios įmonės įsteigimą, funkcijas ir perspektyvą, ieškovas buvo informuotas bei pats davė sutikimą dėl „A“ vardo naudojimo atsakovės įmonės pavadinime. Taip pat nurodo, kad UAB „A“ akcininkai D. K. (51 proc. paprastųjų vardinių akcijų) ir D. Z. (49 proc. paprastųjų vardinių akcijų), per UAB „A“, 2/3 balsų dauguma (UAB „A“ įstatų 8 skirsnis) sprendžia dukterinių įmonių valdymo, vadovavimo ir kt. esminius dukterinių įmonių klausimus. UAB „C“ yra UAB „A“ dukterinė įmonė. Tad, visais šios įmonės esminiais klausimais turi pasisakyti abu UAB „A“ akcininkai.
22. Pažymi, kad paskutinė ir galiojanti įstatų redakcija buvo priimta ir patvirtinta 2019 m. rugsėjo 5 d. tik po to, kai akcininkė D. Z. pamatė, jog bendrovės įstatai 2016 m. gruodžio 6 d. buvo pakeisti taip, kad ieškovas galėtų be akcininkų susirinkimo žinios valdyti visą UAB „A“ ir kt. jo valdomų dukterinių įmonių turtą, nors prieš pat įstatų pakeitimą 2016 m. lapkričio 30 d. Visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl įstatų keitimo tik dalyje dėl valiutos.
23. Nurodo, kad akcininkės D. Z. įgaliotinis A. Z. (veikiantis kaip atsakovės direktorius) akcininkės pavedimu pareikalavo, atstatyti įstatus ir planuoti įmonių veiklą kolegialiai kaip seniau, dėl šios priežasties D. K. nurodė, jog jam nereikia valdyti įmonių, jog gali išeiti iš jo valdomų įmonių, kurios galimai nebemokios ir D. Z. parduoti savo akcijas nurodydamas pageidaujamą kainą, po kurio šalys preliminariai svarstė ieškovo pasitraukimo planą, vedė per atstovus derybas. Tiek laiškuose, tiek šalių ar jų įgaliotų atstovų susitikimų metu, buvo minimas D. K. noras trauktis iš vadovaujamų pareigų mainais į piniginę kompensaciją. Akcininkė D. Z. pasirašydavo visada parengtus protokolus su D. K. parašu, kurie likdavo D. K. žinioje, kartu su kitais protokolais ir sutartimis UAB „A“ patalpose. Dar 2019 m. gruodį buvo aptarta, kad D. K. pasirašys akcijų valdymo sutartį, o iš įmonių vadovų trauksis.
24. Pažymi, kad 2020 m. vasario 12 d. UAB „A“ vadovas, D. K., išvykdamas į užsienį asmeniniais reikalais savo paties pasirašytu ir dabar jau ginčijamu įsakymu finansų direktoriui A. Z., įsakė ir suteikė teisę laikinai eiti UAB „A“ direktoriaus pareigas bei pats pavedė A. Z. pasirašyti akcijų valdymo sutartį dėl UAB „A“ grupės įmonių akcijų valdymo. Akcijų valdymo sutarties sudarymas buvo atliktas ieškovo, kaip UAB „A“ vadovo (kuris valdo 51 proc. UAB „A“ akcijų) įsakymo pagrindu ir akcininkės D. Z. (kuri valdo 49 proc. UAB „A“) pritarimu, vadinasi abu akcininkai buvo nusprendę keisti įmonių valdymą. Tokiu atveju, vadovaujantis UAB „A“ įstatų (patvirtintų 2019 m. rugsėjo 3 d. notarės D. J. atstovės I. Š.) 6.1.26 punktu, akcijų valdymo sutartis buvo sudaryta teisėtai ir iš esmės nepažeidžiant UAB „A“ įstatų. Be to, kad šios sutarties sudarymui pritarimą davusi UAB „A“ akcininkė D. Z., tą dar kartą oficialiai patvirtino atsižvelgdama į 2020 m. birželio 19 d. ieškovo raštą dėl sutarties nutraukimo, kuriuo nepritarė akcijų valdymo sutarties nutraukimui.
25. Teigia, kad ieškovas pastaruosius 5 metus neinvestavo jokių asmeninių lėšų į jo kartu su D. Z. valdomų įmonių veiklą, tačiau, teigtina įmonių piniginėmis lėšomis asmeniniais tikslais naudojosi neturėdamas tam akcininkės D. Z. pritarimo. Ieškovas neatsakingai bei nuostolingai, neteisėtai naudodamas jam patikėtų valdyti įmonių lėšas naudojo savo nuožiūra, be akcininkės D. Z. žinios. Tai iliustruoja ieškovo sudaromų sutarčių tarp jo vadovaujamų įmonių turinys, kiekis, vertės. Tai sužinojusi UAB „A“ akcininkė ėmėsi teisėtų ir pagrįstų veiksmų, pareikalavo ieškovo pasiaiškinti, o jam nereaguojant, pateikė ieškovo atžvilgiu išvestinį ieškinį dėl daugiau nei 270 000 Eur žalos UAB „A“ atlyginimo. Ko pasėkoje, ieškovas matomai suprato, kad ir kitų jo vadovaujamų įmonių veiklos rezultatai ir sudaryti sandoriai bei atliktos finansinės operacijos bus patikrinti.
26. Atsakovės nuomone, ieškovo nurodytos aplinkybės dėl sutarties negaliojimo neva tai nesant visuotinio akcininko susirinkimo yra nepagrįstos. Tokio pobūdžio sandoriai sudarytini, akivaizdu, jog tokia praktika įmonių valdyme neišvengiama ir tai negali būti vertinama interesų konfliktu. A. Z. buvo laikinai paskirtas eiti UAB „A“ direktoriaus pareigas, kol ieškovas asmeniniais tikslais išvyko į užsienį. Toks paskyrimas buvo įtakotas UAB „A“ akcininkų planų, susijusių su ieškovo pasitraukimu iš jo valdomų įmonių bei įmonių akcijų valdymo perdavimo iki už ieškovo akcijas bus atsiskaityta. A. Z. sudarydamas sandorį neviršijo jam įsakymų suteiktų įgaliojimų. Be to, A. Z. tuo pat metu dirbo UAB „A“ plėtros vadovu ir koordinavo dukterinių įmonių veiklos planus, derino finansavimą projektams. Toks sandoris jo sudarymo metu atitiko atstovaujamos įmonės akcininkų valią, taip pat, niekaip nepakenkė įmonės kreditoriams, o net priešingai, tokio sandorio – akcijų valdymo sutarties sudarymo pasekoje buvo atidėtas daugiau nei 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas, kurio vykdymo terminas jau suėjęs, suteikiant prioritetą kitiems kreditoriams atgauti jų finansinius reikalavimus gali būti prilygintas skolos subordinavimo sutarčiai kitų kreditorių naudai. Vadinasi, tokio pobūdžio sutartis, kuomet viena akcininkių įmonės naudai atideda jos vadovaujamos įmonės kreditorinio reikalavimo vykdymą, laikytinas atsakingu ir naudingu veiksmu, o iš tokio sandorio natūraliai išplaukiančios akcininkės ar jos valdomo kreditoriaus teisės, nors dalinai kontroliuoti įmonės skolininkės veiklą, yra visiškai pagrįstos ir pakankamos užtikrinant kreditoriaus atidėjusio skolos išreikalavimą teises.
27. Pažymi, kad visos derybos, kuriose dalyvavo atsakovė, buvo nukreiptos tik į dukterinių įmonių veiklos tęstinumo užtikrinimą, tinkamą bendradarbiavimą su bendrovių kreditoriais, kreditorinių reikalavimų tenkinimą. Akcijų valdymo sutartimi ir geranoriška pagalba iš atsakovės pusės buvo dedamos pastangos UAB „A“ dukterinių įmonių funkcionalumui, kreditingumui ir šių įmonių bei UAB „A“ prestižui atkurti ir išsaugoti. Taigi, atsakovės nuomone, nutraukus akcijų valdymo sutartį, kai ji geranoriškai teikė UAB „A“ pagalbą, savo lėšomis bei žiniomis ir socialiniais resursais talkino ieškovės ir jos dukterinių įmonių veikloje, susidarys situacija, kai dėl netinkamo įmonių valdymo bus pradėti įmonių nemokumo procesai, o UAB „A“ tapus nemokiai, atsakovė praktiškai neteks galimybės atgauti savo kreditorinį reikalavimą, kadangi netinkamas turto ir įmonių valdymas gali sukelti tik tam tikrus padarinius – įmonių nemokumą.
28. Teigia, kad ieškovas neturėdamas teisės valdyti UAB „C“ ar kt. dukterinių įmonių buhalterinės apskaitos, nebūdamas šių įmonių vadovu ar darbuotoju, iki šios dienos yra užvaldęs UAB „C“ ir kt. įmonių buhalterinės apskaitos programą, kurioje gali daryti pakeitimus, kas ir įvyko, kai jis užblokavo UAB „C“ buhalterės, skirtos naujojo įmonės vadovo, prieigą prie programinės įrangos „Rivilė“. VSDFV teikė melagingas deklaracijas jo atleidimo iš UAB „C“ dienomis, nurodydamas, jog jam mokėtinas kelis kart didesnis atlyginimas, nei buvo nurodyta darbo sutartimi, o kitiems įmonės darbuotojams įrašydamas atlyginimo grafoje 0. Taip pat, ne tik savo reikmėm iš įmonės sąskaitos persivedinėjo pinigines lėšas, bet naudodamasis UAB „A“ lėšomis 2019 m. kovo 19 d. užsienyje užsisakė viešbučio kambarius net dešimties žmonių grupei, 2019 m. birželio 6 d. atsiskaitinėjo už maisto prekes (kurių bendra suma sudarė net 174,05 Eur). Be to, nusprendus atleisti D. K. iš UAB „A“ grupės valdomų įmonių 2019 m. liepos 29 d., Visuotinio akcininkų susirinko protokolo pagrindu buvo nuspręsta dėl išskaitų iš darbo užmokesčio taikymo D. K., kas tik parodo, kad D. K. daugiau skirdavo laiko ne tinkamam pareigų vykdymui, o atostogoms.
29. Nurodo, kad valdomų įmonių finansinė-ūkinė veikla nebuvo tinkamai organizuojama, kreditoriai teikė raginimus vykdyti pradelstas prievoles, atsakovės vadovas buvo įspėtas apie galimą bankroto procedūrų inicijavimą ir buvo sutarta, jog visą personalą, kurio atsakovė UAB „A“ išlaikyti nėra pajėgi, UAB „B“ (buv. UAB „D“) perims tikslu išsaugoti darbuotojų darbo vietas, kaip įmonė administratorė.
30. Teigia, kad atsakovė, kaip akcijų valdytoja, veikdama akcijų valdymo sutarties pagrindu, atleido šį asmenį iš UAB „C“ direktoriaus pareigų ir pasamdė patirties turintį bei sąsajų su UAB „A“ akcininkais bei valdančia įmone neturintį vadovą. Toks sprendimas buvo būtinas užtikrinti sklandų UAB „A“ dukterinės įmonės valdymą.
31. Atsakovės nuomone, ieškovas pareiškė, jog sutartis negaliojanti ab initio, jog jis jai nepritariąs ir ją nutraukia, vienasmeniškai, pažeisdamas UAB „A“ įstatų 6.1.26, 8.1.17 punktus. Nei termino, nuo kada jis ją nutraukia, nei teisinių pagrindų dėl ko akcijų valdymo sutartis turėtų būti nutraukta, nei dėl jos negaliojimo ab initio atsakovės vardu veikiąs D. K. nenurodė.
Atsiliepimas
32. Atsiliepimu A. Z. su ieškiniais nesutinka, prašo juos atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad ieškovas iš UAB „C“ vadovo pareigų buvo pagrįstai atleistas, nurodant, jog jis atleidžiamas esant netinkamiems vadovo veiksmams ir/ ar neveikimui, mano, kad ieškovo elgesys negali būti laikomas sąžiningu, neatitinka rūpestingo ir protingo vadovo sąvokos, kitaip tariant, ieškovas buvo atleistas esant jo kaltei, o tokiu atveju, išeitinė išmoka ieškovui nėra priteistina.
33. Pažymi, kad akcijų valdymo sutartis iš esmės niekaip nekenkia, neapsunkina ir nekeičia įmonės veiklos, nekeičia įmonės tikslų, neriboja ieškovo, kaip UAB „A“ akcininko teisių. Be to, ginčijama akcijų valdymų sutartis nėra pripažinta niekine, negaliojančia ar netinkama. Į bylą pateikto dokumento kopija yra tikra, patvirtinta Valstybinės įmonės „Registrų centras“ bei turinti prima facie galią. Atsakovui abejonių dėl šio dokumento autentiškumo nekyla. Abu UAB „A“ akcininkai išreiškė savo pritarimą tokios sutarties sudarymui. Atstovui suteiktų teisių apimtis ir atstovavimo faktas, buvo aiškiai išreikštas, t. y. nustatytas 2020 m. vasario 12 d. įsakyme, todėl ginčijama akcijų valdymo sutartis, sudaryta per atstovą, sukuria teisines pasekmes atstovaujamajam. Atstovaujamasis – UAB „A“ – gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį tik tada, jei atstovaujamasis nedavė rimto pagrindo tikėti, kad atstovas įgaliojimus turi ir kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus.
34. Atsakovas nemato pagrindo akcijų valdymo sutartį nutraukti ieškovo nurodomais motyvais, kadangi jie neatitinka nei CK 1.92, nei 2.134 straipsniuose numatytų pagrindų. A. Z., sudarydamas akcijų valdymo sutartį, neviršijo 2020 m. vasario 12 d. įsakymu jam suteiktų įgalinimų ribų, o ieškovas nepagrįstai remiasi tariamai viršytais įgaliojimais, nes jau sudarant sandorį ieškovui buvo žinoma apie tokį įvykį bei paties buvo leista tą atlikti A. Z., kadangi toks veiksmas – įgaliojimas – buvo suteiktas jį aiškiai išreiškiant ginčijamame 2020 m. vasario 12 d. UAB „A“ įsakyme. Jo pagrindu atsakovas teisėtai ir tinkamai atliko jam pavestas pareigas bei atitinkamus veiksmus, tad šiuo atveju, pagrindo pripažinti šiuos dokumentus negaliojančiais nėra.
35. Atsiliepimu trečiasis asmuo D. Z. prašo ieškinį atmesti, solidariai iš ieškovų D. K. ir UAB „A“ priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
36. Nurodo, kad D. Z. yra ieškovės UAB „A“ 49 proc. akcijų savininkė, tačiau savo teises valdyti šią ir kitas įmones ji realizuoja kartu su vienturčiu sūnumi A. Z. Jie pasitiki vienas kitu, dirba tiek bendrai kaip komanda, tiek padeda vienas kitam pasidalindami darbais, planuodami ir paskirstydami laiką, savo veiksmus ir sprendimus aptardami iš anksto, juos suderindami. Atsižvelgiant į tai, dažniausiai yra neįmanoma atriboti, kur vienu ar kitu atveju buvo atsakovo A. Z., kaip įgalioto jo motinos atstovo, o kur – pačios D. Z. valia, veiksmas, sprendimas ar pan. Šiuo atsiliepimu D. Z. patvirtina, kad pritaria ir patvirtina visus savo sūnaus A. Z. veiksmus bei sprendimus, kurie yra nagrinėjami šioje byloje. Teigia, kad A. Z., sudarydamas akcijų valdymo sutartį, veikė teisėtai ir realizavo D. K. įgaliojimus.
37. Pažymi, kad ilgą laiką, maždaug nuo 2019 metų lapkričio iki 2020 metų gegužės mėnesio, ieškovas D. K. su atsakovu A. Z., atstovaujančiu savo motiną, trečiąjį asmenį D. Z., bandė taikiai atsidalinti verslą. Iš pradžių buvo galvojama apie vieno iš ieškovės UAB „A“ akcininkų pasitraukimą, perleidžiant turimas įmonių akcijas kitam akcininkui bei išsprendžiant kitus susijusius klausimus. Vykstant deryboms, D. K. sutiko pasitraukti iš dalies dukterinių įmonių vadovų. Pažymi, kad atsakovas A. Z. siūlė identiškas sąlygas tokiam savo motinos arba D. K. pasitraukimui (D. K. suteikė teisę pasirinkti, kuris akcininkas pasitraukia), bet D. K. nesutiko nei įgyti, nei perleisti akcijų tomis pačiomis sąlygomis, taip pat nesiūlė savo sąlygų, kad jomis galėtų pasinaudoti D. Z., t. y. ieškovo D. K. pasiūlymai buvo nesąžiningi, nes jis nesutiko suteikti D. Z. sąlygų, už kurias sutiko pats perleisti jai savo akcijų dalį. Ieškovui D. K. ir trečiajam asmeniui D. Z. priklausančių UAB „A“ akcijų skirtumas yra tik 2 procentai, dėl ko Z. nelaikė jų esminiu, lemiančiu dalinantis bendrą turtą ir įsipareigojimus (skolas) taip ženkliai, kaip tai įsivaizdavo D. K.
38. Nepavykus susitarti dėl UAB „A“ akcijų perleidimo, kol šalių derybos buvo tęsiamos, o D. K. planavo asmenines keliones į Tunisą, JAV ir pan., esant poreikiui, kad įmonių veikla nesustotų, D. K. planuojant kelionę, D. K. žodžiu pasiūlė A. Z. sudaryti UAB „A“ akcijų valdymo sutartį, kurią vėliau pats/ jo samdytas asmuo ir parengė, o išeidamas atostogų ginčijamu įsakymu įgaliojimus pasirašyti tokią sutartį suteikė A. Z., nes pats to padaryti nespėjo – išvyko atostogauti. Tuometine A. Z. logika, UAB „A“ akcijų valdymo sutartis buvo kaip tarpinis derybų ir siekiamo turto bei įsipareigojimų pasidalinimo variantas. Šalys tikėjosi, jog derybos po D. K. atostogų prasitęs. Jos buvo pratęstos, tačiau šalims nepasiekus susitarimo, buvo likusi tik minėta akcijų valdymo sutartis, kuri buvo laikino pobūdžio, tarpinis šalių sutarimas, turintis tik įžangos į turto pasidalijimo ir turto valdymo laikinojo delegavimo požymius. Pagal šią sutartį nuosavybės teisės ar akcijų turimos proporcijos nepasikeitė.
39. Nurodo, kad tarp šalių vyko įvairios derybos dėl verslo pasidalinimo ar vieno iš akcininkų pasitraukimo (nemažai jų buvo žodinių, todėl ne viskas yra užfiksuota; dauguma pokalbių žodžiu vykdavo ieškovo D. K. iniciatyva, kuris nemėgo bendrauti raštu), šios derybos vyko ilgai, keitėsi, evoliucionavo ir neužsibaigusios sustojo ties UAB „A“ akcijų valdymo sutarties sudarymu. Taigi UAB „A“ akcijų valdymo sutartis išplaukė iš tuometinio šalių santykių konteksto. Be to, UAB „B“ buvo ir yra didysis UAB „A“ kreditorius, o ši bendrovė akcijų valdymo sutarties sudarymo momentu turėjo daug nemokiai bendrovei priskirtinų požymių. D. Z. pasiūlė atidėti skolos jos bendrovei UAB „B“ sumokėjimą, kitą susijusią pagalbą, esant galimam UAB „A“ nemokumui arba situacijai, kai įmonė dėl laikinų sunkumų negali atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir darbuotojais. Mainais už tai D. Z. sutiko pamėginti akcijų valdymo sutarties pagrindu valdyti visą įmonių grupę ir tokiu būdu pagerinti tiek motininės bendrovės (UAB „A“), tiek ir kitų įmonių finansinę būklę.
40. Teigia, kad pastaruosius 5 metus D. K. neinvestavo jokių asmeninių lėšų į jo kartu su D. Z. valdomų įmonių veiklą, tačiau piniginėmis įmonių lėšomis naudojosi asmeniniais tikslais neturėdamas tam akcininkės D. Z. pritarimo. Išaiškėjus šiems faktams D. K. suprato, kad jis turi suteikti D. Z. galimybes išgelbėti įmonių grupę nuo bankroto, o toks rezultatas atitiktų ir jo paties interesus, nes UAB „A“ akcijų kol kas jis nėra perleidęs. Kadangi šalys niekaip negalėjo prieiti bendro sutarimo dėl vienos jų pasitraukimo/ verslo pasidalinimo (pvz., buvo ginčų dėl išmokėtinų išeitinių sumų, tarnybinio transporto, kuro išlaidų, nebuvo sutarta, kaip bus sprendžiamas klausimas dėl iš įmonių sąskaitų paimtų pinigų grąžinimo, kt.), šalių nesutarimai didėjo. D. K. nesutiko grąžinti įmonėms skolų, kurios atsirado, kai jis ėmė skolintis iš įmonių pinigus, už įmonės pinigus pirkti asmeninius daiktus, atsiskaitinėti už jam pačiam suteiktas paslaugas, nesutiko grąžinti UAB „A“ be realaus pagrindo jo vadovaujamai UAB „N“ pervestų pinigų, ėmė trūkti pinigų atlyginimams, todėl šalys pradėjo atvirą konfliktą.
41. Pažymi, kad akcijų valdymo sutartis net 4 mėnesius iš viso nebuvo ginčijama. Visą tą laiką akcijų valdymo sutartis buvo vykdoma, t. y. atsakovė UAB „B“ dirbo už UAB „A“ visuotinį akcininkų susirinkimą: pagal kompetenciją priiminėjo rašytinius sprendimus, duodavo žodinius nurodymus dukterinėms bendrovėms. Be to, A. N. 2020 m. gegužės 11 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole yra užfiksuota, kaip ieškovas D. K. atvyksta pasiimti savo daiktų į esamą darbovietę, t. y. galutinai išsikraustė iš (duomenys neskelbtini), pasiimdamas likusius asmeninius ir kitus daiktus. Taigi, jei D. K. tuo metu nežinojo apie akcijų valdymo sutartį, lieka visiškai neaišku, kodėl jis išsikraustė. Protokolas įrodo, jog D. K. būtent todėl ir išsikraustė, kad esminės jo funkcijos (nes praktiškai jis veikdavo tik kaip UAB „A“ akcininkas) buvo perduotos UAB „B“. Kadangi D. K. realiai nevaldė dukterinių įmonių, kurių vadovu buvo paskirtas, todėl perleidus UAB „A“ akcijų valdymą jis beveik neidavo į darbą, kol galiausiai nusprendė apskritai išsikraustyti iš darbovietės ir nebedirbti. Sekanti logiška tokio D. K. elgesio pasekmė buvo ginčijamas jo atleidimas iš UAB „C“ direktoriaus pareigų. Kadangi po D. K. atleidimo iš UAB „C“ direktoriaus pareigų, D. K. UAB „B“ parašė 2020 m. birželio 19 d. pranešimą apie akcijų valdymo sutarties nutraukimą, manytina, kad jis tada, t. y. praėjus 4 mėnesiams, paprasčiausiai persigalvojo dėl akcijų valdymo sutarties.
42. Teigia, kad sprendimas dėl akcijų valdymo sutarties buvo pagrįstas ir būtinas UAB „A“ veiklos tęstinumo užtikrinimui bei priimtas abiejų šios bendrovės akcininkų bendra valia ir sutarimu, A. Z. deleguojant tik šios sutarties pasirašymą UAB „A“ vardu. Todėl nėra logiška teigti, jog šis sprendimas kokiu nors būdu neatitiko ieškovo D. K. lūkesčių ar teisėtų interesų. Ieškovas D. K., siekdamas nuginčyti akcijų sutartį, net nebando paaiškinti, kodėl nesutinka su šia sutartimi, kaip norėtų ja keisti ir pan. Tuo labiau nesuprantama UAB „A“ pozicija dėl akcijų valdymo sutarties, kuri iš esmės yra naudinga būtent šiai bendrovei. Būtent UAB „A“ gauna naudą, kai už simbolinius kaštus UAB „B“ valdo tiek daug dukterinių įmonių bei atidėjo pradelstą reikalavimo teisę į didelės skolos (beveik 700 000 Eur) grąžinimą. Trečiojo asmens nuomone, iš to yra akivaizdu, kad D. K., pasinaudodamas UAB „A“ atstovu, ir pats atstovas veikia priešingai šios bendrovės interesams ir realiai atstovauja tik D. K.
Žemesnės instancijos teismas
43. Teismo posėdžio metu ieškovas D. K. palaike ieškinio reikalavimus procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais, prašė ieškinį tenkinti.
Šalies argumentai
44. Teismo posėdžio metu ieškovo D. K. atstovas advokatas Valdas Pumputis palaikė ieškinio reikalavimus, ieškinyje nurodytais argumentais, prašė ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
45. Teismo posėdžio metu atsakovės ir pagal prijungtą bylą ieškovės UAB „A“ atstovas advokatas Eduardas Zaleskis palaikė atsiliepime bei savarankiškame ieškinyje išdėstytus argumentus, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.
46. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „B“ atstovė A. A. nesutiko su ieškiniu, palaikė atsiliepime nurodytus argumentus.
47. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „C“ atstovė J. M.-P. nesutiko su ieškiniu, palaikė atsiliepime nurodytus argumentus.
48. Teismo posėdžio metu atsakovo A. Z. ir trečiojo asmens D. Z. atstovas advokatas Mindaugas Dovidauskas nesutiko su ieškiniu, palaikė atsiliepime nurodytus argumentus, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovo D. K. ieškinys tenkintinas visiškai, ieškovo UAB „A“ ieškinys tenkintinas iš dalies.
Dėl sandorių ginčijimo (ne)pagrįstumo.
49. Byloje reiškiami reikalavimai pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 19 dienos Akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „A“ ir UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“); pripažinti negaliojančiu 2020 m. vasario 19 dienos UAB „A“ įgaliojimą, išduotą UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“) naudai; pripažinti iš dalies negaliojančiu 2020 m. vasario 12 dienos UAB „A“ vadovo įsakymą dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas, dalyje, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių valdymą. Tai pat reiškiami reikalavimai susijęs su ieškovo D. K. atleidimo iš UAB „C“ vadovo pareigų, dėl šių reikalavimų teismas pasisakys vėliau.
50. Civilinio kodekso (toliau ir CK) 1. 92 straipsnyje nustatyta, kad jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (šio kodekso 2.133 straipsnis). CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo.
51. Specialaus teisės akto Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. ABĮ 15 bei 16 straipsniuose apibrėžtos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, nagrinėjamu atveju pagal ginčo dalyką, t. y. tai, kad ginčijami sandoriai bei vienašaliai aktai, jų priėmimas ir įrodinėjamas akcininko teisių pažeidimas, susijęs su priimtais sprendimais, darytina išvada, kad reikalavimai dalyje dėl sandorių ginčijimo susiję su akcininko neturtinėmis teisėmis. ABĮ 20 straipsnis apibrėžia visuotinio akcininkų susirinkimo teises.
52. Byloje ginčijamas UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymas „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“. Įsakyme nurodoma: „Laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 14 d. iki 2020 m. vasario 28 d. įskaitytinai (15 dienų) skiriu laikinai eiti direktoriaus pareigas direktoriaus pavaduotoją A. Z.. Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių grupės valdymą“.
53. Ginčydamas nurodytą įsakymą, ieškovas D. K. teigia, kad įgaliojimo pavesti sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „A“ perduodant įmonių grupės valdymą jis nesuteikė, buvo suteiktas įgaliojimas A. Z. laikinai eiti UAB „A“ vadovo pareigas. Nurodo, kad prierašas dėl įgaliojimo pasirašyti akcijų valdymo sutartį padarytas vėliau. Byloje taip pat pateiktas UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. įsakymas „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“, kuriame nurodoma kad laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 14 d. iki 2020 m. vasario 28 d. įskaitytinai (15 dienų) skiriu laikinai eiti direktoriaus pareigas direktoriaus pavaduotoją A. Z. Šiame įsakyme nėra prierašo dėl akcijų valdymo sutarties sudarymo. Taigi, byloje pateikti du tos pačios dienos įsakymai dėl įgaliojimų A. Z. suteikimo, iš kurių viename nurodomas papildomas įgaliojimas, kurio suteikimą UAB „A“ vadovas neigia.
54. Byloje pateikta 2020 m. spalio 29 d. (į bylą pateikta 2021 m. sausio 15 d.) Lietuvos teismo ekspertizės centro specialisto išvada Nr. 11-1719 (20), 11-2163 (20), kurioje nurodyta, kad buvo tiriamas UAB „A“ 2020 m. vasario 12 d. ginčo įsakymas dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas 2020 m. vasario 12 d. /Z (1 lapas) bei padaryta išvada, kad UAB „A“ 2020 m. vasario 12 d. įsakymo dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas 2020 m. vasario mėn. 12 d./Z pirminis turinys yra pakeistas. Pakeitimas atliktas prispausdinant dokumente to paties tipo vienodu toneriu sakinį „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių grupės valdymą“.
55. Taigi, aptarti rašytiniai įrodymai, t.y. byloje pateiktas dar vienas tos pačios dienos įsakymo egzempliorius, kuriame matyti, kad prierašas dėl leidimo sudaryti akcijų valdymo sutartį nebuvo padarytas, specialisto išvada, kurioje nurodoma, kad įsakymas pakeistas prirašant nurodytą prierašą dėl kurio dalyje įsakymą prašoma pripažinti negaliojančiu, asmens, kuris davė įgaliojimą, t. y. D. K. paaiškinimai, kad jis neturėjo valios leisti sudaryti valdymo sutartį ir tokios valios įsakyme neišreiškė, ką patvirtintą ir paiminėti rašytiniai įrodymai, leidžia daryti išvadą, jog yra pagrindas pripažinti ginčijamą UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį kuria nutarta: „pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių grupės valdymą“ negaliojančia.
56. Papildomai pažymėtina ir tai, kad ABĮ 17 straipsnyje nustatyta, jog akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį balsuoti už jį akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus. Akcininko-fizinio asmens įgaliojimas turi būti patvirtintas notariškai, o akcininko-juridinio asmens arba įmonės – jų vadovo parašu ir antspaudu. Įgaliotiniu negali būti bendrovės, kurios akcijas turi įgaliotojas, revizorius. Visų pirma ginčijamas įsakymas neatitinka įgaliojimui keliamų reikalavimų, antra pagal pirmą įsakymo dalį, kur nurodoma, kad laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 14 d. iki 2020 m. vasario 28 d. įskaitytinai (15 dienų) skiriu laikinai eiti direktoriaus pareigas direktoriaus pavaduotoją A. Z. bei įsakymo pavadinimą „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“, taip pat pasirašančio asmens nurodytą statusą, kur nurodyta, kad pasirašo UAB „A“ direktorius D. K. matyti, kad įgaliojimus suteikiančio asmens valia buvo suteikti įgaliojimą A. Z. laikinai, apibrėžtą laiką, pavaduoti UAB „A“ direktorių, o ne suteikti UAB „A“ kaip akcininko teises. Šios įsakymo formos ir turinio detalės taip pat nuosekliai patvirtina, jog pagrįsta išvada dėl įsakymo dalies panaikinimo.
57. UAB „A“ reikalavimas panaikinti UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymą „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ tenkinamas iš dalies, o ieškovo D. K. reikalavimas panaikinti UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį, kuria pavesta A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių valdymą, atsižvelgiant į aptartus argumentus, tenkinimas pilnai, ir pripažįstama negaliojančia UAB „A“ direktoriaus 2020 m. vasario 12 d. /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalis: „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių grupės valdymą“.
58. Byloje taip pat ginčas kilęs dėl 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimo, kuriuo UAB „A“, atstovaujama A. Z. laikinai einančio direktoriaus pareigas įgaliojo UAB „D“ atstovaujamą direktoriaus A. Z., atstovauti bendrovę ir bendrovės dukterines įmones: UAB „E“, UAB „C“, UAB „F“, UAB „G“, UAB „H“, UAB ‚I“, UAB „Y“, UAB „J“, UAB „K“, UAB „L“, UAB „M“ įgaliotiniui suteikiant teisę atlikti įgaliojime nurodytus veiksmus.
59. Šiuo atveju susiklostė situacija, kad A. Z., pavaduodamas UAB „A“ vienasmenį valdymo organą - vadovą D. K., UAB „A“ vardu pasirašė ginčijamą 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimą, kuriuo UAB „A“, atstovaujama A. Z. laikinai einančio direktoriaus pareigas įgaliojo UAB „D“ atstovaujamą direktoriaus A. Z., atstovauti bendrovę (UAB „A“) ir bendrovės (UAB „A“) dukterines įmones.
60. ABĮ 37 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Į bylą pateikti UAB „A“ 2019 m. rugsėjo 5 d. juridinių asmenų registre registruoti įstatai. ABĮ 4 straipsnyje nustatyta, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Įstatų 6. 1. 26 punkte nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę pritarti bendrovės vadovo sprendimams dėl naujų juridinių asmenų steigimo, dalyvavimo juose, turimų dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių akcijų pardavimo ar kitokio perleidimo, įkeitimo ar suvaržymo, dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių vadovų skyrimo ir atleidimo, šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuose ir/arba teisės aktuose.
61. ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: 1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; 2) keisti bendrovės buveinę; 3) rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą; 4) atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą; 5) rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas; 6) priimti sprendimą dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo; 7) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą; 8) priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą; 9) priimti sprendimą keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio; 10) priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas; 11) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį; 12) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo; 13) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo; 14) tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; 15) priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; 16) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas; 17) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; 18) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą; 19) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; 20) priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų; 21) priimti sprendimą dėl Akcijų suteikimo darbuotojams ir (ar) organų nariams taisyklių (toliau – Akcijų suteikimo taisyklės) patvirtinimo; 22) priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; 23) priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę; 24) priimti sprendimus dėl bendrovės restruktūrizavimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nustatytais atvejais; 25) priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis; 26) rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis. ABĮ 20 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
62. Byloje pateiktas UAB „A“ 2011 m. lapkričio 18 d. akcininkų sąrašas pagal kurį matyti, kad UAB „A“ akcininkai yra: A. Z. <...>, kuriam priklauso 100 paprastųjų vardinių, 100 Lt nominalios vertės kiekviena, akcijų, kas sudaro 100 procentų visų UAB „A“ akcijų, pardavė 100 akcijų 2011 m. lapkričio 18 d. Akcijos įgytos steigiant įmonę – 2010 m. balandžio 19 d.; D. K. <...> nusipirko 51 paprastųjų vardinių, 100 Lt nominalios vertės kiekviena, akcijų, kas sudaro 51 procentus visų UAB „A“ akcijų. Akcijos įsigytos iš kito akcininko pagal 2011 m. lapkričio 18 d. sutartį Nr. 2011 11 18 – 1.; D. Z. <...> nusipirko 49 paprastųjų vardinių, 100 Lt nominalios vertės kiekviena, akcijų kas sudaro 49 procentus visų UAB „A“ akcijų. Akcijos įgytos iš kito akcininko pagal 2011 m. lapkričio 18 d. sutartį Nr. 2011 11 18 -2. Aptartas rašytinis įrodymas patvirtina, kad UAB „A“ turi du akcininkus, kurių akcijų santykis yra 51 bei 49 procentai, D. K. – 51 procentas, D. Z. – 49 procentai. Dėl šios aplinkybės, t. y. akcijų proporcijos ginčo byloje nėra.
63. Pagal 2019 m. vasario 19 d. UAB „A“, ginčijamą įgaliojimą, matyti, kad juo įgaliotam asmeniui UAB „B“ (buvusi D“), buvo suteikta teisė atstovauti UAB „A“ bei dukterines jos bendroves UAB „E“, UAB „C“, UAB „F“, UAB „G“, UAB „H“, UAB ‚I“, UAB „Y“, UAB „J“, UAB „K“, UAB „L“, UAB „M“ suteikiant šiuos įgaliojimus dėl teisų, kurios ribojamos ABĮ arba UAB „A“ įstatais.
64. Teisės, kurios buvo perleistos įgaliojimo pagrindu bei kurių disponavimą be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo riboja aptarti teisės aktai yra šios: keisti bendrovės įstatus (išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą); atšaukti ir rinkti bendrovės vadovą (teisė išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė pagal UAB „A“ įstatų 6.1.4. punktą, teisė atšaukti vadovą be akcininkų susirinkimo ribojama UAB „A“ įstatų 6. 1. 26 punktu); nustatyti išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 7 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 8 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 15 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias akcijas (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 16 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 18 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 19 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą įsigyti savų akcijų (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 20 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); priimti sprendimą dėl bendrovės (-ių) reorganizavimo, restruktūrizavimo, bankroto bylos iškėlimo tik raštu informavus bendrovę (pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 22, 24 punktą išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė); bendrovės vardu vykdyti visas akcininko teises be apribojimų bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su bendrovės dukterinių įmonių turto valdymu (prieštarauja ABĮ 14 straipsnio nuostatoms, ABĮ 20 straipsnio nuostatoms).
65. Taigi detaliai išanalizavus UAB „A“ 2020 m. vasario 19 d. įgaliojimu UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“) perleistas teises ir pareigas nustatyta, kad didžios dalies teisių ir pareigų UAB „A“ negalėjo suteikti įgaliotam asmeniui be UAB „A“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, o tokių teisių perleidimas prieštarauja jau paminėtoms ABĮ nuostatoms bei UAB „A“ įstatų nuostatoms. Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad 2019 m. vasario 19 d. įgaliojimas pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, nes jis sudarytas pažeidžiant aptartas imperatyvias ABĮ nuostatas (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis).
66. Byloje taip pat ginčas kilęs dėl 2020 m. vasario 19 d. tarp UAB „A“ bei UAB „D“ pasirašytos akcijų valdymo sutarties, kuria UAB „A“ perdavė dukterinių bendrovių: UAB „E“, UAB „C“, UAB „F“, UAB „G“, UAB „H“, UAB „I“, UAB „Y“, UAB „J“, UAB „K“, UAB „L“, UAB „M“ akcijų valdymą valdymo įmonei (UAB „D“), o valdymo įmonė perima dukterinių bendrovių valdymą (akcijų valdymo sutarties 2.1. punktas). 4 sutarties punkte aptartos valdymo bendrovei suteitos teisės. Šią sutartį taip pat, pavaduodamas UAB „A“ vienasmenį valdymo organą - vadovą D. K., UAB „A“ vardu pasirašė atsakovas A. Z.
67. Akcijų valdymo sutarties 4 dalyje pavadinimu Valdymo įmonės teisės ir pareigos nurodytos, valdymo sutartimi perleistos, teisės ir pareigos, kurios negalėjo būti perleistos be UAB „A“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Taigi, be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo negalėjo būti perleistos šios teisės ir pareigos: pagal 4.1.1. punktą keisti bendrovės (UAB „A“), įstatus (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas); pagal 4.1.2. punktą atšaukti ir rinkti bendrovės vadovą (draudžia UAB „A“ įstatų 6.1.4. punktas); pagal 4.1.7. punktą nustatyti išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 7 punktas); pagal 4.1.8. punktą priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 8 punktas); pagal 4.1.9. punktą priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 punktas); pagal 4.1.10. punktą priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skirstymo (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 14 punktas); pagal 4.1.11. punktą priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 16 punktas); pagal 4.1.12. punktą priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 18 punktas); pagal 4.1.13. punktą sumažinti įstatinį kapitalą (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 19 punktas); pagal 4.1.14. punktą priimti sprendimą įsigyti savų akcijų (be visuotinio akcininkų susirinkimo draudžia ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 20 punktas); pagal 4.1.18 punktą bendrovės vardu vykdyti visas akcininko teises be apribojimų bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su bendrovės dukterinių įmonių valdymu (prieštarauja ABĮ 20 straipsnio nuostatoms).
68. Detaliai aptarti akcijų valdymo sutarties punktai prieštarauja nurodytoms ABĮ nuostatoms ir tokių teisių UAB „A“ negalėjo perleisti, šios aptartuose valdymo sutarties punktuose nurodytos teisės apskritai yra išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės, jokiu būdu ne vieno akcininko ar įmonės vadovo, ir tokių teisių perleidimą gali įgyvendinti tik tas subjektas, kurias jis turi, t. y. visuotinis UAB „A“ akcininkų susirinkimas. Duomenų, kad toks susirinkimas vyko ir kad šios sutarties pasirašymui pritarta byloje nėra. Atsakovo A. Z. bei trečiojo asmens D. Z. atstovo samprotavimai, kad neva D. Z. pritarė tokiai sutarčiai (byloje pateiktas 2017 m. rugsėjo 6 d. įgaliojimas, kuriuo D. Z. bei jos sutuoktinis įgaliojo A. Z. veikti jų vardus sudarant sandorius, įgaliojusius asmenis atstovaujant įstaigose ir kt.), o akcininkų valia buvo išreikšta žodiniais susitarimais, neeliminuoja visuotinio akcininkų susirinkimo teisių aptartų ABĮ 20 straipsnio nuostatose bei toks sandoris laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis). Dar daugiau pažymėtina ir tai, kad 2020 m. birželio 19 d. pranešimu UAB „A“ kreipėsi į UAB „B“ (buvęs pavadinimas UAB „D“) nurodydama, kad 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartis yra negaliojanti ir nutraukta bei įspėjo, kad bet koks veikimas šios sutarties pagrindu yra neteisėtas. Taigi, UAB „A“ aiškiai išreiškė valią, kad tokių teisių neperleidžia ir su tokia sutartimi nesutinka.
69. CPK 185 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Kasacinio teismo išaiškinta, kad: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-02-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, nutarties 30 punktą).
70. Atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, taip pat įvertinus aptartą teisinį reglamentavimą, teismas sprendžia, jog ieškovo D. K. ir UAB „A“ reikalavimai dėl 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties, pasirašytos tarp UAB „A“ ir UAB „D“ (šiuo metu pavadinimas „B“) pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei 2020 m. vasario 19 d. UAB „A“ įgaliojimo išduoto UAB „D“ (šiuo metu pavadinimas UAB „B“) pripažinimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, pagrįsti ir tenkinti.
71. Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl ieškovo D. K. atleidimo iš UAB „C“ vadovo pareigų.
72. Ieškovas D. K., be prieš tai aptartų reikalavimų, taip pat reiškia reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „C“ akcininko UAB „A“, kurio vardu veikė UAB „B“, sprendimą, kuriuo ieškovas D. K. buvo atšauktas iš UAB „C“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas, pripažinti ieškovo D. K. atleidimą iš UAB „C“ vadovo pareigų neteisėtu ir jį grąžinti į pareigas bei priteisti vidutinį darbo užmokestį už visą pravaikštos laiką, bet ne ilgiau, nei už vienerius metus.
73. Viena iš aplinkybių, kuria atsakovai atskirto į ieškovo D. K. reikalavimus susijusius su neteisėtu atleidimu, yra ta, jog ieškovas D. K. nesilaikė šiems reikalavimams privalomos ikiteisminės tvarkos.
Žemesnės instancijos teismas
74. Teismas pažymi, kad išankstinės darbo ginčo nagrinėjimo tvarkos darbo ginčų komisijoje taikymo išimtis nustatyta DK 105 straipsnio 2 dalyje, kurioje įtvirtinta nuostata, kad ginčai tarp juridinio asmens vadovo ir juridinio asmens dėl darbo sutarties nutraukimo teisėtumo nagrinėjami teisme. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo ABĮ 37 straipsnio 4 dalį, bendrovės vadovo ir bendrovės darbo ginčai nagrinėjami teisme (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-2664-912/2018). Atsižvelgiant į nurodytą praktiką, atsakovių argumentai dėl privalomumo laikytis ikiteisminės tvarkos šiuo atveju nepagrįsti.
75. Įvertinus tai, kad bendrovės vadovas negali atlikti darbo funkcijų, užtikrinti bendrovės nepertraukiamos veiklos, netinkamai įgyvendina pareigą užtikrinti sklandžią įmonės buhalterinę apskaitą UAB „C“ 2020 m. birželio 5 d. vienintelio akcininko (UAB „A“) sprendimu, kuris veikia per įgaliotą asmenį, nuspręsta atšaukti D. K. iš UAB „C“ direktoriaus pareigų, laikant 2020 m. birželio 5 d. paskutine darbo diena bendrovės direktoriaus pareigose ir pavesti buhalterijai atsiskaityti su atleidžiamu asmeniu įstatymų nustatyta tvarka, taip pat šiuo įsakymu direktoriumi paskirtas kitas asmuo. Pagal VĮ „Registrų centras“ išrašo duomenis matyti, kad UAB „C“ akcininkas nuo 2014 m. birželio 19 d. yra UAB „A“. Byloje jau ne kartą aptartas UAB „A“ įstatų 6. 1. 26 punktas patvirtina, kad visuotinis akcininkų susirinkimas (pažymėtina, kad UAB „A“ akcininkai kaip jau nustatyta byloje yra D. K. (51 procentas akcijų) bei D. Z. (49 procentai akcijų)), turi išimtinę teisę pritarti bendrovės šiuo atveju UAB „A“ vadovo sprendimams dėl vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių.
76. Darbo kodekse (toliau ir DK) įtvirtintas juridinio asmens vadovo atšaukimo institutas kaip savarankiškas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas (104 straipsnis). DK 104 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka.
77. Bylos nagrinėjimo metu teismas įpareigojo UAB „C“ pateikti UAB „C“ ir ieškovo D. K. sudarytą darbo sutartį. Šio įpareigojimo buvęs D. K. darbdavys, neįvykdė, nurodė, kad tokio dokumento neturi. Ieškovas D. K. taip pat teigė, kad nėra išsaugojęs darbo sutarties, pažymėjo, kad darbo sutartis su kitais UAB „C“ dokumentais liko UAB „B“ dispozicijoje. Teismui pareikalavus šio dokumento iš UAB „B“, įmonės atstovė nurodė, kad įmonė šio dokumento taip pat neturi, buvo pasiūlyta pareikalauti šio dokumento iš ikiteisminio tyrimo medžiagos. Teismui kreipusis į ikiteisminio tyrimo instituciją Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Vilniaus rajono policijos komisariatą gautas atsakymas, kad ikiteisminio tyrimo medžiagoje nėra darbo sutarties, sudarytos tarp UAB „C“ ir D. K. Darbdavės UAB C“ atstovė teismo posėdžio metu nurodė, kad pareigą pasirašyti darbo sutartį turėjo UAB „C“ buvęs vadovas D. K. Apeliacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, kad pagal ABĮ 37 straipsnio nuostatas, įmonės vadovui nepriskirta teisė ar pareiga pasirašyti su savimi darbo sutartį ar jos pakeitimus (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-2664-912/2018). ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
78. Byloje pateiktas antstolio A. N. 2020 m. gegužės 11 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriame nurodyta, kad 2020 m. gegužės 8 d. buvo atvykta adresu (duomenys neskelbtini). Konstatuta, nustatyta, jog patalpose yra dokumentų segtuvai, kiti daiktai, tačiau jokie įmonės daiktai užsakovui (UAB „A“) neperduodami, perduodami tik asmeniniai D. K. daiktai.
79. Taigi, šalims nepateikus darbo sutarties, sudarytos tarp ieškovo D. K. bei UAB „C“ darbo sutartinių santykių egzistavimas bei ieškovo darbo užmokesčio dydis bus vertinamas remiantis byloje esančiais išvestiniais duomenimis.
80. Pagal VĮ „Registrų centras“ išrašo duomenis matyti, kad UAB „C“ vadovu laikotarpiu nuo 2014 m. birželio 16 d. iki 2020 m. birželio 5 d. buvo ieškovas D. K. Nuo 2020 m. birželio 5 d. vadovu paskirtas kitas asmuo. Kaip aptarta aukščiau 2020 m. birželio 5 d. UAB „C“ vienintelio akcininko (UAB „A“) sprendimu D. K. atleistas iš UAB „C“ direktoriaus pareigų. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Taigi, pagal nurodytus duomenis pagrįsta spręsti, jog D. K. UAB „C“ vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2014 m. birželio 16 d. ir jas ėjo iki ginčijamo 2020 m. birželio 5 d. sprendimo priėmimo.
81. Pagal ginčijamą 2020 m. birželio 5 d. vienintelio akcininko, kurio pagrindu ieškovas D. K. atleistas iš UAB „C“ vadovo pareigų, sprendimą matyti, kad sprendimą pasirašė UAB „A“ (vienintelio bendrovės akcininko) vardu pagal 2020 m. vasario 19 d. Akcijų valdymo sutartį (Sutarties C, E, G, 2.1. p., 4.1.2. p.) veikianti UAB „B“, atstovaujama direktoriaus A. Z. Iš esmės sprendimą akcininko vardu pasirašė kitos uždarosios akcinės bendrovės vadovas.
82. Visų pirma, šioje byloje teismas jau pripažino, jog 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartis yra neteisėta ir negaliojanti, taigi UAB „B“ vadovas A. Z., kuris pasirašydamas ginčijamą 2020 m. birželio 5 d. sprendimą, veikė 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutarties, pagrindu, pripažinus minėta sutartį negaliojančia nebuvo įgaliotas pasirašyti tokio sprendimo, todėl jau vien šiuo pagrindu UAB „C“ vienintelio akcininko 2020 m. birželio 5 d. sprendimas yra negaliojantis. Nėra duomenų, kad priimant 2020 m. birželio 5 d. sprendimą, A. Z. turėjo įgaliojimus jį priimti, ar kad šiuo laikotarpiu UAB „A“ vadovas D. K. buvo pavedęs A. Z. jį pavaduoti ir pats negalėjo vykdyti savo funkcijų bei atstovauti kaip valdymo organas įmonei.
83. Dar daugiau, UAB „A“ jau byloje minėto įstatų 6. 1. 26 punkte nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę pritarti bendrovės vadovo sprendimams dėl naujų juridinių asmenų steigimo, dalyvavimo juose, turimų dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių akcijų pardavimo ar kitokio perleidimo, įkeitimo ar suvaržymo, dukterinių ir/ar kontroliuojamų įmonių vadovų skyrimo ir atleidimo, šių vadovų ar jų įgaliotų asmenų sudarytų sandorių ar kitokių teisinių veiksmų tvirtinimo, jei toks tvirtinimas yra numatytas šių įmonių steigimo dokumentuose ir/arba teisės aktuose. Taigi, UAB „A“ sprendimą dėl, jos įsteigtos UAB „C“ vadovo D. K. atleidimo galėjo priimti tik visuotiniame UAB „A“ akcininkų susirinkimui pritarus šiam sprendimui. Nėra ginčo ir ne kartą byloje minėta, kad UAB „A“ akcininkai yra D. Z. (turinti 49 procentus akcijų) bei D. K. (turintis 51 procentą akcijų). UAB „A“ visuotinis akcininkų susirinkimas dėl pritarimo UAB „C“ vadovo D. K. atleidimui nebuvo rengtas, tokio pritarimo negauta, todėl pagrįsta spręsti, jog UAB „C“ vienintelio akcininko UAB „A“ 2020 m. birželio 5 d. sprendimas neteisėtas, todėl naikintinas bei taikyti darbo kodekse numatyti teisiniai padariniai.
84. DK 218 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu darbuotojas atleidžiamas iš darbo be teisėto pagrindo ar pažeidžiant įstatymų nustatytą tvarką, darbo ginčus nagrinėjantis organas priima sprendimą pripažinti atleidimą iš darbo neteisėtu ir grąžinti darbuotoją į buvusį darbą ir priteisia jam išmokėti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki sprendimo įvykdymo dienos, bet ne ilgiau kaip už vienus metus, ir patirtą turtinę ir neturtinę žalą. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad darbuotojas grąžinamas į darbą ne vėliau kaip kitą darbo dieną po darbo ginčus nagrinėjančio organo sprendimo dėl grąžinimo į darbą įsiteisėjimo.
85. Byloje padaryta išvada, jog UAB „C“ vadovas D. K. atleistas iš vadovo pareigų nesilaikius procedūrinių reikalavimų, todėl atsižvelgiant į tai yra pagrindas pripažinti UAB „C“ vadovo D. K. atleidimą iš UAB „C“ vadovo pareigų neteisėtu ir grąžinti D. K. į UAB „C“ vadovo pareigas ne vėliau kaip nuo kitos dienos kai įsiteisės byloje priimtas teismo sprendimas.
86. Darbdavys UAB „C“ pateikė pažymą apie ieškovo vidutinį darbo užmokestį, kuri priimta remiantis Socialinio fondo valdybos duomenimis. Pagal kurią matyti, kad ieškovo D. k. vidutinis vienos dienos darbo užmokestis 8, 22 Eur, vidutinis vieno mėnesio darbo užmokestis 169, 61 Eur. Vyriausybės 2017 m. birželio 21 d. nutarimu Nr. 496 patvirtinto aprašo 5.1 punkte nurodyta, kad apskaičiuojant darbuotojo vidutinį darbo užmokestį skaičiuojamasis laikotarpis yra 3 paskutiniai kalendoriniai mėnesiai, einantys prieš tą mėnesį, už kurį (ar jo dalį) mokamas vidutinis darbo užmokestis. Darbuotojo vidutinis darbo užmokestis apskaičiuojamas iš skaičiuojamojo laikotarpio užmokesčio, apskaičiuoto už atliktą darbą ar dirbtą laiką (jeigu įstatymuose nenustatyta kitaip), įskaitant visas darbo apmokėjimo rūšis, nurodytas Aprašo 3.1–3.4 papunkčiuose, ir mėnesines premijas, mokamas už mėnesio darbo rezultatus. Ginčo dėl apskaičiuotų sumų byloje nebuvo.
87. Ieškovas atleistas iš UAB „C“ 2020 m. birželio 5 d., todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes teismas ieškovui D. K. iš atsakovės UAB „C“ priteisia 1 778, 30 Eur (169, 61 Eur x 10 mėn.+ už dešimt darbo dienų 2021 balandžio mėnesį) (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo priėmimo dienos ir po 8, 22 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką už kiekvieną darbo dieną nuo kitos darbo dienos po teismo sprendimo priėmimo iki teismo sprendimo įvykdymo, bet ne ilgiau kaip už vienerius metus, laikant, kad yra penkių darbo dienų savaitė.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
88. Pagal bendrą taisyklę pralaimėjusi šalis apmoka bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovas D. K. 338 Eur žyminio mokesčio (300 už ieškinį ir 38 už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo) ir 1 049,49 Eur (pagal 2021 m. vasario 4 d. prašymą), iš viso 1 387,49 Eur. Ieškovė UAB „A“ 302 Eur žyminio mokesčio (226 už ieškinį, 38 Eur už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, 38 Eur už atskirąjį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo) ir 1 609,75 Eur (pagal 2021 m. vasario 4 d. prašymą), iš viso 1 911,75 Eur.
89. Spręsdamas dėl atlygintinų išlaidų dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus, t. y. bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas).
90. Teismo vertinimu, remiantis nurodytomis aplinkybėmis šiuo atveju, įvertinus ginčo sudėtingumą, byloje vykusių teismo posėdžių skaičių bei trukmę, nėra pagrindo mažinti ieškovo D. K. bei ieškovo UAB „A“ prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų, todėl ieškovui D. K. iš atsakovų UAB „C“, UAB „B“ bei A. Z. lygiomis dalimis priteistinos 1 387,49 Eur bylinėjimosi išlaidos, ieškovui UAB „A“ iš atsakovų A. Z. bei UAB „B“ lygiomis dalimis priteistinos 1 911,75 Eur bylinėjimosi išlaidos.
91. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškovo D. K. ieškinį įtenkinti visiškai.
Ieškovo UAB „A“ ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo 2020 m. vasario 19 d. akcijų valdymo sutartį, pasirašytą tarp UAB „A“ ir UAB „D“ (šiuo metu pavadinimas UAB „B“).
Pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo dienos 2020 m. vasario 19 UAB „A“ įgaliojimą, išduotą UAB „D“ (šiuo metu pavadinimas UAB „B“).
Pripažinti negaliojančia 2020 m. vasario 12 dienos UAB „A“ vadovo /Z įsakymo „Dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas“ dalį: „Pavesti A. Z. sudaryti akcijų valdymo sutartį su UAB „D“ perduodant įmonių grupės valdymą“.
Pripažinti negaliojančiu 2020 m. birželio 5 dienos UAB „C“ akcininko UAB „A“, kurio vardu veikė UAB „B“, sprendimą, kuriuo ieškovas D. K. buvo atšauktas iš UAB „C“ vadovo pareigų ir paskirtas naujas įmonės vadovas.
Pripažinti UAB „C“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), vadovo D. K., a. k. (duomenys neskelbtini) atleidimą iš UAB „C“ vadovo pareigų neteisėtu ir grąžinti D. K., a. k. (duomenys neskelbtini) į UAB „C“ j. a. k. (duomenys neskelbtini), vadovo pareigas ne vėliau kaip nuo kitos dienos kai įsiteisės byloje priimtas teismo sprendimas.
Priteisti ieškovui D. K., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės UAB „C“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 1 778, 30 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo priėmimo dienos ir po 8, 22 Eur (neatskaičius mokesčių) vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką už kiekvieną darbo dieną nuo kitos darbo dienos po teismo sprendimo priėmimo iki teismo sprendimo įvykdymo, bet ne ilgiau kaip už vienerius metus, laikant, kad yra penkių darbo dienų savaitė.
Priteisti ieškovui D. K., a. k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „C“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), UAB „B“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), bei A. Z., a. k. (duomenys neskelbtini) 1 387,49 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti ieškovui UAB „A“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „B“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), bei A. Z., a. k. (duomenys neskelbtini) 1 911,75 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, pateikiant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.