- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-09-18
- Bylos Nr.
- 2A-302-492/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Henrichas Jaglinskis, Virginija Volskienė, Romualda Janovičienė
- Atsakovas
- UAB „MCh granitas“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Truotas“, uždaroji akcinė bendrovė „Marijampolės statyba“
- Kategorijos
- 35.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Virginijos Volskienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo I. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007 m. sausio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-201-553/2007 pagal I. A. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „MCh granitas“, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Truotas“, uždaroji akcinė bendrovė „Marijampolės statyba“ dėl akcijų, baudos, delspinigių ir palūkanų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas I. A. prašė priteisti iš atsakovo UAB „MCh granitas“ 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, 30 000 Lt baudą, 3 480 Lt delspinigių ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o atsakovui priteisti iš jo (ieškovo) 1 Lt piniginę kompensaciją. Nurodė, kad 2004 m. rugpjūčio 20 d. ieškovas I. A. , vienintelis UAB „Truotas“ akcininkas bei direktorius, ir atsakovas UAB „MCh granitas“ pasirašė Ketinimų protokolą, kuriuo ieškovas įsipareigojo parduoti atsakovui 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, sudariusias 51 proc. šios bendrovės įstatinio kapitalo, o atsakovas – nupirkti šias akcijas ir sumokėti už jas 1 Lt. 2005 m. sausio 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovas pardavė atsakovui už 1 Lt 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 100 Lt. Ketinimų protokolo 12.1 punktu atsakovas taip pat įsipareigojo per šešis mėnesius nuo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt. Iki 2005 m. liepos 31 d. atsakovas investavo 30 503,84 Lt, vėliau – dar 12 608,63 Lt ir taip 2005 m. rugpjūčio 12 d. iš viso buvo investavęs tik 43 112,47 Lt. Remiantis Ketinimų protokolo 15 punktu, jeigu atsakovas iki galo neįvykdys Ketinimų protokolo 12.1 punkte prisiimto įsipareigojimo investuoti į UAB „Truotas“ 96 000 Lt, jis privalės per tris kalendorines dienas parduoti UAB „Truotas“ akcijas už įsigijimo kainą (1 Lt) ieškovui ir sumokėti šiam 30 000 Lt baudą. Nurodė, kad atsakovas iki galo neįvykdė savo įsipareigojimo investuoti į UAB „Truotas“, neperdavė ieškovui akcijų ir nesumokėjo nei baudos, nei Ketinimų protokolo 16 punkte už uždelsimą grąžinti lėšas ir sumokėti baudas nustatytų delspinigių, todėl ieškinį prašė patenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „MCh granitas“ prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Truotas" akcininkai – UAB „MCh granitas" ir I. A. susitarė, jog ketinimų protokole numatytos investicijos į UAB „Truotas" bus vykdomos rekonstruojant bendrovei priklausantį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini) ir pritaikant šį pastatą administracinei – gamybinei veiklai. Vykdydama šį susitarimą bei 2004-08-20 Ketinimo protokolo sąlygas, UAB „MCh granitas" už UAB „Truotas" pastato rekonstrukciją ir su rekonstrukcija tiesiogiai susijusius darbus bei medžiagas yra įsipareigojęs sumokėti 111 834,01 Lt. UAB „MCh granitas“ tinkamai vykdė sutartyse prisiimtus įsipareigojimus sumokėti už UAB „Truotas" pastato rekonstrukciją ir susijusius darbus bei medžiagas. Taigi iki Ketinimo protokole numatyto termino UAB „MCh granitas“ jau buvo sumokėjusi už UAB „Truotas“ 48 601,35 Lt ir įsipareigojusi sumokėti dar 63 232,66 Lt. Ketinimų protokole numatyta prievolė investuoti 96 000 Lt buvo ne tik įvykdyta, bet ir viršyta. Pažymėjo, kad investavimą sutrukdė nesąžiningi paties ieškovo veiksmai: ieškovas, būdamas UAB „Truotas“ direktoriumi, 2005 m. liepos mėn. nepagrįstai sustabdė UAB „Marijampolės statyba“ vykdytus UAB „Truotas“ priklausančio pastato rekonstrukcijos darbus, už kuriuos mokėjo UAB „MCh granitas“. Darbai buvo sustabdyti nepagrįstai ir dėl tokių ieškovo veiksmų toliau tinkamai įgyvendinti ketinimų protokole prisiimto įsipareigojimo investuoti nebuvo galimybių. Apie tai ne kartą tiek telefonu, tiek raštu ieškovas buvo įspėtas, prašoma nutraukti kliudančius investuoti veiksmus ir ištaisyti esamą padėtį. Tačiau ieškovas į šiuos raginimus nereagavo. Pareiškęs ieškinį I. A. siekia nepagrįstai pasipelnyti UAB „MCh granitas“ sąskaita, kadangi UAB „Truotas“ akcijų vertė dėl įvykdytų pastato rekonstrukcijos darbų gerokai pakilo, taip pat ieškovas reikalauja baudos ir delspinigių. Ieškovas pažeidė CK 6.200 str. 2 d. numatytą šalių pareigą kooperuotis ir bendradarbiauti vykdant sutartį, taigi pažeidė ir 2004-08-20 ketinimų protokole įtvirtintą susitarimą (CK 6.64 str. 1 d. 1 p.), todėl jo reikalavimai negali būti tenkinami.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2007 m. sausio 25 d. sprendimu ieškinio netenkino. Teismas nustatė, kad nepasibaigus 6 mėnesių terminui nuo akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo (iki 2006-07-31) atsakovas sudarė UAB „Truotas“ administracinio - gamybinio pastato rekonstrukcijai atlikti skirtus sandorius, prisiimdamas piniginius įsipareigojimus prieš trečiuosius asmenis bendrai 111 834,01 Lt. Šiuos atsakovo veiksmus teismas laikė investicija, analizuodamas žodžio „investicija“ reikšmę, vadovavosi ekonomine doktrina. Šiuo aiškinimu rėmėsi nustatydamas, kokie buvo sandorio šalių tikrieji ketinimai, kaip Ketinimo protokolu prisiimtus įsipareigojimus turėjo suprasti jį pasirašę asmenys – verslininkai. Teismas, analizuodamas šalių nesutarimus dėl sutarties (Ketinimo protokolo) sąlygų prasmės, rėmėsi CK 6.193 straipsnio nuostatomis. Teismas vertino, kad 2004-08-20 Ketinimų protokolą pasirašę asmenys privalėjo suprasti investavimo esmę ir apimtį taip, kaip šį procesą objektyviai privalo suvokti verslininkai, vystantys pelną duodančią veiklą. Tiek ieškovas, tiek atsakovas, sudarydami Ketinimų protokolą, patalpų rekonstrukciją vertino kaip būtiną sąlygą bendram verslui vystyti, todėl Ketinimų protokole detalizavo rekonstrukcijos darbus, pasiskirstė įsipareigojimus. Teismas nustatė, kad atsakovo atlikti veiksmai – sandorių sudarymas – buvo nukreipti UAB „Truotas“ administracinio - gamybinio pastato rekonstravimui atlikti, darbai buvo pradėti ir realiai vykdomi pagal abiejų ginčo šalių ir trečiųjų asmenų suderintą valią. Todėl teismas sprendė, kad abi šalys patalpų rekonstrukciją suprato ir vertino (būdami verslininkais privalėjo suprasti), kaip vieną iš pagrindinių investicijos uždavinių (krypčių), įgyvendinamų pagal 2004-08-20 Ketinimų protokolo sąlygas. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu aspektu yra svarbi ketinimų protokolo sąlyga, kad UAB „Truotas“ įsipareigojimų neįvykdymo atveju numatyta prievolė atlyginti atsakovui jo prarastas lėšas, atliekant Ketinimų protokolo 12.2. punkte numatytus darbus. Ši sąlyga rodo, kad minėtų darbų finansavimas šalių buvo suprantamas kaip investicija, ir, atsiradus pagrindui nutraukti bendrą veiklą, būtų tarnavusi kaip instrumentas, užtikrinantis šalims atitinkamą restituciją. Teismas taip pat pažymėjo, kad šiuo aspektu svarbus ir UAB „Truotas“ bei UAB „MCh granitas“ 2005-01-04 jungtinės veiklos sutarties ketvirtu punktu pažymėtas šalių įsipareigojimas - „Šalių susitarimu pirkėjo (atsakovo) piniginis įnašas arba investicijos, viršijusios 96 000 Lt sumą, tampa UAB „Truotas“ skola UAB „MCh granitas“ tokiomis pačiomis teisėmis ir įsipareigojimais, numatytais šio straipsnio 1 ir 2 dalyje“. Šis įsipareigojimas rodo, kad sutarta 96 000 Lt investicijų suma apėmė ir atsakovo piniginius įnašus bei kitokios formos investicijas. Remdamasis nurodytų aplinkybėmis, teismas padarė išvadą, jog nepasibaigus 6 mėnesių terminui nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (iki 2006-07-31) atsakovas įvykdė 2004-08-20 Ketinimo protokolu prisiimtus įsipareigojimus, t.y. investavo 96 000 Lt sumą į UAB „Truotas“. Tai, kad investicijos procesas – rekonstrukcijos darbai, kaip galutinis rezultatas nebuvo užbaigti per šešis mėnesius nuo akcijų pirkimo - pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos, negali būti pagrindas pripažinti, jog atsakovas laiku neįvykdė įsipareigojimo atlikti atitinkamo dydžio investiciją. Tokia išvada daroma dėl to, kad sėkmingas investicijos proceso įgyvendinimas (galutinis šio proceso rezultatas) buvo sąlygotas eilės veiksnių, kurie ne visi priklausė nuo atsakovo valios. Byloje nustatyta, kad pats ieškovas siekė sumažinti atliekamų darbų kainas, laiku neparengė, neiškraustė rekonstruojamo pastato, tai lėmė statybos darbų procesą ir šių darbų atlikimo terminus. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, jog nėra pagrindo taikyti 2004-08-20 Ketinimų protokolo 15 punkte numatytą atsakomybę, įpareigoti atsakovą parduoti ieškovui akcijas (perduoti jo nuosavybėn) ir sumokėti baudą.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas I. A. prašė sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodė, kad teismas pažeidė procesinės teisės normas bei neteisingai pritaikė materialinės teisės normas, neteisingai išaiškino žodį „investuoti“ (Dabartinės lietuvių kalbos žodynas, LR investicijų įstatymo 2 str.) ir visiškai nepagrįstai investicija laikė atsakovo sudarytus administracinio - gamybinio pastato rekonstrukcijai atlikti sandorius ir jais prisiimtų įsipareigojimų prieš trečiuosius asmenis bendrą 111 834,01 Lt sumą. Nepagrįsta teismo pozicija, kad investicija reikia laikyti ir 2005-02-07 atsakovo bei UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ sudarytos sutarties dėl pastato rekonstrukcijos projekto kainą – 45 371 Lt, nes Ketinimų protokolu atsakovas prisiėmė įsipareigojimą savo lėšomis parengti pagal teisės aktų reikalavimus gamybinių patalpų rekonstravimo projektą (12.2.), t.y. šalys susitarė, kad gamybinių patalpų rekonstravimo projektas į investicijos sumą neįeina. Nesuprantama teismo išvada, kad šalys patalpų rekonstrukciją suprato ir vertino kaip vieną iš pagrindinių investicijos uždavinių, nes tokia išvada teismas, nesant šalių reikalavimo, pakeitė sandorio – Ketinimų protokolo, sąlygas, perkėlė rekonstrukcijos projekto parengimo darbus į investiciją (pažeidė CPK 265 str.). Teismas neteisingai aiškino UAB „Truotas“ ir atsakovo 2005-01-14 jungtinės veiklos sutartį, nes joje kalbama apie skolos teisinius santykius, o ne apie investavimo santykius. Teismo išvada, kad Ketinimų protokole investavimui numatytas terminas yra nerealus, neparemta įrodymais, nes atsakovas nepateikė įrodymų, kad per Ketinimų protokole nurodytą terminą nebuvo įmanoma atlikti patalpų rekonstrukcijos. Be to, atsakovo atstovas, prieš sudarydamas Ketinimų protokolą (šį protokolą paruošė atsakovo samdyta teisininkė), žinojo jame numatytas prievoles, jų įvykdymo terminus bei teisines prievolių neįvykdymo pasekmes. Atsakovo atstovo neapdairumas negali atleisti atsakovo nuo prievolės įvykdymo ar nuo civilinės atsakomybės jos neįvykdžius. Atsakovas nei į ieškovą, nei į teismą dėl investavimo termino pakeitimo nesikreipė (CK 6.204 str. 3 d.). Teismas nustatė, kad atsakovas iki Ketinimų protokole numatyto termino pabaigos neįvykdė visų sutarties sąlygų – neužbaigė investicijos, todėl turėjo pripažinti, kad atsakovas pažeidė Ketinimų protokolo sąlygas, ir taikyti jam civilinę atsakomybę už sutarties nevykdymą. Atsakovas neprašė teismo atleisti jį nuo Ketinimų protokole numatytų prievolių įvykdymo (CK 6.64 str.). Teismo išvada, kad dėl atsakovo prievolių neįvykdymo yra kaltas ieškovas, neparemta įrodymais.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Truotas“ prašė apeliacinį skundą patenkinti. Nurodė, kad teismas neįvertino, jog atsakovas nesąžiningai aiškina Ketinimų protokolą, kurį pats paruošė. Todėl jo sąlygos turėtų būti aiškinamos ieškovo naudai (CK 6.193 str. 3 d.). Ieškovas, įvykdęs visas protokolo sąlygas, buvo įsitikinęs, kad atsakovas numatytu terminu investuos į UAB „Truotas“ 96 000 Lt. Teismas nepagrįstai vertino atsakovo pasirašytas sutartis pastato rekonstrukcijai (nors pagal sutartis darbai neatlikti) bei jo prisiimtus įsipareigojimus kada nors ateityje atsiskaityti pagal šias sutartis, jei darbai bus atlikti, kaip atsakovo investiciją į pastato rekonstrukciją. Teismo išvada, kad atsakovas įvykdė Ketinimų protokolu prisiimtus įsipareigojimus, prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms, nes iš viso atsakovas į UAB „Truotas“ investavo 43 112,47 Lt, o ne Ketinimų protokole numatytus 96 000 Lt. Neteisinga teismo prielaida, kad atsakovo investicija laikytina ir pagal sutartį tarp atsakovo ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ numatyta projekto kaina (45 371 Lt), nes Ketinimų protokole numatyta, jog atsakovas savo lėšomis turi parengti gamybinių patalpų rekonstravimo projektą ir šios išlaidos neįtraukiamos į bendrą 96 000 Lt investicijų sumą. Be to, patalpų rekonstrukcijos projektas iki šiol neparengtas, o atsakovas jokių pinigų UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ nesumokėjo.
Atsiliepimu atsakovas UAB „MCh granitas“ prašė apeliacinį skundą atmesti, sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad apeliantas analizuoja teismo sprendime nurodytų sąvokų lingvistines reikšmes, tačiau naudojamos sąvokos nekeičia teismo motyvų esmės ir visumos. LR investicijų įstatyme pateikiama sąvokos „investicija“ reikšmė taikytina tik šiame įstatyme naudojamoms sąvokoms, o ne sąvokai „investicija“ apskritai. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad teismas pakeitė Ketinimų protokolo sąlygas, nes teismas šių sąlygų nekeitė, o tik išsiaiškino (esant ginčui tarp šalių) tikruosius šalių ketinimus. Teismas pagrįstai pripažino investicijos dalimi 2005-02-07 sutarties su UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ sudarymą, nes pagal šią sutartį buvo rengiamas ne naujas rekonstrukcijos techninis projektas (kaip teigia apeliantas), bet darbo projektas ir jau parengto techninio projekto korektūros. Ieškovas, nors ir nebuvo šios sutarties šalimi, tačiau aktyviai dalyvavo projektinių sprendinių derinimo (kaip ir visos rekonstrukcijos) procese. Ketinimų protokolo 12.2 punkte numatyti veiksmai savo esme glaudžiai susiję su pastato rekonstrukcijos darbais ir yra pasirengimo šiems darbams dalis. Todėl nesuprantama, kodėl šie veiksmai turi būti išskirti iš bendro numatytos rekonstrukcijos, o tuo pačiu ir iš investavimo, proceso. Ketinimų protokolo 13 punktas, kuriuo remiasi apeliantas, ir kuriame aptariama sumokėtų iki akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo lėšų grąžinimo tvarka bei sąlygos, nurodytų aplinkybių nepaneigia. Atsakovui kreiptis į teismą dėl ketinimų protokolo sąlygų pakeitimo, atleidimo nuo prievolės vykdymo ir pan. nebuvo būtinumo, nes atsakovas įvykdė protokolu prisiimtus įsipareigojimus.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. gegužės 25 d. nutartimi Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 25 d. sprendimą pakeitė: panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl akcijų bei kompensacijos priteisimo, ir šią ieškinio dalį patenkino – priteisė ieškovui I. A. iš atsakovo UAB „MCh granitas“ 536 nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, o iš ieškovo atsakovo naudai – 1 Lt piniginę kompensaciją; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi UAB „MCh granitas“ kasacinį skundą 2008 m. sausio 7 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2007 m. gegužės 25 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovo I. A. apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
UAB „Truotas“ (pardavėjas), atstovaujama direktoriaus I. A. , ir UAB „MCh granitas“ (pirkėjas), atstovaujama direktoriaus M. C. , 2004-08-20 sudarė Ketinimų protokolą (t. 1, l. 9-12), kuriuo pardavėjas įsipareigojo parduoti pirkėjui 536 bendrovės nematerialias paprastąsias vardines akcijas, kurios sudaro 51 procentą įstatinio kapitalo, o pirkėjas įsipareigojo nupirkti akcijų paketą, sumokėti už jį 1 Lt. Šalys įsipareigojo vykdyti kitus šiame protokole numatytus įsipareigojimus. Nagrinėjamo ginčo atveju yra reikšmingi pirkėjo (atsakovo) įsipareigojimai, numatyti Ketinimų protokolo 12 p.: 12.1 p. įsipareigojo investuoti į bendrovę 96 000 Lt; investicinės lėšos bus skirtos bendrovės veiklos vystymui rekonstruojant gamybines patalpas, siekiant užtikrinti bendrovės tolimesnę gamybinę bei prekybinę veiklą; 12.2 p. įsipareigojo po šio protokolo įsigaliojimo savo lėšomis išanalizuoti bendrovės plėtimosi galimybes ir atlikti su tuo susijusius darbus, parengti pagal teisės aktų reikalavimus gamybinių patalpų rekonstravimo projektą. Ketinimų protokolo 15 p. šalys numatė, kad pirkėjui per 6 mėnesius nuo akcijų – pirkimo pardavimo sutarties įsigaliojimo dienos neįvykdžius 12.1 p. numatyto įsipareigojimo investuoti, pirkėjas privalo per 3 kalendorines dienas parduoti bendrovės akcijas už įsigytą kainą ir pardavėjui sumokėti 30 000 Lt baudą, o pardavėjas privalo atlyginti pirkėjui lėšas, kurias pirkėjas patyrė atlikdamas 12.2 p. numatytus darbus; 16 p. šalys susitarė dėl 0,2 proc. dydžio delspinigių, jei nebūtų vykdomi 13 p. ir 16 p. įsipareigojimai. UAB „Truotas“ akcininkas I. A. ir būsimasis akcininkas UAB „MCh granitas“ 2005-01-14 sudarė jungtinės veiklos sutartį, kuri yra Ketinimų protokolo, pasirašyto 2004-08-20 tąsa (t. 1, l. 86-88). Šios sutarties 4 p. numatė, kad pirkėjo (atsakovo) piniginis įnašas ar investicijos, viršijusios 96 000 Lt, tampa UAB „Truotas“ skola pirkėjui. Ieškovas I. A. (pardavėjas) ir UAB „MCh granitas“ (pirkėjas) 2005-01-31 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria pardavėjas pirkėjui už 1 litą pardavė 536 UAB „Truotas“ nematerialias paprastąsias vardines akcijas, kurios sudaro 51 procentą įstatinio kapitalo ir kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt (t. 1, l. 13-14). Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas reiškia, kad įsigalioja Ketinimų protokolo numatyta 12.1 p. atsakovo pareiga investuoti per 6 mėnesius į UAB „Truotas“ 96 000 Lt. Visi aukščiau aptarti susitarimai yra akivaizdžiai susiję, todėl svarstant dėl šalių tikrųjų tikslų ir ketinimų juos sudarant, negali būti vertinami atsietai. Sprendžiant kokios atsakovo išlaidos galėtų būti pripažintos investicija, numatyta Ketinimų protokolo 12.1 p., reikia vertinti susitarimuose aptartus šalių veiklos tikslus, kurie geriausiai turėtų atspindėti jų tikruosius ketinimus. Jungtinės veiklos sutarties 1 p. šalys susitarė, kad užsiimdamos ūkine – komercine veikla siekia šių tikslų: užsidirbti pinigų ir plėsti bendrovės veiklą. Taigi investicija turėtų būti pripažįstamas toks atsakovo indėlis, kuris prisidėtų prie bendrovės įstatuose numatytos ūkinės – komercinės veiklos pelningo vystymo, tai konkretizuota Ketinimų protokolo 12.1 p.: investicinės lėšos bus skirtos bendrovės veiklos vystymui rekonstruojant gamybines patalpas, siekiant užtikrinti bendrovės tolimesnę gamybinę bei prekybinę veiklą.
Nors Ketinimų protokole šalys nedetalizavo investavimo į bendrovę būdo, tarp šalių iš esmės nėra ginčo dėl pripažinimo investicija gamybinių patalpų remonto darbų, atliktų pagal sutartis su UAB „Marijampolės statyba“ 35 992 Lt sumai (t. 1, l. 80-84, l. 171) ir su UAB „Kaita“ 12 608,63 Lt sumai (t. 1, l. 73-75, 173). Ieškovas nepripažįsta investicija atsakovo išlaidų gamybinių patalpų rekonstrukcijos projektui parengti pagal sutartį su UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ 29 393,80 Lt sumai (t. 1, l. 102, t. 2, l. 251).
Vykdant susitarimą dėl pastato rekonstrukcijos, ieškovas I. A. organizavo pastato rekonstrukcijos darbus, sudarydamas 2005 m. gegužės 5 d. statybos rangos sutartį su UAB „Marijampolės statyba“ (t. 1, l. 80-84) ir 2005 m. liepos 4 d. sutartį su UAB „Kaita“ dėl langų gamybos bei sumontavimo (T. 1, b. l. 73-74). Šiose sutartyse UAB „Truotas“ įvardyta užsakovu, kuriam ieškovas atstovavo kaip UAB „Truotas“ generalinis direktorius, UAB „Kaita“ ir UAB „Marijampolės statyba“ – rangovais, o atsakovas UAB „MCh granitas“ – mokėtoju, kurio pareiga sumokėti rangovams už šių atliktus ir ieškovo priimtus darbus. Byloje nustatyta, kad atsakovas sumokėjo rangovams už jų atliktus ir ieškovo priimtus darbus (t. 1, b. l. 171, 173).
Statybos rangos sutartyje Nr. 05-02, sudarytoje 2005 m. gegužės 5 d. su UAB „Marijampolės statyba“ buvo numatyta atlikti statybos rangos darbų už 53 532 Lt sumą atliekant UAB „Truotas“ administracinio – gamybinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini) rekonstrukciją. Sutartis liko pilnai neįvykdyta, darbų perduota už 35 992 Lt sumą. Statybos darbus rangovas UAB „Marijampolės statyba“ nutraukė 2005-07-11, atsakovui UAB „MCh granitas“ 2005-08-16 rašte Nr. 01-09-491 nurodė, kad užsakovas reikalauja sumažinti statybos rangos priede Nr. 1 numatytas kainas, o rangovas su tokiu reikalavimu nesutinka, derybų būdu susitarti nepavyko (t. 1, l. 85). Ieškovas savo ruožtu teigia, kad prie atliktų darbų akto už 2005 m. birželio mėn. nebuvo pateiktos panaudotų medžiagų išklotinės, neatitinka darbai ir jų kiekiai, reikalavo pateikti darbų vykdymo grafiką; pastabas (t. 1 l., 104) pasirašė rangovo atstovas. Statybos darbų vykdymo grafiko šalys nepateikė ir į civilinę bylą. Liudytoju apklaustas rangovo atstovas P. R. parodė, kad teko atlikti daugiau papildomų darbų, negu buvo numatyta sąmatoje, todėl didėjo statybos darbų išlaidos. Su užsakovu nepavyko susitarti dėl stogo kainos, todėl darbai nutrūko. Nurodė, kad gamybinių pastatų stogą uždengti galima buvo per savaitę (t. 1, l. 42). Taigi nagrinėjamu atveju ne atsakovas UAB „MCh granitas“ atsisakė apmokėti rangovui už darbus, bet iškilus užsakovo ir rangovo nesutarimams, pastarasis nutraukė statybos darbus. Tokie duomenys byloje nėra pakankami rangovo vienašaliam sutarties nutraukimui pagrįsti, tuo pačiu nėra pagrindo atsakomybę už rangos sutarties nutrūkimą perkelti užsakovui. Darbų nutraukimui rangovo galimas nemokumas laikytinas neturėjusiu įtakos, nes UAB „Marijampolės statyba“ bankroto byla buvo iškelta vėliau, Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 21 d. nutartimi (t. 2, l. 46). Šalys, vykdydamos sutartis, privalo kooperuotis ir bendradarbiauti (CK 6.38 str., 6.200 str. 2 d.), pasitraukus rangovui, atsakovo investicija pagal Statybos rangos sutartį Nr. 05-02, sudarytą 2005 m. gegužės 5 d. su UAB „Marijampolės statyba“, nutrūko. Siekdamas vykdyti savo įsipareigojimus, numatytus Ketinimo protokolo 12.1 p., atsakovas galėjo teikti naujus investavimo pasiūlymus, tačiau pasitraukus iš rekonstruojamo objekto rangovui, UAB „Truotas“, I. A. ir UAB „MCh granitas“ bendra veikla apskritai nutrūko, liko nepasiektas rezultatas – pelninga bendrovės gamybinė ir prekybinė veikla. Šios aplinkybės bylos šalys neneigia, tačiau, kaip jau buvo minėta aukščiau, nesutaria dėl įvykdytų investicijų apimties ir Ketinimų protokolo 15 p. sąlygų taikymo.
Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu ieškovo argumentą, kad, remiantis Ketinimų protokolo 12.2 p., atsakovas įsipareigojo po šio protokolo įsigaliojimo savo lėšomis išanalizuoti bendrovės plėtimosi galimybes ir atlikti su tuo susijusius darbus, parengti pagal teisės aktų reikalavimus gamybinių patalpų rekonstravimo projektą, ir projekto parengimo išlaidos nėra laikytinos investicija. Aplinkybė, kad kitos galimos atsakovo išlaidos tame tarpe gamybinių patalpų rekonstravimo projekto parengimas buvo aptarta atskirai, pabrėžiant savo lėšų panaudojimą, galimybę jas susigrąžinti įvykus 13 p. sąlygoms (jei neparduotų ieškovas akcijų), kad sutarties su UAB „JAD“ sudaryme nedalyvavo UAB „Truotas“, patvirtina, kad šalys susitarė šių išlaidų neįtraukti į Ketinimų protokolo 12.1 p. numatytą 96 000 Lt investicijų sumą. Atsakovas UAB „MCh granitas“ su UAB „JAD“ sudarė 2005 m. vasario 7 d. sutartį Nr. 18/5 dėl Akmens apdirbimo gamybinio cecho su administracinėmis patalpomis rekonstrukcijos, perplanavimo bei interjero techninio ir darbo projekto (duomenys neskelbtini), parengimo (t., l. 76-78). Pirmosios instancijos teismui buvo pateikta projektavimo užduotis, kalendorinis darbų grafikas (t. 2 l. 20-25), 2005-03-14 ir 2005-04-11 važtaraščiai, patvirtinantys projektinės dokumentacijos perdavimą atsakovui (t. 1, l. 107-708). Tačiau tik apeliacinės instancijos teismui atsakovas pateikė projektuotojo sąskaitą – faktūrą 29 393,80 Lt sumai, išrašytą 2008-05-28, bei nepatvirtintą nesuderintą projektą (t. 2, l. 251-322), kuris iš esmės neatitiko duomenų aukščiau nurodytuose važtaraščiuose. Teisėjų kolegija, įvertinusi prieštaravimus tarp duomenų važtaraščiuose ir atsakovo pateikto projekto, daro išvadą, kad projektavimo darbai, atitinkantys sudarytą sutartį ir teisės aktų reikalavimus apskritai nebuvo atlikti, todėl ir dėl šios priežasties, net jeigu būtų kitaip aiškinamas Ketinimo protokolo šalių susitarimas, negali būti laikomi investicija. Ieškinio pareiškimo teismui metu atsakovas nė sąskaitos neturėjo už jo teigimu atliktus pagal sutartį su UAB „JAD“ projektavimo darbus. Pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino Ketinimų protokolo, kurį parengė atsakovas (CK 6.193 straipsnio 4 dalis), sąlygas ir nepagrįstai atsakovo investicija pripažino jo sandorius, sudarytus UAB „Truotas“ administracinio – gamybinio pastato rekonstrukcijai atlikti, ir šiais sandoriais prisiimtų įsipareigojimų tretiesiems asmenims už bendrą 111 834,01 Lt sumą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įskaičiavo į investicijos sumą atsakovo ir UAB „Jungtinės architektų dirbtuvės“ 2005 m. vasario 7 d. sutarties dėl UAB „Truotas“ pastato rekonstrukcijos projekto parengimo kainą – 45 371 Lt. Tretysis asmuo byloje UAB „Truotas“ sutarties sudaryme nedalyvavo, ieškovas teigia apie sutartį nežinojęs, todėl jiems sutarties sąlygos negali būti taikomos. Šalys Ketinimų protokole buvo susitarusios dėl investavimo būdo – įnešti į UAB „Truotas“ pinigus ar turtą (žaliavas, medžiagas) arba atlikti gamybinių patalpų rekonstrukcijos darbus. Byloje nustatyta, kad pastato rekonstrukcijos darbai buvo atliekami pagal trišales atsakovo bei UAB „Truotas“ sutartis su UAB „Kaita“ ir UAB „Marijampolės statyba“, todėl tik pagal šias sutartis atliktų ir priimtų darbų kaina gali būti laikoma investicija. Kadangi atsakovo investicija sudaro mažiau, negu numatyta Ketinimų protokolo 12.1 p., ieškovas pagrįstai reikalauja taikyti 15 p. numatytas pasekmes – jo naudai priteistina iš atsakovo UAB „MCh granitas“ 536 nematerialios paprastosios vardinės UAB „Truotas“ akcijos, o iš ieškovo priteistina atsakovo UAB „MCh granitas“ naudai 1 lito kompensacija. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą aplinkybę, kad rangovui pasitraukus iš objekto šalys neieškojo naujų investavimo būdų ir bendros veiklos galimybių, nesikooperavo vykdydamos sutartį, reikalavimą taikyti Ketinimų protokolo 15 p., 16 p. numatytas kitas sankcijas – baudą ir netesybas atsisakytina tenkinti. Keičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai perskaičiuotinos šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos proporcingai tenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 4 d., 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutarė:
Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2007 m. sausio 25 d. sprendimą pakeisti: panaikinti jo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl akcijų bei kompensacijos priteisimo, ir šioje dalyje ieškinį patenkinti – priteisti iš atsakovo UAB „MCh granitas“ (duomenys neskelbtini) ieškovo I. A. (a.k. (duomenys neskelbtini) naudai 536 (penkis šimtus trisdešimt šešias) nematerialias paprastąsias vardines UAB „Truotas“ akcijas, o iš ieškovo I. A. priteisti atsakovo UAB „MCh granitas“ naudai 1 (vieno) lito kompensaciją.
Priteisti iš atsakovo UAB „MCh granitas“ ieškovo I. A. naudai 3 135 Lt žyminio mokesčio ir 1 635 Lt advokato pagalbos išlaidų.
Priteistą iš ieškovo I. A. atsakovo UAB „MCh granitas“ naudai 2 000 Lt atstovavimo išlaidų sumą sumažinti iki 800 Lt.
Priteistą iš ieškovo I. A. 69,60 Lt teismo procesinių dokumentų siuntimo išlaidų į valstybės pajamas sumą sumažinti iki 50 Lt.
Priteisti iš atsakovo UAB „MCh granitas“ 19,60 Lt teismo procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.
Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.