Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Burdulienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo IES1 prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo arbitraže atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Nexdef“, uždarajai akcinei bendrovei „Gt vision“, ATS3,

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėjas IES1 (toliau – pareiškėjas) kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pareiškimo Vilniaus komercinio arbitražo teismui.

Bendrovė yra gynybos startuolis, kurio pagrindinis projektas yra antidroninių sistemų – nešiojamo paleidimo įrenginio „Gabija“ ir kinetinės raketos „Perkūnas“ kūrimas, vystymas, sertifikavimas ir parengimas gamybai (toliau – Projektas). 2025 m. spalio 10 d. ATS3 ir pareiškėjas pasirašė akcininkų sutartį, kuria ATS3 pardavė IES1 18 vnt. Bendrovės paprastųjų nematerialiųjų akcijų, suteikiančių 18 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Po akcininkų sutarties sudarymo likusią akcijų dalį, tai yra 82 vnt. Bendrovės paprastųjų nematerialiųjų akcijų, suteikiančių 82 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, valdė ATS3. Pareiškėjas Bendrovėje veikė kaip akcininkas ir paslaugų teikėjas pagal 2025 m. spalio 10 d. su Bendrove sudarytą paslaugų teikimo sutartį (toliau – Paslaugų sutartis). Į Bendrovės vystomą Projektą norėjo investuoti ir Investuotoja, todėl pareiškėjas ir atsakovai 2025 m. spalio 31 d. pasirašė Investavimo ir akcininkų sutartį (toliau – Sutartis), kuria: Investuotoja sutartyje nustatytomis sąlygomis ruošėsi etapais į Bendrovę investuoti iki 550 000 Eur, sudarydama akcijų pasirašymo sutartį(-is) bei įgydama naujas Bendrovės akcijas didinant Bendrovės įstatinį kapitalą; buvo susitarta, kad išleidžiant naujas akcijas Investuotojai antrajame investavimo etape, taip pat bus išleidžiamos naujos akcijos ir pareiškėjui, kad jo turima įstatinio kapitalo dalis būtų lygi bent 18 procentų; buvo susitarta dėl pareiškėjo akcijų išpirkimo, jei atsiranda Sutartyje numatytos priežastys. Jei pasitraukimas vyksta dėl leistinų priežasčių, akcijos išperkamos už kainą, apskaičiuotą pagal 5×EBITDA formulę (mokėjimą galima išdėstyti iki 5 metų). Jei pasitraukimo priežastys laikomos neleistinomis (pvz., sutarties pažeidimas, nesąžiningumas, atleidimas dėl kaltės ir pan.), visos akcijos išperkamos už simbolinę 1 Eur kainą;

Investuotoja ir ATS3 pateikė pareiškėjui išpirkimo pranešimą (toliau – Pranešimas), kuriame nurodyta, kad vadovaujantis Sutarties 11.5 punktu Bendrovė, Investuotoja ir ATS3 informuoja, kad akcininkų susirinkime, įvykusiame gegužės 26 d., yra priimtas sprendimas įgyvendinti išpirkimo opcioną. Pranešimu pareiškėjas informuotas, kad: yra išperkamos visos pareiškėjo turimos akcijos, tai yra 18 akcijų paprastųjų vardinių akcijų; akcijos išperkamos neleistinos priežasties pagrindu, t. y. atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjas kaip steigėjas neva netinkamai veikė įgyvendinant pareigas, susijusias su prototipo sukūrimu. Verslo plane numatytais terminais atitinkami rezultatai nebuvo pasiekti, prototipas nesukurtas, vėlavimas stiprus, todėl neva konstatuotinos Sutarties 11.9.2 punkto (a), (c) ir (e) papunkčiuose numatytos neleistinos priežastys; išperkamų akcijų kaina yra 1 Eur; išperkamas akcijas išperka lygiomis dalimis liekantys akcininkai, tai yra Investuotoja ir ATS3. Kartu su pranešimu buvo pateikti mokėjimo pavedimai už išperkamas pareiškėjo akcijas;

pranešime nurodytos tariamos neleistinos priežastys yra deklaratyvaus pobūdžio ir nėra pagrįstos konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis. Iki pranešimo gavimo pareiškėjui nebuvo pateikta jokių pretenzijų dėl tariamų Sutarties pažeidimų. Atsakovų veiksmai sudaro pagrindą manyti, kad Sutartyje numatyta išpirkimo teisė buvo panaudota kaip priemonė pašalinti mažumos akcininką (pareiškėją) iš Bendrovės ir eliminuoti jo galimybę gauti informaciją apie Bendrovės veiklą, finansinę būklę bei ginčyti galimai Bendrovės interesams prieštaraujančius sprendimus bei pasisavinti kur kas didesnės vertės pareiškėjui priklausantį turtą – Bendrovės akcijas. Tai, kad išpirkimo procedūra buvo inicijuota netrukus po to, kai pareiškėjas pareikalavo informacijos apie Bendrovės veiklą, o kartu buvo siekiama perimti visas pareiškėjo akcijas už simbolinę 1 Eur kainą, leidžia daryti išvadą apie akivaizdų piktnaudžiavimą Sutartyje numatytomis teisėmis. 1 Eur kaina akivaizdžiai neatspindi tikrosios pareiškėjui priklausančio akcijų paketo vertės. Vien Sutartimi numatytas Investuotojos įsipareigojimas investuoti į Bendrovę iki 550 000 Eur patvirtina, kad Bendrovė buvo vertinama kaip turinti reikšmingą komercinį potencialą ir ekonominę vertę. Be to, pareiškėjui priklausančių akcijų nominali vertė sudarė 450 Eur (18 akcijų × 25 Eur), todėl akcijų perėmimas už 1 Eur net neatitinka jų nominalios vertės, nekalbant apie realią ekonominę vertę, kurią lėmė vystomas Projektas, pritraukta Investuotoja ir planuojamos tolimesnės investicijos. Investuotojai investavus 550 000 Eur ir gavus 36 naujai išleistas akcijas, vien pareiškėjui priklausanti akcijų vertė turėjo siekti apie 275 000 Eur (vieno akcijų vieneto vertė pagal Sutarties priede įtvirtintą investavimo modelį sudarė apie 15 278 Eur). Atsižvelgiant į tai, visas pareiškėjo akcijų paketas buvo perimtas už kainą, kuri yra akivaizdžiai neproporcinga jų ekonominei vertei;

grėsmė pareiškėjo teisėms nėra hipotetinė ar būsima, bet yra jau realizuojama. Jau yra priimtas sprendimas dėl išpirkimo opciono įgyvendinimo, pareiškėjui yra pateiktas išpirkimo pranešimas, sumokėta išpirkimo kaina už pareiškėjui priklausančias akcijas ir, kaip teigia atsakovai, atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose. Pagal Sutarties 11.7 punktą nuosavybės teisė į akcijas pereina po išpirkimo pranešimo pateikimo ir kainos sumokėjimo, o vėliau atliekami atitinkami įrašai vertybinių popierių apskaitoje. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, šiuo metu nėra jokių teisinių apribojimų disponuoti ginčo akcijomis. Todėl Investuotoja ir ATS3 turi visas galimybes perleisti ginčo akcijas tretiesiems asmenims, jas įkeisti, apsunkinti kitų asmenų teisėmis, inicijuoti naujas akcijų emisijas, keisti Bendrovės kapitalo struktūrą, pritraukti naujus investuotojus ar atlikti kitus korporatyvinius veiksmus, dėl kurių būsimo arbitražo sprendimo įvykdymas galėtų tapti itin apsunkintas arba neįmanomas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje (CPK 144 straipsnio 3 dalis).

Pagal CPK 147 straipsnio 3 dalį teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, iki ieškinio teismui pareiškimo dienos. Paduodamas šį prašymą, pareiškėjas turi nurodyti priežastis, dėl kurių ieškinys nebuvo pareikštas kartu su šiuo prašymu, pateikti įrodymus, patvirtinančius grėsmę pareiškėjo interesams, ir sumokėti CPK 80 straipsnio 5 dalyje nustatytą žyminį mokestį ir pusės CPK 80 straipsnio 1 dalyje numatyto žyminio mokesčio dydžio užstatą. Prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su nacionaliniuose ar užsienio arbitražuose arba užsienio teismuose nagrinėtinomis bylomis, mokamas 300 Eur užstatas.

Taigi, šios priemonės gali būti taikomos nustačius, kad ieškinys dėl pateisinamų priežasčių negali būti paduotas iš karto, įrodymais yra patvirtinta grėsmė pareiškėjo turtiniams interesams, o taip pat egzistuoja bendrasis laikinųjų pasaugos priemonių taikymo pagrindas – tikimybė, jog ateityje galbūt kils grėsmė dėl to, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo galimo palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.

Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad kai laikinąsias apsaugos priemones prašoma taikyti nepareiškus ieškinio, teismas šį klausimą turi spręsti dar neturėdamas visų duomenų, koks bus ieškinys, kokie bus visi byloje dalyvaujantys asmenys ir pan., todėl šioje proceso stadijoje turi iš esmės labai mažai duomenų apie kylantį ar jau kilusį teisinį ginčą. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis iki ieškinio pareiškimo siekiama užtikrinti, kad ieškovas galėtų tinkamai pasirengti bylai bei pradėti procesą, o atsakovui nebūtų sudarytos sąlygos iki ieškinio pareiškimo atlikti veiksmus, kurie sukliudytų būsimo galimo jam nepalankaus teismo sprendimo įvykdymą ar padidintų žalą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-760/2015; 2015 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-449/2015).

Kaip matyti iš pateikto prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turinio, pareiškėjas gana detaliai aprašė ir pagrindė faktines aplinkybes, susijusias su jo reikalavimu atsakovams, pateikė rašytinius įrodymus, pagrindžiančius reikalavimo turinį, kurie, teismo vertinimu, yra pakankami šioje stadijoje prašymui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pateikimo pagrįsti.

Įvertinęs pareiškėjo pateiktus procesinius dokumentus, teismas konstatuoja, jog šioje proceso stadijoje negalima pripažinti, kad pareiškėjo ketinamas reikšti ieškinys prima facie yra nepagrįstas ir pareiškėjo reikalavimai negalės būti tenkinami, ar kad pareiškėjas pasirinko neleistiną savo teisių gynimo būdą. Be to, pareiškėjas ne tik sumokėjo įstatyme numatytą žyminį mokestį ir užstatą (CPK 80 straipsnis, 147 straipsnio 3 dalis), bet ir aiškiai išdėstė priežastį, dėl kurios nepateikė ieškinio iš karto, tai yra akcentavo objektyvų kriterijų – laiko stoką ieškinio parengimui, įrodymų surinkimui ir visų reikiamų dokumentų pateikimui Vilniaus komercinio arbitražo teismui.

Iš kartu su prašymu pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad 2026 m. gegužės 29 d. pareiškėjui buvo pateiktas išpirkimo pranešimas, kuriame nurodyta, kad akcininkų susirinkime, įvykusiame gegužės 26 d., yra priimtas sprendimas įgyvendinti išpirkimo opcioną (išperkamų akcijų kaina 1 Eur), kartu su pranešimu pateikti mokėjimo pavedimai už išperkamas akcijas. Gavęs pranešimą, pareiškėjas 2026 m. birželio 3 d. pateikė atsakovams reikalavimą nedelsiant nutraukti neteisėtus veiksmus, atšaukiant neteisėtą ir nepagrįstą išpirkimo opcioną bei reikalavimą laikytis Sutarties sąlygų. 2026 m. birželio 5 d. pareiškėjas gavo atsakymą, kad jis jau nebėra Bendrovės akcininkas ir jo akcijų išpirkimas jau yra įformintas atliekant įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismui pateiktas 2026 m. birželio 16 d. Teismo vertinimu, šiuo atveju yra pakankamas pagrindas spręsti, kad pareiškėjas operatyviai ėmėsi priemonių savo interesų gynybai.

Teisiniame reglamentavime nustatyta, kad CPK 147 straipsnio 3 dalies pagrindu laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nustačius, kad įrodymais yra patvirtinta grėsmė pareiškėjo teisėtiems interesams.

Pareiškėjas grėsmės jo interesams egzistavimą grindžia tuo, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kai ginčo objektas yra akcijos, pareiškėjui palankaus teismo sprendimo įvykdymas bus apsunkintas. Pareiškėjas nurodė, jog pagal Sutarties 11 skyriaus nuostatas Investuotoja ir ATS3 jau yra priėmę sprendimą įgyvendinti išpirkimo opcioną, sumokėję pareiškėjui simbolinę 1 Eur kainą ir pareiškę, kad visas pareiškėjui priklausantis akcijų paketas yra perimamas jų nuosavybėn. Pagal Sutarties 11.7 punktą nuosavybės teisė į akcijas pereina iš karto po išpirkimo pranešimo pateikimo ir kainos sumokėjimo (ar pirmosios įmokos sumokėjimo), o po to atliekami atitinkami įrašai vertybinių popierių apskaitoje. Kartu su prašymu teismui pateikti dokumentai (sutartys, akcininkų sąrašas, 2026 m. gegužės 29 d. išpirkimo pranešimas, mokėjimo dokumentai ir kt.) patvirtina pareiškėjo nurodomas aplinkybes. Dėl šios priežasties egzistuoja reali ir tiesioginė rizika, kad ginčo akcijų nuosavybė gali būti pakeista jas perleidžiant kitiems asmenims ar kitaip apsunkinta.

Iš pareiškėjo prašyme nurodytų aplinkybių nustatyta, jog pareiškėjas iš esmės siekia įgyvendinti nuosavybės teisę į UAB „Nexdef“ akcijas. Teismas konstatuoja, jog pagal tokį būsimo ieškinio pobūdį taikomos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti – yra betarpiškai susijusios su pareiškėjo reikalavimais. Būtinybę areštuoti ginčo objektu tapusius vertybinius popierius (akcijas) pagrindžia vien jau tai, kad ginčo turto perleidimui yra visos prielaidos, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti. Netaikant tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo pareiškėjui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti pareiškėjui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Be to, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, apribojimų, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, o tai galėtų turėti įtakos akcijų vertei.

CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu, kuris reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti įvykdymą būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui.

Nagrinėjamu atveju pareiškėjo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra nukreiptos išimtinai į ginčo objekto – UAB „Nexdef“ akcijų – teisinio statuso išsaugojimą. Prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės siekiama tik uždrausti atlikti veiksmus, kuriais būtų toliau keičiamas ginčo akcijų teisinis statusas, atliekami įrašai vertybinių popierių apskaitoje, perleidžiamos ginčo akcijos tretiesiems asmenims ar kitaip sukuriamos naujų asmenų teisės į ginčo objektą. Tokie apribojimai nekeičia faktinio Bendrovės veiklos vykdymo modelio. Be to, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra laikino pobūdžio, jomis neribojama Bendrovės veikla, naudoti ar valdyti Bendrovės turtą, vykdyti sutartinius įsipareigojimus, priimti kasdienius valdymo sprendimus, vykdyti ūkinę–komercinę veiklą, atlikti kitus veiksmus, kurie nėra susiję su akcijų perleidimu ar jų teisinio statuso keitimu.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, spręstina, kad šiuo atveju pareiškėjas įrodė būtinąsias laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės nesuvaržys atsakovų teisių ir teisėtų interesų daugiau negu tai būtina ir išlaikys proceso šalių pusiausvyrą, todėl pareiškėjo prašymas, tenkinamas.

CPK 147 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, nustato terminą, per kurį turi būti pareikštas ieškinys. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip keturiolika dienų. Jeigu ieškinys turi būti reiškiamas užsienio teismui ar arbitražui, terminas negali būti ilgesnis kaip trisdešimt dienų.

Pareiškėjui nustatomas 30 dienų terminas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos ieškiniui arbitražui pareikšti. Pareiškėjui išaiškintina, kad nepareiškus per teismo nustatytą terminą ieškinio, laikinosios apsaugos priemonės panaikinamos. Kai ieškinys nepareiškiamas dėl suinteresuoto asmens kaltės, užstatas negrąžinamas (CPK 147 straipsnio 3 dalis).

Pareiškėjas įpareigojamas informuoti Vilniaus apygardos teismą apie šios nutarties įvykdymą bei ieškinio pateikimą Vilniaus komercinio arbitražo teismui.

Teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdoma skubiai (CPK 152 straipsnio 1 dalis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsniu, 145 straipsniu, 147 straipsniu, 151 straipsniu, 152 straipsniu, 290–291 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

pareiškėjo IES1 (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio pateikimo Vilniaus komercinio arbitražo teismui tenkinti.

Taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti ATS3 (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir uždarajai akcinei bendrovei „Gt vision“ (juridinio asmens kodas 307480131) parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti uždarosios akcinės bendrovės „Nexdef“ (juridinio asmens kodas 307127626) akcijas (tiek tas, kurias jie perėmė iš pareiškėjo IES1 (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), tiek visas kitas uždarosios akcinės bendrovės „Nexdef“ akcijas), jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, uždrausti uždarajai akcinei bendrovei „Nexdef“ ir (ar) jos vadovui atlikti bet kokius įrašus uždarosios akcinės bendrovės „Nexdef“ vertybinių popierių sąskaitose, susijusius su pareiškėjo IES1 akcijų perleidimu ar nuosavybės teisės pakeitimu, uždrausti ATS3 ir uždarajai akcinei bendrovei „Gt vision“ priimti naujus sprendimus, kurie galėtų pakeisti uždarosios akcinės bendrovės „Nexdef“ kapitalo struktūrą (pvz., naujų akcijų emisija, įstatinio kapitalo mažinimas ar didinimas).

Nustatyti pareiškėjui IES1 30 (trisdešimt) dienų terminą nuo nutarties įteikimo dienos ieškiniui arbitražui pareikšti.

Įpareigoti pareiškėją IES1 informuoti Vilniaus apygardos teismą apie šios nutarties įvykdymą bei ieškinio pateikimą Vilniaus komercinio arbitražo teismui.

Nutarties kopijas išsiųsti šalims ir VĮ Registrų centrui.

Nutartis vykdoma skubiai.

Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.