Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Domarkienė, rašytinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi ieškovo A. D. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Express pro k28“, tretieji asmenys nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „PRO BRO Car Wash Systems“, uždaroji akcinė bendrovė „Švaros Broliai“

Aprašomoji dalis

nustatė:

Paaiškina, jog Bendrovė vykdė tunelinės automobilių plovyklos veiklą pagal su UAB „Švaros broliai“ 2022 m. gegužės 17 d. sudarytą subfranšizės sutartį (toliau – Subfranšizės sutartis) bei susijusius susitarimus: 2022 m. gegužės 17 d. Subnuomos sutartį, kurios pagrindu UAB „Švaros broliai“ subnuomojo Bendrovei turtą, reikalingą plovyklos veiklai vykdyti (žemės sklypas ir plovykla); 2022 m. gegužės 17 d. Prekių pardavimo sutartį, kurios pagrindu šalys sutarė, jog pardavėjas UAB „PRO BRO Car Wash Systems“ parduoda prekes pirkėjui (Bendrovei), o pirkėjas (Bendrovė) šias prekes įsipareigoja priimti ir už jas atsiskaityti šioje sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis; 2022 m. gegužės 17 d. Informacinių technologijų sistemos sutartį dėl programinės įrangos naudojimo; 2022 m. gegužės 17 d. susitarimą dėl konkrečios programinės įrangos naudojimo; 2022 m. gegužės 17 d. Remonto paslaugų sutartį dėl remonto ir susijusių paslaugų teikimo Bendrovei. Šių sutarčių pagrindu Bendrovė 2023 m. sausio 5 d. atidarė tunelinę automobilių plovyklą UAB „Švaros broliai“ parinktoje vietoje – (duomenys neskelbtini), ir vykdė tunelinės automobilių plovyklos veiklą. Pagal Subfranšizės sutartį ir susijusius susitarimus, Bendrovė kas mėnesį turėjo vykdyti finansinius įsipareigojimus franšizės tinklui, mokėti subfranšizės mokestį, subnuomos mokestį, mokestį už UAB „PRO BRO Car Wash Systems“ tiekiamas prekes – pagal faktą; Mokestį už naudojimąsi programine įranga ir kt. Sudarytų sutarčių pagrindu, Bendrovė veikė UAB „Švaros broliai“ nustatytuose veiklos rėmuose, t. y., griežtai vykdė Subfranšizės sutartyje ir susijusiuose susitarimuose prisiimtus įsipareigojimus, susijusius su plovyklos veiklos organizavimu ir vykdymu. Tai reiškia, kad Bendrovė vykdė UAB „Švaros broliai“ sukurtą verslo modelį, pagrįstai tikėdamasi UAB „Švaros broliai“ prognozuotos investicinės grąžos.

Nuo pat pirmų veiklos mėnesių buvo matyti, kad Bendrovė nesiekia UAB „Švaros broliai“ veiklos prognozėse nurodytų tikslų. Pirmaisiais veiklos metais plovykla nuplovė tik 170 000 automobilių ir sugeneravo pajamų 883 000 Eur, t. y. 34 procentais mažiau, nei buvo planuota. Antraisiais veiklos vykdymo metais buvo nuplauta 170 000 automobilių ir sugeneruota apie 950 000 Eur pajamų, o tai sudarė apie 38 procentais mažiau, nei buvo UAB „Švaros broliai“ verslo plane. Situacijai nesikeičiant, t. y., plovyklos veiklos apimtims nedidėjant ir UAB „Švaros broliai“ atsisakant keisti tarp šalių sudarytos Subfranšizės sutarties nuostatas (dėl įsipareigojimų Bendrovei sumažinimo), Bendrovės finansinė padėtis nuolat prastėjo.

2024 m. liepos mėn. gale UAB „Švaros broliai“ sustabdė abonementinių lėšų mokėjimą Bendrovei. Tai paralyžiavo plovyklos veiklą, atsiskaitymą su kreditoriais, darbuotojais, Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV), banku. Bendrovė prašė, kad UAB „Švaros broliai“ tęstų atsiskaitymus už abonementus, tačiau UAB „Švaros broliai“ nurodė, kad to padaryti negali, nes turi finansinių sunkumų. Bendrovės akcininkams buvo pasiūlyta patiems ieškoti galimo naujo investuotojo. Bendrovės akcininkai, matydami vis prastėjančią situaciją ir siekdami išvengti nemokumo, priėmė sprendimą parduoti visas Bendrovės akcijas naujam investuotojui (pirkėjui), kuris galėtų užtikrinti Bendrovės veiklos tęstinumą ir Subfranšizės sutarties bei susijusių sutarčių vykdymą (po jų modifikavimo). Tuo pagrindu buvo sudaryta preliminari Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Tačiau perleidimo dokumentų rengimo procese (akcijų pirkimo-pardavimo sutarties rengimo metu) paaiškėjo, kad tai nėra įmanoma dėl vieno iš akcininkų mirties ir užsitęsusio paveldėjimo dokumentų tvarkymo.

2025 m. liepos 26 d. Bendrovė buvo priversta sustabdyti veiklą, kadangi franšizės tinklo bendrovė UAB „PRO BRO Car Wash Systems“ apribojo prekių tiekimą Bendrovei. Bendrovei, siekiant toliau vykdyti tunelinės automobilių plovyklos veiklą, buvo būtina įsigyti konvejerio diržą. Pažymėtina, kad šį konvejerio diržą Bendrovė pagal Subfranšizės sutarties nuostatas privalėjo pirkti tik iš franšizės tinklo įmonės - UAB „PRO BRO Car Wash Systems“, tačiau ji šį diržą siekė parduoti už žymiai didesnę kainą, nei jis prieinamas rinkoje, be to, papildomai taikydama 100 procentų avansinio apmokėjimo sąlygą. Dėl ir taip prastos Bendrovės finansinės būklės Bendrovė nebuvo pajėgi sumokėti už prekę tokiomis sąlygomis, nors analogišką prekę rinkoje būtų galėjusi įsigyti pigiau. Būtent negalėdama įsigyti veiklai būtinų priemonių Bendrovė buvo priversta sustabdyti veiklą, o tai visiškai paralyžiavo Bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

Bendrovės nemokumą lėmė konfliktinė situacija su UAB „Švaros broliai“ bei eilė UAB „Švaros broliai“ Bendrovės atžvilgiu atliktų nesąžiningų veiksmų. Dėl šių nesąžiningų veiksmų sutriko Bendrovės piniginiai srautai, sumažėjo Bendrovės pajamos, o išlaidoms ne tik nemažėjant, bet ir augant, Bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais ir, galiausiai, 2025 m. liepos 26 d. buvo priversta sustabdyti veiklą. Vertina, kad Bendrovės nemokumas susiformavo ne dėl nepamatuotos verslo rizikos prisiėmimo, neatsakingo valdymo ar piktybiško įsipareigojimų nevykdymo, o kaip tiesioginė ir numatoma sistemingų, nesąžiningų ir neteisėtų UAB „Švaros broliai“ ir su ja susijusių įmonių veiksmų pasekmė.

Pareiškėjas inicijavo Bendrovės nemokumo procesą. Tuo tikslu Bendrovės kreditoriams laikotarpiu 2025 m. gruodžio 31 d.- 2026 m. sausio 6 d. išsiuntė pranešimus dėl nemokumo proceso inicijavimo ir siūlymo sudaryti susitarimą dėl pagalbos arba sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka (toliau – pranešimai kreditoriams). Kreditoriai patvirtino pranešimų gavimą.

Nurodo, kad Bendrovė 2026 m. kovo 31 d. turi 52 kreditorius, kuriems Bendrovės įsiskolinimas sudaro 299 593,85 Eur (suma auganti dėl įsipareigojimų nevykdymo) ir šių įsipareigojimų Bendrovė negali įvykdyti. Bendrovė taip pat turi įsiskolinimų darbuotojams bei akcininkams ir su jais susijusiems asmenims. Vadovaujantis viešai skelbiamais duomenimis, Bendrovės socialinio draudimo įsiskolinimas 2026 m. balandžio 1 d. Sodrai sudarė 5 170,99 Eur. Nuo 2026 m. kovo 30 d. turėjo 134 478,83 Eur skolą VMI (pradelsta atidėta suma 2 824,10 Eur). Bendrovės neturi turto, kurio užtektų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Vadovaujantis Nekilnojamojo turto registro duomenimis, Bendrovė nekilnojamojo turto neturi. Bendrovė neturi savo vardu registruotų transporto priemonių. Bendrovė buvo įkeitusi turtą (sutartinis įkeitimas), tačiau šiuo metu turto bendrovė nebeturi (plovyklos įrangos kompleksas).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Dėl bankroto bylos iškėlimo

Vadovaujantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 21 straipsnio 2 dalimi, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Byloje nėra duomenų, kad atsakovei keliama restruktūrizavimo byla, todėl sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei būtina įvertinti, ar atsakovė yra nemoki.

Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-823/2019).

Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro pagrindinių duomenų išrašo nustatyta, kad ieškovas A. D. yra atsakovės UAB „Express pro k28“ direktorius. Ieškovas pareiškime nurodė, kad atsakovė yra nemoki ir neturi galimybių atsiskaityti su kreditoriais.

Iš prie pareiškimo pridėtų dokumentų nustatyta, jog yra laikytasi JANĮ 8 straipsnio reikalavimų ir kreditoriai buvo tinkamai informuoti apie nemokumo proceso inicijavimą.

Iš byloje pateikto UAB „Express pro k28“ 2026 m. kovo 25 d. balanso už 2025 metus duomenų nustatyta, kad atsakovės 708 286 Eur vertės turtą sudaro 596 251 Eur vertės ilgalaikis turtas (593 751 Eur vertės materialus turtas ir 2 500 Eur vertės kitas ilgalaikis turtas) ir 104 422 Eur vertės trumpalaikis turtas (7 613 Eur vertės ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos ir 104 422 Eur vertės kitas trumpalaikis turtas). 2025 m. gruodžio 31 d. pagal balanso duomenis UAB „Express pro k28“ mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 904 591 Eur iš kurių 1 187 865 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai ir 716 726 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai.

Iš 2026 m. kovo 31 d. balanso nustatyta, kad atsakovės turtas yra 10289 Eur vertės, jį sudaro 2925 Eur vertės kitas trumpalaikis turtas ir 7363 Eur vertės ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2026 m. kovo 31 d. yra 1 329 173 Eur per vienerius metus mokėtina suma. 2026 m. kovo 31 d atsakovės veikla buvo nuostolinga, atsakovė patyrė 3019 Eur nuostolį.

Iš VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išrašo ir Kelių transporto priemonių registro duomenų nustatyta, jog atsakovės vardu nėra registruota jokio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto. Kaip nurodo atsakovės direktorius 2026 m. kovo 31 d. atsakovė turi penkis debitorius, kurie jai yra skolingi 2526,67 Eur, taip pat turi daug kreditorių, kuriems yra skoloje 2 063 389,88 Eur. Iš pateikto sąrašo nustatyta, jog atsakovė yra skolinga darbuotojams (darbo užmokestis ir atostoginiai), taip pat yra skolinga VMI prie LR FM ir VSDVF. Remiantis VSDFV 2026 m. balandžio 16 d. duomenimis, UAB „Express pro k28“ skola Fondo biudžetui sudaro 5821,06 Eur, iš jų: 5416,35 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2025 m. spalio mėn. – 2026 m. kovo mėn., 404,71 Eur delspinigių. Pas atsakovę yra septyni apdraustieji.

Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, laikytina, kad atsakovė negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, turimo turto nepakanka įsipareigojimams įvykdyti, nes skolos ženkliai viršija turimo turto vertę, bendrovė laiku nemoka mokesčių valstybės ir savivaldybių biudžetams, nemoka socialinio draudimo įmokų, laiku nemoka darbo užmokesčių darbuotojams, taip pat nuo 2025 m. liepos 26 d. atsakovė nebevykdo veiklos, todėl darytina išvada, kad atsakovė yra nemoki. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad atsakovei būtų inicijuotas restruktūrizavimo bylos iškėlimas, taip pat nepateikta duomenų, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų pagerėti, ar kad atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles yra laikinas. Byloje nėra duomenų, leidžiančių manyti, jog atsakovė galėtų atkurti savo mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais. Minėti duomenys pagrindžia, jog tokia UAB „Express pro k28“ būsena atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje reglamentuotą įmonės nemokumo sąvoką, todėl yra pagrindas iškelti atsakovei bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, šiuo atveju nenustatyta (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai).

Teismas atkreipia dėmesį, jog JANĮ 17 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodoma, jog pareiškime teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo turi būti nurodomos priežastys, dėl kurių prašoma iškelti nemokumo bylą, tačiau įstatymas neįpareigoja teismo priimant nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo, vertinti ir tirti Bendrovės sudarytų sandorių, jų šalių veiksmų teisėtumo ir neatlieka kitų, įprastai bankroto administratoriui pavestų, funkcijų, numatytų Juridinių asmenų įstatymo (toliau – JANĮ) 59 straipsnyje. Sutiktina su UAB „Švaros broliai“ atsiliepime išdėstyta pozicija, jog būtent teismo paskirtas bankroto administratorius, vykdydamas jam pavestas ir JANĮ nurodytas funkcijas, ir atliks nemokumo priežasčių vertinimą bei imsis veiksmų Bendrovės ir jos kreditorių interesams apsaugoti.

Teisės aktų nustatyta tvarka atlikus nemokumo administratoriaus atranką, atsakovės nemokumo administratore skirtina mažoji bendrija GK Teisės grupė. Teismas neturi duomenų, kad šios administratorės kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms. Be to, nemokumo administratorė pateikė teismui duomenis, jog sutinka administruoti įmonę, todėl atrinkta kandidatūra skirtina administruoti UAB „Express pro k28“ (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis). Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

Dėl bazinio atlygio už bankroto administravimą

JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismo nutartyje iškelti bankroto bylą turi būti nurodyta bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Visų duomenų, objektyviai apibūdinančių juridinį asmenį, teismas neturi. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie įmonę, nemokumo administratorei nustatytinas 5765,00 Eur ((5 x 1153 Eur) bazinis atlygis už bankroto procesą administravimą, kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

uždarajai akcinei bendrovei „Express pro k28“, juridinio asmens kodas 305903700, buveinės adresas (duomenys neskelbtini), iškelti bankroto bylą.

Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ nemokumo administratore paskirti mažąją bendriją GK Teisės grupė (į. k. 307624845, eilės numeris nemokumo administratorių sąraše Nr. N-JA0372, adresas (duomenys neskelbtini), tel. (duomenys neskelbtini), el. paštas: (duomenys neskelbtini)).

Nustatyti nemokumo administratorei 5765,00 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“, juridinio asmens kodas 305903700, buveinės adresas (duomenys neskelbtini), ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises.

Nustatyti, kad bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratorei per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ vadovą per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorių įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

Išaiškinti uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ vadovui, kad jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Neįsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti ieškovui, atsakovei, trečiajam asmeniui, paskirtam administratoriui, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ nemokumo administratorių, gavus duomenis apie kituose teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo, taip pat apie ikiteisminius tyrimus ar baudžiamąsias bylas, kuriose pareikšti juridinio asmens kreditorių civiliniai ieškiniai ar areštuotas juridinio asmens turtas, nedelsiant apie tai informuoti teismą raštu.

Netenkinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Express pro k28“ prašymo įpareigoti Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrių patikslinti duomenis.

Nutartis per 7 dienų nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.