- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-12-07
- Bylos Nr.
- e2YT-19174-752/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-10414-2023-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vida Agurkienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“
- Suinteresuotas asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“
- Kategorijos
- 2.2.2.13Kitos specifinės juridinių asmenų civilinės teisės, jų įgyvendinimas ir gynimas
- 3.4.5.1Bendrieji ypatingosios teisenos bylų nagrinėjimo ypatumai
- 3.4.5.2Bylų dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėjimas
- 3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą, suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašo įpareigoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ padaryti įrašus pareiškėjo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų nuosavybės teisė perėjo stambiajam akcininkui UAB „(duomenys neskelbtini)“.
1.1. Nurodė, kad pareiškėjas yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – „Bendrovė“) stambusis akcininkas. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko Bendrovės direktorius (toliau – „Tvarkytojas“). Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 520 013,50 Eur, jį sudaro 179 315 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 2,90 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių pareiškėjai priklauso 178 887 vnt.; likusiems smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso 428 vnt. Kitaip tariant, pareiškėjai priklauso apie 99,8 % Bendrovės akcijų, o smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso apie 0,2 % Bendrovės akcijų.
1.2. 2022 m. lapkričio 30 d. pareiškėja įgijo teisę pasinaudoti ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išpirkimo teise ir ši teisė nėra pasibaigusi. Laikydamasi ABĮ numatytos tvarkos, turėdamas išpirkimo teisę, pareiškėja nusprendė ja pasinaudoti ir pateikė Bendrovei ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą. Pranešimu pareiškėja pareikalavo, kad visi kiti Bendrovės akcininkai ne vėliau kaip per 6 savaites nuo tos dienos, kai Bendrovė viešai paskelbia apie gautą pranešimą, parduotų pareiškėjai visas jiems priklausančias balsavimo teise suteikiančias Bendrovės akcijas. Kartu su pranešimu pareiškėja pateikė Bendrovės akcijų vertinimo ataskaitą, kuria nustatyta, kad vienos Bendrovės akcijos vertė yra 22,89 Eur. Bendrovė gautą pareiškėjos pranešimą 2023 m. rugpjūčio 3 d. patalpino Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Taigi, per 6 savaites nuo 2023 m. rugpjūčio 3 d., t. y. iki 2023 m. rugsėjo 14 d., visi kiti Bendrovės akcininkai privalėjo parduoti pareiškėjai visas jiems priklausančias Bendrovės akcijas.
1.3. Per nustatytą terminą savo akcijas pareiškėjai pardavė 2 smulkieji Bendrovės akcininkai. Kiti Bendrovės akcininkai dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėją, nei į Bendrovę, taip pat ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.
1.4. Pareiškėja su Advokatų profesine bendrija NOOR legal (toliau – „Agentas“) sudarė Sąlyginio atsiskaitymo sutartį, kuria susitarė, kad pareiškėja į Agento depozitinę sąskaitą perves 7 942,83 Eur užtikrindamas išperkamų Bendrovės akcijų kainos sumokėjimą, o Agentas šią sumą deponuos savo depozitinėje sąskaitoje ir sutartyje numatyta tvarka išmokės šią deponuotą sumą smulkiesiems Bendrovės akcininkams. 2023 m. rugsėjo 12 d. pareiškėja pervedė į Agento depozitinę sąskaitą 7 942,83 Eur. Deponuotos sumos dydis nustatytas padauginant visą smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklausančių Bendrovės akcijų skaičių (347 vnt.) iš nepriklausomo turto vertintojo nustatytos vienos Bendrovės akcijos vertės (22,89 Eur), tad pareiškėja deponavo Agento depozitinėje sąskaitoje visų smulkiųjų Bendrovės akcininkų turimų akcijų, kurias jie privalėjo parduoti pareiškėjai, kainą Agentas visiems akcijų nepardavusiems Bendrovės akcininkams 2023 m. rugsėjo 19 d. išsiuntė pranešimą apie deponuotas lėšas. Kadangi, kaip buvo minėta aukščiau, 2 smulkieji Bendrovės akcininkai sudarė Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir savo akcijas, kurių bendras skaičius yra 81 vnt., pareiškėjai pardavė, liko 347 vnt. Bendrovės akcijų, kurios pareiškėjai liko neparduotos ir dėl kurių įgijimo pareiškėjos nuosavybėn pareiškėja prašo teismo įpareigoti Tvarkytoją padaryti įrašus Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose.
Atsiliepimas
2. Suinteresuotas asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į pareiškimą nurodė, kad su juo sutinka.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
pareiškimas tenkintinas.
3. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis).
4. Teismas nustatė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo dydis yra 520 013,50 Eur, kurį sudaro 179 315 vnt. paprastųjų akcijų, iš kurių 178 887 vnt. (apie 99,8 proc.) akcijų valdo pareiškėja UAB „(duomenys neskelbtini)“, o likę 428 vnt. akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams. 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 18 straipsnis, kuriuo buvo ABĮ papildytas 46¹ straipsniu.
5. ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 46¹ straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalį akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos.
6. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja, turėdama daugiau kaip 99 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, pradėjo ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdama įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu buvo atlikta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų rinkos vertės nustatymo procedūra laikantis ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalies reikalavimų ir nustatyta, kad 1 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos vertė yra 22,89 Eur. Pareiškėja, turėdama apie 99,8 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, ABĮ 46¹ straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, UAB „(duomenys neskelbtini)“ pranešimą apie akcijų viešai paskelbė bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Dvi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkių, t.y. J. G. 43 vnt. akcijų savininkė ir L. L. 38 vnt. akcijų savininkė, pardavė joms nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pareiškėjos pranešime nurodytomis sąlygomis. Likę UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą savo pareigos neįgyvendino, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, pareiškėja pagrįstai kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitos tvarkytoją vertybinių popierių sąskaitoje padaryti įrašą apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams skirtos lėšos už išperkamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas įmokėtos į advokatų profesinės bendrijos NOOR legal depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini).
7. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarkantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius įpareigotinas Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiai pareiškėjai tikslu užfiksuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų nuosavybės perleidimo faktą (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).
8. Dalyvaujančių byloje asmenų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 443 straipsnio 6 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalimi,
nusprendžia:
tenkinti pareiškimą.
Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), direktorių padaryti įrašus uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcininkų 347 (trys šimtai keturiasdešimt septyni) vnt. akcijų nuosavybės teise perėjo stambiajam akcininkui uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini).
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.