Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

1. Pareiškėja I. T. (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – ir Vyriausybė) 2024 m. birželio 5 d. nutarimą Nr. 447-K-5 „Dėl investuotojo pripažinimo neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų“ (toliau – ir Nutarimas); panaikinti Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijos (toliau – ir Komisija) išvadą, patvirtintą 2024 m. gegužės 16 d. protokolu Nr. DP-20 (toliau – ir Išvada). Pareiškėja taip pat prašė priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėja skunde nurodė šias aplinkybes:

2.1. Komisija ir Vyriausybė konstatavo, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, pareiškėjos tariamą grėsmę grindžiant aplinkybėmis, susijusiomis ne su pačia pareiškėja, bet jai artimo asmens – V. G. – prieš daugiau nei 10 metų padarytomis nusikalstamomis veikomis. Nei Komisija, nei Vyriausybė netyrė, ar pareiškėjai V. G. darė ir (ar) daro įtaką priimant sprendimus; netyrė ir nevertino, kad pareiškėja, įgyvendindama akcininkės ir valdybos narės teises, nėra priėmusi jokio sprendimo, kuris galėtų suponuoti pagrindą išvadai, kad pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų; o pats pareiškėjai artimas asmuo – V. G. – nedalyvavo finansų įstaigos UAB „Foxpay“ (toliau – ir UAB ,,Foxpay“, Bendrovė, Įstaiga) veikloje nei tiesiogiai, nei netiesiogiai.

2.2. Pareiškėja nuo 2022 m. spalio mėnesio yra vienintelė Bendrovės akcininkė, kurios nepriekaištinga reputacija ir atitiktis nacionalinio saugumo interesams buvo konstatuota valstybės institucijų (Komisijos ir Lietuvos banko) prieš Bendrovės įsigijimą. Šiai dienai faktinės aplinkybės, susijusios su pareiškėja, yra nepakitusios.

2.3. Pareiškėja kreipėsi į Vyriausybę, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą (toliau – ir FNTT), Valstybės saugumo departamentą (toliau – ir VSD) ir Specialiųjų tyrimų tarnybą (toliau – ir STT), tačiau nei viena institucija nepateikė informacijos, kuri inkriminuotų kokias nors nusikalstamas veikas pareiškėjos atžvilgiu ar ryšius su grėsmę nacionaliniam saugumui keliančiomis užsienio valstybėmis. Pareiškėjos atžvilgiu nėra priimtas joks apkaltinamasis teismo nuosprendis, ji nėra patraukta baudžiamojon, administracinėn ar drausminėn atsakomybėn, ji neturi jokių ryšių su grėsmę keliančiomis valstybėmis (Rusijos Federacija, Baltarusijos Respublika ir kt.).

2.4. V. G. (ankstesnis asmenvardis – V. Ž.), nors ir yra Lietuvos Respublikos pilietis, reziduoja ne Lietuvoje, o Jungtiniuose Arabų Emyratuose, Dubajuje, kur ir plėtoja verslą. Kaip patvirtina pridedami įrodymai, V. G. su lietuvišku verslu neturi jokių sąsajų. V. G. nėra jokio Lietuvoje įsteigto juridinio asmens dalyvis, valdymo organas ar galutinis naudos gavėjas. Prieš daugiau nei dešimtmetį (t. y. 2013 m.), būdamas jaunas, V. G. padarė nusikalstamas veikas, už kurias jam buvo pritaikyta baudžiamoji atsakomybė. Paskutinis apkaltinamasis nuosprendis buvo priimtas 2016 m. dėl Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 182 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje (sukčiavimas) ir 213 straipsnio 2 dalyje (netikrų pinigų ar vertybinių popierių gaminimas, laikymas ir realizavimas) numatytų nusikalstamų veikų. V. G. atliko jam paskirtą bausmę ir nuo to laiko (2013 m.) reabilitavosi.

2.5. V. G. atžvilgiu vykdyti baudžiamieji persekiojimai negali būti laikomi priežastimi pripažinti pareiškėją kaip neatitinkančią nacionalinio saugumo interesų. Pirma, V. G. atžvilgiu vykdyti ikiteisminiai tyrimai, pasibaigę baudžiamųjų bylų nutraukimu, neturi reikšmės, nes minėti tyrimai nutraukti nesant nusikalstamos veikos požymių. Antra, neturi reikšmės ir tos V. G. padarytos nusikalstamos veikos, kurių atžvilgiu teistumas yra išnykęs, nes tokiu atveju net pats V. G. nebūtų pripažintas neatitinkančiu nacionalinių saugumo interesų. Trečia, V. G. nusikalstamas veikas, kurių atžvilgiu teistumas nėra išnykęs, padarė prieš daugiau nei 10 metų, t. y. 2013 m.

2.6. Nei viena iš V. G. prieš daugiau nei 10 metų padarytų nusikalstamų veikų negali kelti grėsmės nacionaliniam saugumui. V. G. atžvilgiu buvo priimtas apkaltinamasis nuosprendis dėl BK 182 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies (sukčiavimas) ir 213 straipsnio 2 dalies (netikrų pinigų ar vertybinių popierių gaminimas, laikymas ir realizavimas). Tačiau Komisijos Išvados tyrimo objektu nebuvo V. G.. Komisija nagrinėjo I. T. asmenį nacionalinio saugumo kontekste. Komisija ir Vyriausybė nepaaiškina, kaip šių veikų padarymas gali savaime nulemti, jog I. T. ryšiai su V. G. yra keliantys grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.7. V. G. nėra padaręs nusikaltimų Lietuvos valstybės nepriklausomybei, teritorijos vientisumui ir konstitucinei santvarkai (BK 114–128 str.). Taip pat nėra nustatyta, kad V. G. yra veikęs prieš valstybės saugumą ar suverenitetą arba geopolitinę orientaciją. Todėl V. G. padarytos nusikalstamos veikos niekaip nėra ir negali būti priežastiniu ryšiu susijusios su grėsme nacionaliniam saugumui.

2.8. Pareiškėją ir V. G. sieja asmeniniai ryšiai – V. G. yra pareiškėjos trijų mažamečių vaikų tėvas. Tačiau pareiškėja yra savo srities profesionalė ir niekada neleido asmeniniams ryšiams veikti jos profesinio gyvenimo. Jos šeiminis ir profesinis gyvenimas yra atskiras. I. T. dalyvaudama įmonių valdyme niekada nėra sulaukusi priekaištų dėl netinkamo pareigų ėjimo, interesų konflikto ir pan., todėl nėra nė menkiausio pagrindo manyti, kad ji V. G. ar kitų asmenų galėtų būti kaip nors paveikiama UAB ,,Foxpay“ ar kitų bendrovių veikloje.

2.9. Pareiškėja yra Bendrovės akcininkė ir buvusi Bendrovės valdybos narė, kuri realios vienasmenės įtakos Bendrovės priimamiems sprendimams nedarė ir net ir negali daryti. Bendrovėje svarbiausius veiklos klausimus sprendžia ir sprendimus priima Bendrovės vienasmenis valdymo organas (direktorius) bei valdyba in corpore. I. T. nuo 2022 m. spalio mėnesio yra UAB ,,Foxpay“ vienintelė akcininkė, turinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme jai, kaip akcininkei, pavestas teises ir pareigas, bei buvo Bendrovės valdybos (kolegialaus valdymo organo) narė. Bendrovės faktiniu valdymu rūpinasi jos vadovas S. G., sukaupęs ilgametę patirtį finansų sektoriuje, be kita ko, daugiau nei 5 metus dirbęs Lietuvos banke, bei Bendrovės valdyba.

2.10. Pareiškėja, nors ir priklausė Bendrovės valdybai, tačiau valdyboje Bendrovei reikšmingus sprendimus ji priėmė ne asmeniškai, o kartu su kitais valdybos nariais. Nėra jokių įrodymų, kad I. T., kaip valdybos narė ar akcininkė, veiktų V. G. ar kokių nors kitų asmenų įtakoje. Nėra jokių duomenų apie valdymo organams pareikštas pretenzijas dėl netinkamo vadovavimo Bendrovei. Bendrovės vadovui ar jos valdybai (išskyrus I. T.) nėra pareikšta jokių pretenzijų dėl galimos grėsmės nacionalinio saugumo interesams. Todėl nėra net hipotetinių prielaidų manyti, kad Bendrovės valdymo organai galėtų nesilaikyti teisės aktų reikalavimų ir veikti ne Bendrovės interesais.

2.11. Prieš I. T. įsigyjant Bendrovę bei pradedant eiti jos valdybos narės pareigas, Lietuvos bankas 2022 m. atliko išsamų I. T. tinkamumo eiti Bendrovės valdybos nario pareigas bei įsigyti Bendrovę vertinimą, kurio metu įvertino jos kvalifikaciją bei patirtį. Lietuvos bankas, 2022 m. atlikęs I. T. vertinimą, nerado priežasčių abejoti I. T. kvalifikacija ir objektyvumu, t. y. pripažino, kad I. T. turi kompetencijos, patirties tiek įsigyti Bendrovę, tiek eiti jos valdybos nario pareigas, taip pat tai, kad I. T. yra asmuo, galintis savarankiškai ir objektyviai priimti sprendimus. Taigi šiuo sprendimu yra paneigiama, kad I. T. gali daryti įtaką kokie nors tretieji asmenys jai valdant Bendrovę kaip akcininkei ar veikiant kaip valdybos narei. Visi Lietuvos banko sprendimai (dėl UAB ,,Foxpay“ akcijų įsigijimo ir I. T. tapimo valdybos nare) yra galiojantys ir nepanaikinti bei vykdytini ir – šios bylos kontekste – tai yra oficialūs rašytiniai įrodymai. Taip pat nėra jokių duomenų, kad V. G. dalyvautų UAB ,,Foxpay“ veikloje ar darytų (siektų daryti) kokią nors įtaką Bendrovei.

2.12. V. G. Bendrovės veikloje nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvauja (nedalyvauja nei darbuotojų atrankose, nei sprendimų priėmime, nei bet kokioje kitoje jos veikloje). Lygiai taip pat, V. G. niekaip nedalyvavo ir pareiškėjai įsigyjant Bendrovę. Taigi nėra duomenų (ir dėl to nėra įrodymų), kurie patvirtintų apie esamą ar galimą V. G. įtaką I. T. ar Bendrovei. Vienintelė I. T. įmonė, su kuria yra ribotai susijęs V. G. – UAB „iSun Lithuania“. Šioje įmonėje, kaip viešai pripažino ir V. G., jis teikia patarimus informacinių technologijų klausimais, kadangi yra informacinių technologijų ekspertas, šioje srityje sukaupęs patirties.

2.13. UAB ,,Foxpay“ yra sėkmingai veikianti, socialiai atsakinga elektroninių pinigų įstaiga, kasmet sumokanti didelius mokesčius valstybei. Lietuvoje Bendrovė elektroninių pinigų ir mokėjimų srityje veikia nuo 2017 m. rugsėjo 28 d., kai Lietuvos banko valdyba išdavė Bendrovei elektroninių pinigų įstaigos licenciją. I. T. priėmusi savarankišką verslo sprendimą įsigyti UAB ,,Foxpay“ akcijas 2022 m. gegužės 9 d. pateikė pranešimą Komisijai apie planuojamą elektroninių pinigų Įstaigos 100 proc. akcijų įsigijimą. Komisija 2022 m. gegužės 23 d. raštu informavo, jog negavo iš institucijų informacijos, kad yra pagrindas pradėti investuotojos atitikties nacionalinio saugumo interesams patikrą. Tokia Komisijos naudojama standartinė įstatyminė formuluotė reiškia, kad pareiškėja atitinka nacionalinio saugumo interesus ir gali vykdyti planuojamą įsigijimą, gavusi Lietuvos banko sprendimą neprieštarauti įsigijimui. Pagal Lietuvos Respublikos nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 12 straipsnio 15 dalį, tokia Komisijos išvada laikoma galutiniu sprendimu dėl investuotojo atitikties nacionalinio saugumo interesams.

2.14. 2022 m. egzistavo tos pačios faktinės aplinkybės, kaip ir aplinkybės, aprašytos dabartinėje Komisijos Išvadoje ir Vyriausybės Nutarime, t. y. faktinė situacija, lyginant su 2022 m., nepasikeitė. Kadangi nepasikeitė ne tik faktai, bet nesikeitė ir teisinis reguliavimas, tai nebuvo ir nėra jokių aplinkybių, dėl ko Komisijos Išvada galėjo ir / ar turėjo pasikeisti 2024 m., lyginant su 2022 m. Tik kompetentingoms institucijoms patvirtinus, kad pareiškėja gali įsigyti Bendrovės akcijas, pareiškėja 2022 m. spalį įgijo 100 proc. Bendrovės akcijų pardavėjui sumokėjusi virš 4,4 mln. Eur. Bendrovės akcijų pirkime dalyvavo išimtinai tik pati I. T.. Akcijų pirkimo–pardavimo sandoryje jai atstovavo advokatų profesinė bendrija „NOOR legal“ ir advokatų kontora „K. V. ir partneriai“. Taip pat reguliaciniais klausimais – gaunat Lietuvos banko leidimą akcijų įsigijimui – pareiškėją konsultavo advokatų kontora „Ellex Valiūnas ir partneriai“. Visos sandoryje atstovavusios advokatų kontoros patvirtina, jog UAB ,,Foxpay“ įsigijime pareiškėjai artimas asmuo – V. G. – nedalyvavo nei tiesiogiai, nei netiesiogiai. Įsigijusi Bendrovę pareiškėja ir jos pasitelkta profesionalų komanda (vadovas, valdyba) dėjo pastangas, kad Bendrovė taptų lyderiaujančia ir unikalius sprendimus teikiančia elektroninių pinigų įstaiga, ypatingą dėmesį skiriant pinigų plovimo prevencijos reikalavimams ir atitikties kultūrai organizacijoje.

2.15. Pareiškėjai nebuvo suteikta galimybė susipažinti su kompetentingų institucijų surinktais duomenimis apie ją ir jos aplinką. Tačiau sprendžiant iš žiniasklaidoje viešai eskaluojamos nutekintos informacijos (kurios pagrįstumas nėra patvirtintas), kuria pasinaudojant neetiškomis priemonėmis bandoma susidoroti su pareiškėja ir negrįžtamai sugadinti jos reputaciją, ir iš Išvados turinio, I. T. supratimu, Komisija tyrė šias 6 aplinkybes: pirma, I. T. artimas asmuo (jos 3 mažamečių vaikų tėvas) – V. G. – praeityje įvykdė nusikalstamas veikas, už kurių dalį teistumas dar nėra išnykęs; antra, pareiškėja turi „netiesioginių verslo ryšių su V. K.“; trečia, pareiškėja neva tinkamai nebendradarbiauja su tikrinimą atliekančiu Lietuvos banku, jo procedūriniai veiksmai yra ginčijami teismine tvarka, o tai neva stabdo tikrinimo procesą; ketvirta, su pareiškėja „<...> susiję asmenys turi ar praeityje turėjo didinančių riziką ar keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui ryšių su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais arba juridiniais asmenimis“; penkta, I. T., artimai susijusiai su V. G., kyla rizika, kad V. G. „galėtų siekti“ paveikti I. T. ir jos valdomą UAB ,,Foxpay“, ar daryti kitokią įtaką jai valdant nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančios Bendrovės akcijas; galiausiai, vertinant pareiškėją per UAB ,,LITLAB“ įsigijimą, pareiškėja, atsakydama į Komisijos prašymą dėl papildomos informacijos pateikimo, teikė melagingą informaciją apie savo esamus ryšius.

2.16. Komisijos Išvadoje nurodyti ir viešai skelbiami pareiškėjos netiesioginiai verslo ryšiai su V. K. yra neegzistuojantys. Nors tiesiogiai Išvados konstatuojamoje dalyje pareiškėjos neatitikimo nacionalinio saugumo interesams Komisija negrindžia pareiškėjos tariamais ryšiais su V. K. (todėl šios aplinkybės nėra ir netgi neturėtų papulti į šios nagrinėjamos administracinės bylos ribas), tačiau Komisija Išvados aprašomoje dalyje nurodė, jog pareiškėja turi netiesioginių verslo ryšių su V. K.. Komisijos Išvadoje įvardintos I. T. sąsajos su V. K. per asociaciją CEO, kuri yra pelno nesiekianti visuomeninė organizacija, vienijanti web3, decentralizuotų finansų, kripto ir metavisatos srityje veikiantį verslą bei gerinanti finansų technologijų verslo steigimąsi ir plėtrą Lietuvoje, yra mažų mažiausiai absurdiškos. Vien dalyvavimo asociacijos CEO valdyboje pagrindu I. T., kaip asociacijos CEO valdybos narė, negali būti laikytina automatiškai susijusi su visomis asociacijos narėmis.

2.17. Pareiškėja asociacijos CEO valdybos nare ir viceprezidente buvo atrinka pagal itin konkurencingą procedūrą, įvertinus jos išsilavinimą bei ilgametę patirtį „fintech“ sektoriuje. Todėl jos dalyvavimas asociacijos CEO valdyboje negali būti laikomas niekuo kitu, kaip tik įvertinimas ir asociacijos CEO narių išreikštas pasitikėjimas dėl jos profesinių pasiekimų.

2.18. V. K., su kuriuo, anot Komisijos, pareiškėja neva turėjo ryšių, niekada nebuvo asociacijos CEO valdybos nariu. Pareiškėja neturi jokių netiesioginių ryšių nei su V. K., nei su UAB „Noewe“. Jos supratimu, Komisija Išvadoje inkriminuoja pareiškėjos ryšius su V. K. per G. L., kuris taip pat yra asociacijos CEO valdybos narys ir dirba UAB „Noewe“ (anksčiau – UAB „LEWBEN“).

2.19. I. T. niekaip negalėjo daryti įtakos, kas bus kiti asociacijos CEO valdybos nariai, kadangi tai yra asociacijos CEO narių, o ne jos vienos individualus sprendimas.

2.20. Asociacijos CEO valdyboje sprendžiami klausimai buvo susiję su asociacijos CEO strategija, renginių organizavimu, t. y. valdyba nesprendė jokių klausimų, kurie galėtų būti ar būtų bent minimaliai susiję su nacionaliniu saugumu. Pareiškėjos bendrovės – UAB „iSun Lithuania“ ir UAB ,,Foxpay“ – asociacijos CEO narėmis tapo 2023 m. Tuo metu nebuvo jokių insinuacijų nei apie asociaciją CEO, nei apie jos narių netinkamą veiklą. Jeigu pareiškėja būtų turėjusi tokių duomenų – tuomet bendrovės nedelsiant būtų priėmusios sprendimus pasitraukti iš tokios organizacijos veiklos. Tačiau tokių duomenų nebuvo, lygiai taip pat tokių duomenų nėra ir dabar. Nėra jokios Lietuvos viešojo administravimo institucijos (pavyzdžiui, nei Juridinių asmenų registro tvarkytojo, nei Teisingumo ministerijos ir / ar prokuroro) sprendimų, kuriais būtų konstatuota, kad asociacijos CEO veikla pažeidžia teisės aktus ir / ar yra netinkama.

2.21. Komisijos Išvadoje nekonkretizuoti ir viešoje erdvėje paskleisti teiginiai, jog I. T. trukdo Lietuvos banko atliekamam patikrinimui, yra neatitinkantys tikrovės. I. T. bendradarbiavo ir iki šiol geranoriškai bendradarbiauja su patikrinimus atliekančiomis institucijomis. Lietuvos bankui atliekant patikrinimą, UAB ,,Foxpay“ darbuotojai (direktorius S. G. ir kt.) pateikė visą Lietuvos banko atstovų reikalaujamą informaciją. Taip pat Lietuvos banko įgalioti atstovai atvyko ir į pareiškėjos įmonę UAB „iSun Lithuania“ surinkti I. T. užrašų, kitose laikmenose esančios informacijos kopijas, reikalingas tyrimui atlikti. I. T. Lietuvos banko įgaliotiniams pateikė visus jos turimus fizinius dokumentus, iš kurių Lietuvos banko darbuotojai atsirinko dokumentus ir užrašus, susijusius su UAB ,,Foxpay“.

2.22. Pareiškėja Lietuvos banko įgaliotiems asmenims pateikė prašymą, kad informacijos kopijavimo iš kompiuterio ir telefono metu būtų atrinka informacija, kuri susijusi su atliekamu UAB ,,Foxpay“ patikrinimu, nekopijuojant perteklinės informacijos. Lietuvos banko įgaliotiems atstovams sutikus atrinkti renkamą informaciją, pareiškėja iš karto sutiko. Tačiau patikrinimo nariai negalėjo nurodyti, kiek toks veiksmas truks, pateikdami komentarą, kad veiksmas gali trukti ir visą naktį ar net kelias dienas. I. T. atstovai pasiūlė veiksmą pradėti, tačiau patikrinimo grupės atstovas nurodė, kad, pradėjus veiksmą, jis būtinai turės būti baigtas, nenurodant, kiek tai gali trukti. Kadangi pareiškėja yra trijų mažamečių vaikų motina, privalanti pasirūpinti jų priežiūra, esant tokiam neapibrėžtumui, pareiškėja pasiūlė sutarti kitą laiką. Pareiškėja (jos atstovai) pasiūlė užantspauduoti patalpą ir joje esančias visas aktualias duomenų laikmenas (t. y. I. T. asmeninį kompiuterį ir telefoną), tačiau būtent Lietuvos banko įgalioti asmenys atsisakė bendradarbiauti ir su tokiu pareiškėjos (jos atstovų) pasiūlymu kategoriškai nesutiko. Vėliau, nepaisant to, kad jau buvo pasibaigusios pareiškėjos darbo valandos, ji geranoriškai davė savo žodinius paaiškinimus tikrintojams.

2.23. Pareiškėja neneigia, kad Lietuvos banko vykdomo tikrinimo atžvilgiu buvo pateikusi du skundus – 2024 m. kovo 27 d. ir 2024 m. balandžio 9 d., tačiau skundų pateikimas, t. y. teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas, niekaip negali būti prilyginamas tyrimo trukdymui ar vilkinimui. Juolab kad pareiškėjos atžvilgiu nėra priimta jokio teismų procesinio sprendimo, kuriuo ji būtų pripažinta piktnaudžiaujanti savo procesinėmis teisėmis ar kitaip trukdanti Lietuvos banko vykdomam patikrinimui.

2.24. Komisijos Išvadoje nėra jokių faktų ar aplinkybių, kurie pareiškėjai atskleistų, kokie yra V. G. „kitokio pobūdžio riziką ar grėsmę nacionaliniam saugumui keliantys ryšiai“. Taip pat nėra nustatyta, kad tariamus ryšius V. G. ne tik turi, bet ir kad naudoja ar ketina panaudoti prieš Lietuvą. Komisija ir Vyriausybė nevertino, nei ką neteisėto daro ar potencialiai neteisėto prieš Lietuvos nacionalinį saugumą galėtų daryti asmenys, su kuriais neva V. G. turi ryšius.

2.25. Komisijos išvada dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo, kurio atžvilgiu nebuvo priimtas galutinis Vyriausybės nutarimas, neturi jokios teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai. Vykdyto patikrinimo metu dėl UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimo pareiškėja geranoriškai bendradarbiavo su Komisija ir teikė Komisijai visą jos prašomą informaciją. Pareiškėja dėl žmogiškos klaidos 2024 m. sausio 16 d. teikdama atsakymus Komisijai netiksliai atsakė į Komisijos užduotą klausimą „Ar Investuotojos sutuoktinis / sugyventinis ar artimi šeimos nariai įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinti kaltais dėl nusikalstamos veikos padarymo?“

2.26. V. G. gyvena Dubajuje, o I. T. Lietuvoje, todėl de facto (faktiškai) jis nėra jos sugyventinis, o teisiškai jis netgi nelaikomas jos šeimos nariu. Pareiškėja 2024 m. sausio 16 d. pateikdama atsakymus Komisijai, padarė žmogišką klaidą, kadangi galvojo, jog prieš daugiau nei dešimtmetį (2013 m.) V. G. padarytų nusikalstamų veikų atžvilgiu teistumas yra išnykęs. Bet kuriuo atveju per klaidą pateiktas netikslus atsakymas į Komisijos užduotą klausimą, negali nulemti išvados, kad pareiškėja neva piktybiškai teikė melagingą informaciją ir juo labiau negali sąlygoti grėsmės nacionaliniam saugumui. Komisijos vykdytas pareiškėjos patikrinimas per UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimą ir nustatytos aplinkybės neva pareiškėja pateikė melagingą informaciją ir slėpė savo ryšį su nuteistu už įvairias nusikalstamas veikas V. G. neturi jokios teisinės reikšmės. Šis Komisijos sprendimas nėra laikomas galutiniu sprendimu dėl neatitikties nacionalinio saugumo interesams. Pareiškėjos patikrinimo per UAB ,,LITLAB“ akcijų įsigijimą atveju galutinio sprendimo Vyriausybė nepriėmė. Todėl Komisija priimdama ginčo Išvadą neturėjo pagrindo remtis savo nustatytomis, tačiau Vyriausybės nepatvirtintomis aplinkybėmis iš UAB ,,LITLAB“ tyrimo.

2.27. Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja aukštesnės galios teisės aktams – Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktui ir 10 punktui, nes Komisija ir Vyriausybė nepagrįstai nustatė, kad yra kitų pagrįstų duomenų dėl I. T. neatitikties nacionalinio saugumo interesams.

2.28. Įstatymas expressis verbis (tiesiogiai) nenumato, kokie kiti pagrįsti duomenys galėtų būti vertinami, kaip pagrindžiantys investuotojo riziką ar neatitiktį nacionalinio saugumo interesams. Teismų praktikoje taip pat nėra pateikta išaiškinimų, kokio pobūdžio kiti pagrįsti duomenys gali egzistuoti, pagrindžiantys investuotojo riziką ar grėsmę nacionalinio saugumo interesams. I. T. atveju tokie kiti pagrįsti duomenys nėra aplinkybės, nurodytos kituose Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 1–9 punktuose. Komisija ir jos Išvadą patvirtinusi Vyriausybė nenustatė jokių kitų pagrįstų duomenų, sudarančių teisinį pagrindą pripažinti I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, nes Įstatymas aiškiai numato pagrindą pripažinti asmenį, keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui tik dėl to asmens padarytų nusikalstamų veikų, dėl kurių teistumas nėra išnykęs, bet ne dėl kito asmens atliktų teisei priešingų veiksmų. I. T. ryšiai su V. G. nėra teisinis pagrindas pripažinti I. T. grėsme šalies nacionaliniam saugumui, o Vyriausybė Nutarimu viršijo jai teisės aktų suteiktas diskrecijos ribas.

2.29. Vyriausybė Nutarime pripažino I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, ne dėl jos pačios, bet dėl kito asmens – V. G. – prieš daugiau nei dešimtmetį padarytų nusikalstamų veikų. Tokiais veiksmais pažeisti Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punktas bei individualios atsakomybės principas. Šiuo atveju I. T. niekada nebuvo ir nėra teista dėl nusikalstamų veikų padarymo. Nors Vyriausybė Nutarime pasirėmė aiškiai neapibrėžtos teisės normos dispozicija, kuri suteikia teisę Vyriausybei pripažinti asmenį keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui, jeigu yra kitų pagrįstų duomenų dėl investuotojo rizikos (Įstatymo 11 str. 1 d. 10 p.), pasiremiant minėta nuostata negali būti plečiamai aiškinama Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkto norma, kuri numato investuotojo riziką tik dėl jo paties atliktų nusikalstamų veikų, už kurias teistumas nėra išnykęs.

2.30. Vyriausybė, pasiremdama konkrečiai neapibrėžta teisės akto dispozicija (Įstatymo 11 str. 1 d. 10 p.), plečiamai išaiškino Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytą atvejį, išplečiant šį teisių ribojimo atvejį iki situacijos, kuomet ne jis pats, bet su juo susijęs asmuo (šeimos narys, sugyventinis, artimas žmogus) yra teistas ir asmens teistumas nėra išnykęs. Tokiu būdu Vyriausybė plečiamai aiškino Įstatyme 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytą asmens teisių ribojimo atvejį, taip nepagrįstai apribodama I. T. nuosavybės teises naudotis Bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis.

2.31. Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punktas negali būti aiškinamas kaip nuostata, leidžianti išplėsti kitų Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies punktų taikymą, kai Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 4 punkte yra labai aiškiai įvardinta, kad asmuo gali būti pripažintas neatitinkančiu nacionalinio saugumo interesų tik už savo, o ne kito asmens, padarytas nusikalstamas veikas. Jeigu įstatymų leidėjas būtų siekęs pripažinti kitų asmenų, su kuriais investuotojas yra susijęs, padarytas nusikalstamas veikas ir neišnykusį teistumą už jas, kaip pagrindą pripažinti grėsmę nacionaliniam saugumui, būtent toks teisinis reguliavimas ir būtų eksplicitiškai įtvirtintas Įstatyme. Tačiau įstatymų leidėjas nelaikė trečiųjų asmenų teisei priešingus veiksmus, kaip pagrindą pripažinti investuotoją keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui. Remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo (toliau – ir Konstitucinis Teismas) praktika, tiriama investuotojo ir jį kontroliuojančio asmens atitiktis nacionalinio saugumo interesams. Asmens sugyventinis nelaikytinas tą asmenį kontroliuojančiu asmeniu, nes kontrolės sąvoka taikoma tik juridinio asmens atžvilgiu.

2.32. Išvada ir Nutarimu pažeistas individualios atsakomybės principas. Šiuo atveju I. T. teises ribojančios sankcijos – draudimas naudotis akcininko suteikiamomis teisėmis – pritaikytos išimtinai dėl kito asmens – V. G. – prieš daugiau 10 metų padarytų nusikalstamų veikų. Aplinkybė, kad su šiuo asmeniu I. T. yra susilaukusi trijų vaikų, nekeičia aplinkybės, kad šie teisei priešingi veiksmai buvo atlikti ne jos, bet V. G..

2.33. Nei Komisija, nei Vyriausybė nenustatė jokių I. T. ryšių su užsienio šalių, keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui, valstybinėmis institucijomis, tų valstybių fiziniais ar juridiniais asmenimis. I. T. taip pat niekada nėra buvusi teista už nusikalstamos veikos padarymą. Kiti tariamai pagrįsti duomenys, kurių pagrindu Komisija ir Vyriausybė pripažino I. T. kaip keliančią grėsmę nacionalinio saugumo interesams, nėra duomenys apie I. T.. Tai yra duomenys apie V. G., t. y. apie jo prieš daugiau nei 10 metų padarytas nusikalstamas veikas ir vienos iš jų dar neišnykusį teistumą. Šiuo atveju I. T. ryšiai su V. G. negali būti laikomi pagrįstais duomenimis, dėl ko I. T. galėtų būti laikoma keliančia grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.34. Negali būti Vyriausybės ir Komisijos lygmenyje sutapatinamos asmens privataus gyvenimo aplinkybės (biologinis vaikų tėvas, gyvenimas kartu (kai iš tikrųjų V. G. didžiąją savo laiko dalį praleidžia ne Lietuvoje, o Jungtiniuose Arabų Emyratuose) su profesiniais, komerciniais ir darbo klausimais. V. G. nėra ir nebuvo nei Bendrovės akcininkas, nei Bendrovės valdymo organo narys. Jokių priešingų aplinkybių nėra nustatyta Komisijos Išvadoje. V. G. nėra Bendrovės valdymo organo narys ir / ar vadovas. V. G. nėra ir nebuvo įdarbintas Bendrovėje. Jokių priešingų aplinkybių taip pat nėra nustatyta Komisijos Išvadoje. Taigi V. G. nedalyvauja jokioje Bendrovės veikloje.

2.35. Nutarime išdėstyti teiginiai, kad kyla rizika, kad jis (V. G.) galėtų siekti paveikti investuotoją (I. T.) ar daryti kitokią įtaką, yra jokiais duomenimis nepagrįsti, deklaratyvūs ir tikrovės neatitinkantys teiginiai.

2.36. Lietuvos bankas 2022 m. atliko išsamų I. T. tinkamumo eiti Bendrovės valdybos nario pareigas bei įsigyti Bendrovę vertinimą, kurio metu Lietuvos bankas vertino ir tai, ar I. T., kaip valdybos narė, galės veikti savarankiškai, nepriklausomai ir priimti objektyvius ir nepriklausomus sprendimus, turėti pagrįstą, objektyvią ir nepriklausomą nuomonę. Nei Komisija savo Išvadoje, nei Vyriausybė savo Nutarime nepaaiškino, kas pasikeitė 2024 m., lyginant su 2022 m. Teiginys, kad valstybės valdžios institucijos neva nežinojo, kas yra I. T. vaikų tėvas, yra visiškai neįtikinamas, nes ši informacija yra užfiksuota valstybės registruose ir yra laisvai prieinama valdžios institucijoms. Šiuo atveju Įstatymas numato tam tikrus investuotojo ryšius su trečiaisiais asmenimis kaip aplinkybę, kurios pagrindu asmuo gali būti pripažintas keliančiu grėsmę nacionaliniam saugumui, tačiau tokie ryšiai turi būti nustatyti su užsienio šalies, keliančios grėsmę šalies nacionaliniam saugumui, valstybinėmis institucijomis, fiziniais ar juridiniais asmenimis (Įstatymo 11 str. 1 d. 2 p.), ar sąsajos su užsienio valstybių specialiosiomis tarnybomis ar nusikalstamomis grupuotėmis (Įstatymo 11 str. 1 d. 3 p.). Šiuo atveju V. G. yra Lietuvos Respublikos pilietis ir Komisija nenustatė (o jeigu nustatė – nesivadovavo) ir, atitinkamai, Vyriausybė Nutarime nesirėmė jokiomis aplinkybėmis dėl pareiškėjos kokių nors ryšių su šalies nacionaliniam saugumui keliančiais grėsmę užsienio subjektais.

2.37. Įstatyme įtvirtintas patikros kriterijus, t. y. yra „kitų pagrįstų duomenų“, – yra abstraktus, neišsamus ir paliekantis valstybės institucijoms absoliučią diskreciją nuspręsti, kokie duomenys, jų subjektyviu manymu, yra priimtini spręsti, kad investuotojas neatitinka nacionalinio saugumo interesų. Tokia situacija leidžia ne kurti visiems vienodai taikytinas taisykles (kurios būtų įvertintos Įstatyme), o Įstatymo normos de facto (faktiškai) įgalina asmens ūkinės veiklos laisvę ir žmogaus teises riboti remiantis ne pačiame Įstatyme numatytais (kadangi jie ir nėra numatyti), o vien Vyriausybės diskrecija vienašališkai nustatytais pagrindais.

2.38. Komisija ir Vyriausybė konstatavusios, jog pareiškėja neatitinka nacionalinio saugumo interesų, ir nustačiusios, kad ji neturi teisės dalyvauti ir balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime bei naudotis neturtinėmis teisėmis, pažeidė Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – VAĮ) 3 straipsnio 10 punkte įtvirtiną proporcingumo principą, kas tiesiogiai nulemia Išvados ir Nutarimo neteisėtumą.

2.39. Komisija pasirinko griežčiausią iš Įstatyme galimų asmens teisių ribojimo priemonių. Nors galėjo Įstatymo 12 straipsnio 10 dalies 2 punkto pagrindu pripažinti, kad I. T. tik kelia rizikų nacionalinio saugumo interesams. Atsakymo, kodėl pareiškėja laikytina „grėsme“, o ne „rizika“ nacionaliniam saugumui, Vyriausybė nepateikė.

2.40. Net ir Vyriausybei konstatavus, kad pareiškėja kelia „grėsmę“ nacionaliniam saugumui, Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, tačiau vietoje to pasirinko patį griežčiausią būdą nubausti pareiškėją – faktiškai paliko Bendrovę be vieno iš būtinųjų Bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo. Anot pareiškėjos, remiantis Konstitucinio Teismo išaiškinimais (Konstitucinio Teismo 2022 m. rugsėjo 22 d. nutarimas), Komisija bei Vyriausybė turėjo pareigą individualizuoti I. T. padėtį ir nustačius, kad I. T. yra Bendrovės akcininkė, o jos artimas žmogus turi neišnykusi teistumą už finansinio pobūdžio nusikalstamas veikas, nustatyti rekomendacijas, kuriomis remdamasi I. T. toliau galėtų naudotis akcijų Bendrovėje suteikiamomis teisėmis.

2.41. Komisija neturėjo teisės kištis į I. T. ir V. G. privataus gyvenimo aplinkybes ir riboti dviejų asmenų asmeninio pobūdžio santykius, tačiau Komisija galėjo nustatyti tam tikras rekomendacijas I. T., kaip Bendrovės akcininkei, naudojantis Bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis, pavyzdžiui, laikyti konfidencialiai ir neatskleisti V. G. jokios informacijos ir duomenų, kurie tapo I. T. prieinami dėl jos, kaip vienintelės Bendrovės akcininkės, statuso (nors realybėje tai ir nebuvo daroma) arba Komisija galėjo rekomenduoti I. T. nederinti su V. G. jokių jos, kaip Bendrovės akcininkės, priimamų sprendimų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (nors realybėje tai ir nebuvo daroma).

2.42. Komisijos Išvadoje niekaip paaiškinta, kodėl Komisija nesvarstė kitų, mažiau I. T. teises ribojančių priemonių taikymo. Komisija galėjo, pavyzdžiui, rekomenduoti per nustatytą terminą nutraukti paslaugų teikimą tam tikriems nacionaliniam saugumui svarbiems subjektams. Komisija galėjo suvaldyti nacionalinio saugumo rizikas kitais, mažiau I. T. žmogaus teises ribojančiais būdais, tačiau, pasiremdama iš esmės neapibrėžta teisės aktų nuostata (Įstatymo 10 str. 1 d. 10 p.), t. y. nenustačius jokių tiesiogiai Įstatyme įvardintų aplinkybių, kurios Įstatyme aiškiai nurodytos, kaip keliančios grėsmę nacionaliniam saugumui, Komisija ir Vyriausybė pasirinko patį griežčiausią veikimo būdą, labiausiai apribojusį I. T. teises. Taip Komisija ir jos Išvadą patvirtinusi Vyriausybė pažeidė VAĮ 3 straipsnio 10 punkte įtvirtintą proporcingumo principą.

2.43. Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja konstituciniams teisėtų lūkesčių, teisinio apibrėžtumo principams. I. T. įsigijo Bendrovės akcijas 2022 m. Prieš akcijų įsigijimą I. T. pranešė Komisijai apie savo ketinimus įsigyti Bendrovės akcijas. Komisija iš įvairių valstybinių institucijų negavo jokios informacijos apie pareiškėjos tariamą grėsmę nacionaliniam saugumui, nors visos aplinkybės, kurių pagrindu Vyriausybė po kelerių metu (Nutarimu) pakeitė nuomonę ir pripažino I. T., kaip keliančią grėsmę nacionaliniam saugumui, egzistavo tuo metu. Pareiškėjai taip pat ir Lietuvos banko sprendimu buvo leista įsigyti Bendrovės akcijas. Lietuvos bankas nenustatė, kad I. T. neatitiktų nepriekaištingos reputacijos kriterijų. Taigi iš valstybinių institucijų veiksmų, t. y. pačios Vyriausybės (Komisijos), Lietuvos banko bei tuo metu ir dabar galiojančio teisinio reguliavimo I. T. susiformavo teisėtas ir pagrįstas, įstatymo saugomas lūkestis, kad ji nepatirs neigiamų pasekmių dėl jos vaikų tėvo prieš eilę metų padarytų nusikalstamų veikų, už kurias teistumas yra beveik išnykęs.

2.44. Vyriausybė, pasiremdama konkrečiai neapibrėžta Įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 10 punkto dispozicija, neatitikimo nacionaliniam saugumui kriterijus išplėtė iki Įstatyme tiesiogiai nenumatytų investuotojo ryšių su nacionaliniais subjektais (šeimos nariais, sugyventiniais, artimais asmenimis). Taip Vyriausybė iš esmės sukūrė neegzistuojantį teisinį reguliavimą, piktnaudžiaudama jai įstatymo suteiktas įgaliojimais ir paneigdama teisinio apibrėžtumo principą.

2.45. Išvada ir Nutarimas prieštarauja lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principams. Šiuo atveju I. T. yra diskriminuojama, nes ji dėl jos artimų ryšių su V. G., kuris yra teistas, nors pati nėra padariusi jokių nusikalstamų veikų, yra pripažįstama grėsme nacionaliniam saugumui, tačiau kitų Lietuvoje veikiančių finansų įstaigų akcininkai dėl jų artimųjų giminaičių (tėvų) ryšių su Rusijos Federacijos valstybės valdomomis įmonėmis nėra laikomi grėsme nacionaliniam saugumui.

2.46. Lietuvos bankas yra (buvo) išdavęs veiklos licencijas dviem kredito įstaigoms – UAB ,,Revolut Bank“ ir UAB ,,Revolut Payments“ (šiuo metu UAB ,,Revolut Bank“ ir UAB ,,Revolut Payments“ yra susijungusios įmonės). UAB ,,Revolut Bank“ vienasmeniu vadovu nuo 2017 m. liepos 14 d. iki 2019 m. birželio 21 d. buvo N. S.). Jis taip pat buvo UAB ,,Revolut Payments“ vadovu nuo 2018 m. spalio 25 d. iki 2019 m. spalio 16 d. N. S. šiuo metu yra UAB ,,Revolut Bank“ galutinis naudos gavėjas (netiesioginis akcininkas). Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad 2019 m. gegužės 7 d. Lietuvos Respublikos Seimo (toliau – ir Seimas) pirmininkas kreipėsi į Komisiją su prašymu dar kartą įvertinti, ar minėtų finansų įstaigų veikla atitinka Lietuvos Respublikos nacionalinio saugumo interesus, atsižvelgiant į tai, kad N. S. tėvas (N. M. S.) yra Rusijos Federacijos valstybinio dujų koncerno „Gazprom“ tyrimų centro „Gazprom promgaz“ generalinio direktoriaus pavaduotojas. Seimo nutarime nurodoma, kad dėl N. S. artimų giminystės ryšių su tėvu N. S. jis yra galimai pažeidžiamas ir kelia grėsmę nacionaliniam saugumui. Žiniasklaidos priemonėse nurodoma, kad Komisija iš viso net tris kartus pripažino, kad N. S. grėsmės nacionaliniam saugumui visgi nekelia. Taigi Komisija, nepaisant UAB ,,Revolut Bank“ galutinio naudos gavėjo artimų giminystės ryšių su tėvu, kuris eina aukštas pareigas Rusijos Federacijos valstybės valdomoje įmonėje, priklausančioje koncernui „Gazprom“, kuris yra Rusijos energetinio šantažo įrankis, grėsmės nacionaliniam saugumui neįžvelgė, tačiau dėl I. T. ryšių su V. G. grėsmę nacionaliniam saugumui visgi nustatė.

2.47. I. T. ryšiai su asmeniu, kuris jokių ryšių su priešiškomis valstybėmis neturi (Komisijos Išvadoje nėra jokių duomenų apie V. G. ryšius su grėsmę keliančiomis užsienio valstybėmis ar jų institucijomis), neva kelia grėsmę nacionaliniam saugumui. Komisijos ir Vyriausybės veiksmai pažeidžia lygiateisiškumo ir diskriminacijos draudimo principus, nes analogiško intensyvumo šeiminiai ryšiai vienu atveju nesąlygoja asmens (N. S.) pažeidžiamumo, tačiau kitu atveju jau sąlygoja asmens (I. T.) pažeidžiamumą ir grėsmę nacionaliniam saugumui.

2.48. Komisijos Išvada ir Vyriausybės Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, kuriuo būtina vadovautis sprendžiant dėl pareiškėjos ūkinės veiklos laisvės ribojimo masto ir apimties. Išvada ir Nutarimas prieštarauja konstituciniam proporcingumo principui, nes: (i) Komisija ir Vyriausybė galėjo pripažinti, kad pareiškėjos atveju yra „rizika“, o ne „grėsmė“ nacionalinio saugumo interesams (nors, pareiškėjos įsitikinimu, pareiškėja atitinka nacionalinio saugumo interesus); (ii) net ir konstatavus tariamą grėsmę Vyriausybė galėjo pritaikyti mažiau ribojančias priemones, o ne pačią griežčiausią – apriboti pareiškėjos teisę balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime; (iii) Komisija visiškai neatsižvelgė į faktą, kad Bendrovė veikia itin stipriai reguliuojamoje ir prižiūrimoje finansų rinkoje, ir šiuo atveju galėjo užtekti priemonių, kurias taiko Lietuvos bankas.