- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-07-11
- Bylos Nr.
- 2A-275-798/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-02-3-01341-2011-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jūratė Varanauskaitė, Laima Gerasičkinienė, Antanas Rudzinskas (pran.)
- Ieškovas
- S. P.
- Atsakovas
- G. I., UAB „OMTX Group“
- Trečiasis asmuo
- UAB „SETA grupė“
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Antano Rudzinsko (pranešėjas),
apeliacine tvarka išnagrinėję ieškovės S. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės S. P. ieškinį atsakovams G. I. ir UAB „OMTX Group“ (tretysis asmuo – UAB „SETA grupė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė S. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams G. I. ir UAB „OMTX Group“, prašydama pripažinti 2010-12-30 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudaryta tarp atsakovo UAB „OMTX Group“ ir G. I. negaliojančia ir taikyti dvišalę restituciją – UAB „OMTX Group“ grąžinant G. I. UAB „SETA grupė“ akcijas, o G. I. grąžinant UAB „OMTX Group“ gautą apmokėjimą už perleistas UAB „SETA grupė“ akcijas, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė S. P. ir atsakovas G. I. yra UAB „SETA grupė“ akcininkai, turintys po 5000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų. Ieškovė ir atsakovas valdo po 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, kuris suteikia tokį pat kiekį balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovė yra ir bendrovės administracijos vadovė – generalinė direktorė. Nurodė, jog sužinojo apie akcijų pardavimą UAB „OMTX Group“. Ieškovė, būdama bendrovės akcininkė, pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 2 d. turėjo pirmenybės teisę įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, todėl prašo pripažinti tarp atsakovų sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, taikant restituciją. Atsakovas G. I. sąmoningai netinkamai informavo bendrovę apie savo ketinimą parduoti akcijas. Ieškovei pareikalavus, UAB „OMTX Group“ pateikė 2010-11-30 pranešimo, kurį išsiuntė G. I., siuntimo paslaugų užsakymo lapą, iš kurio matyti, kad G. I. 2010-11-30 AB „Lietuvos paštas“ pateikė išsiųsti 2 korespondencijos siuntas: UAB „SETA grupė“ buveinės adresu ir ieškovės gyvenamosios vietos adresu. Abi siuntos adresuotos gavėjui UAB „SEVA grupė“, nors bendrovės pavadinimas UAB „SETA grupė“. Nurodė, kad G. I., siųsdamas pranešimą bendrovei, privalėjo įsitikinti, kad pranešimas buvo įteiktas adresatui (pvz., išsiųsti su pranešimu apie įteikimą), kadangi puikiai žinojo, jog nurodytu buveinės adresu bendrovė aktyvios veiklos nevykdo. Nurodė, kad atsakovai 2010-12-30 sutartį sudarė net nepraėjus maksimaliam LR ABĮ 47 str. 4 d. nustatytam 30 dienų terminui, net nevertinant aplinkybės, kad šis terminas skaičiuojamas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo bendrovėje dienos. Pranešimas buvo išsiųstas 2010-10-30, todėl pačiu geriausiu atveju tokią siuntą gavėjas galėjo gauti 2010-12-01, t.y. kitą dieną. Terminas pateikti atsakymą prasidėtų 2010-12-02 ir baigtųsi 2010-12-31.
Atsiliepimas
Atsakovas G. I. pateikė atsiliepimą, prašydamas atmesti ieškinį kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pranešimą apie akcijų pardavimą išsiuntė laikydamasis LR ABĮ 47 str. reikalavimų. Nurodė, jog klaidingas įmonės pavadinimas UAB „SEVA grupė“ buvo tik siuntimo paslaugų užsakymo lape ir klaidą padarė ne atsakovas, o AB „Lietuvos paštas“ darbuotoja, pildžiusi šį lapą. Ant pačių vokų buvo nurodytas teisingas įmonės pavadinimas. Tokia klaida negalėjo įtakoti pranešimų nepateikimą. Nurodė, kad LR ABĮ 47 str. 4 d. nustatytas terminas nebuvo pažeistas.
Atsakovas UAB „OMTX Group“ pateikė atsiliepimą, prašydamas atmesti ieškinį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad I.I., vadovaudamasis LR ABĮ 47 str. 4 d. nuostata, bendrovę ir jos vadovę 2010-11-30 pranešimais informavo apie ketinimą parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas bei nustatė terminą pranešti apie ketinimą pirkti akcijas. Jokio atsakymo nebuvo gauta, todėl UAB „OMTX Group“ 2010-12-30 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įsigijo 50 proc. UAB „SETA grupė“ akcijų“. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta praėjus 30 dienų nuo G. I. pranešimo. Nurodė, jog sudaryta sutartis nelaikytina pažeidžianti imperatyvias teisės aktų nuostatas, todėl nėra pagrindo taikyti CK 1.80 str.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus m. 2 apylinkės teismas 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškovės S. P. ieškinio netenkino. Teismas konstatavo, kad atsakovas G. I. tinkamai įvykdė pareigas, nustatytas LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 str., CK 4.79 str., todėl nėra pagrindo pripažinti, jog buvo iš esmės pažeista akcijų pardavimo tvarka. Teismas laikė nepagrįstais ir neįrodytais ieškovės argumentus, jog jai nebuvo žinoma apie akcijų pardavimą. Pranešimas nebuvo įteiktas bendrovės buveinės adresu, tačiau byloje nėra duomenų, jog ieškovė nebūtų gavusi pranešimo savo gyvenamosios vietos adresu. Teismas sprendė, jog ieškovės nurodyta aplinkybė, kad nebuvo laikytasi 30 dienų termino yra formalaus pobūdžio, kuri neturi esminės reikšmės ieškovės teisių įgyvendinimui.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovė S. P. pateikė apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendime neužsiminė, kad laiškai buvo siųsti nurodant netinkamą adresatą UAB „SEVA grupė“, nors bendrovės pavadinimas yra UAB „SETA grupė“. Siuntoje nurodydamas netinkamą gavėją atsakovas apribojo galimybę, kad siunta būtų pristatyta tinkamam adresatui. Tokiu būdu buvo pažeista akcininkės S. P. teisė pasinaudoti savo pirmenybės teise įsigyti parduodamas akcijas. Nurodė, kad CK ketvirtoji knyga skirta reguliuoti išimtinai daiktinę teisę. Pirmosios instancijos teismas padarė grubią teisės taikymo klaidą, nes savo sprendimą pagrindė ginčo teisiniams santykiams netaikytina teisės norma, t.y. CK 4.79 str. Atsakovas G. I. netinkamai vykdė savo pareigą pranešti bendrovei apie parduodamas akcijas, kadangi pranešimo negavo nei bendrovė, nei ieškovė savo gyvenamosios vietos adresu. Atsakovai sutartį sudarė 2010-12-30, t.y. nepraėjus ABĮ 47 str. 4 d. nustatytam 30 dienų terminui, nes pranešimą G. I. išsiuntė 2010-11-30. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad geriausiu atveju tokią siuntą gavėjas galėjo gauti tik kitą dieną, t.y. 2010-12-01. Jei taip būtų atsitikę, terminas prasidėtų 2010-12-02 ir baigtųsi 2010-12-31.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „OMTX Group“ pateikė atsiliepimą, prašydamas palikti nepakeistą Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimą, priteisti iš apeliantės bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ABĮ 47 str. 1 d. numatytas reikalavimas raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Atsakovas G. I., veikdamas sąžiningai, apdairiai ir protingai, pranešimą išsiuntė ne tik bendrovės registruotu buveinės adresu, bet ir vadovės bei akcininkės gyvenamosios vietos adresu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta teisėtai, laikantis visų įstatyme numatytų reikalavimų. Apeliantė turėjo galimybę ir pakankamai laiko pareikšti norą įsigyti atsakovo G. I. parduodamas bendrovės akcijas. Nurodė, kad tikrieji apeliantės siekiai, reiškiant ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, lieka neaiškūs.
Atsakovas G. I. pateikė atsiliepimą, prašydamas palikti Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimą nepakeistą. Nurodė, kad tinkamai įvykdė akcijų perleidimo procedūrą, nes raštu informavo bendrovę bei papildomai savo iniciatyva išsiuntė pranešimą ir administracijos vadovės bei kartu ir akcininkės S. P. gyvenamosios vietos adresu. Sutinka su apylinkės teismo išvada, jog aplinkybė, kad nebuvo laikytasi 30 dienų termino yra formalaus pobūdžio. Apeliantė apie ketinamas parduoti akcijas žinojo, kadangi apie tai su ja ne kartą buvo žodžiu kalbėta ir ji jokio noro jas įsigyti neišreiškė.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovė S. P. ir atsakovas G. I. buvo UAB „SETA grupė“ akcininkai, kuriem priklausė po 1/2 dalį bendrovės akcijų. Atsakovas G. I. UAB „SETA grupė“ registruotu buveinės adresu (duomenys neskelbtini) ir šios bendrovės vadovės bei akcininkės S. P. gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini) 2010 m. lapkričio 30 d. registruotu paštu išsiuntė pranešimus dėl akcijų pardavimo. Akcininkei S. P. nepareiškus pageidavimo pirkti akcijas, atsakovai G. I. ir UAB „OMTX Group“ 2010 m. gruodžio 30 d. pasirašė UAB „SETA grupė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo sandorio teisėtumo.
Remiantis CK 1.102 straipsniu bei LR Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Įstatymų leidėjas nustatė, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, kaip vertybinis popierius, yra specifinis civilinės apyvartos objektas. Jų perleidimo ar kitokio disponavimo tvarką reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Pažymėtina, kad be draudimo platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių rinkoje, Lietuvoje taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų uždarosios bendroves akcijų perleidimui sistema, t. y. akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita šalis – visi likę akcininkai.
LR ABĮ 47 straipsnio, reglamentuojančio uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Tokiu būdu išviešinama akcininko, ketinančio parduoti turimas akcijas, valia, pateikiamas pasiūlymas ir sudaromos prielaidos kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, įvertinus pardavimo objektą, kainą, kitas reikšmingas aplinkybes, apsispręsti, ar jie pageidauja pirkti parduodamas akcijas, bei, esant pageidavimui pirkti, pasinaudoti pirmumo teise pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Akcininko, ketinančio parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime bendrovei privalomai turi būti nurodyti du dalykai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas G. I. 2010 m. lapkričio 30 d. pranešimu informavo UAB „SETA grupė“ ir bendrovės akcininkę bei vadovę S. P. apie ketinimą parduoti atsakovui nuosavybės teise priklausančias 5000 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „SETA grupė“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 Lt ir kurios bendrai sudaro 50 proc. įmonės akcijų. Minėtame pranešime nurodyta akcijų kaina – 5000 Lt bei nustatytas terminas iki 2010 m. gruodžio 30 d., iki kurio ieškovė turėjo informuoti atsakovą apie pageidavimą pirkti visas parduodamas akcijas (b.l. 21). Taigi minėtas pranešimas atitiko ABĮ 47 str. 1 d. nustatytus reikalavimus, kurie privalomai turi būti nurodyti akcininko pranešime, t. y. jame nurodytas tiek perleidžiamų akcijų skaičius, tiek pardavimo kaina.
Apeliantės teigimu, atsakovas G. I. netinkamai ją informavo apie ketinimą parduoti jam nuosavybės teise priklausančias akcijas, kadangi pranešimai buvo išsiųsti, nurodant netinkamą adresatą UAB „SEVA grupė“, nors bendrovės pavadinimas – UAB „SETA grupė“. Pažymėtina, kad AB „Lietuvos paštas“ siuntimo paslaugų užsakymo lape yra nurodytas neteisingas įmonės pavadinimas UAB „SEVA grupė“ (b.l. 25-26), tačiau teismui nebuvo pateikti patys vokai, dėl ko nėra galimybės nustatyti, ar juose nurodytas teisingas adresato pavadinimas. Kita vertus, gavėjų – tiek pačios įmonės, tiek ir jos akcininkės bei vadovės – adresai nurodyti teisingi. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog padaryta klaida negalėjo turėti įtakos siuntos pristatymui.
Apeliantė nurodė, kad G. I. netinkamai vykdė savo pareigą pranešti bendrovei apie parduodamas akcijas, kadangi ji negavo pranešimo nei bendrovės buveinės adresu, nei savo gyvenamosios vietos adresu, be to, akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovai G. I. ir UAB „OMTX Group“ sudarė 2010-12-30, t. y. nepraėjus ABĮ 47 str. 4 d. nustatytam 30 dienų terminui. LR ABĮ 47 str. 4 d. numato, kad ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas. Jei per LR ABĮ 47 str. nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 str. 7 d.). Taigi akcininkas parduoti jam nuosavybės teise priklausančias įmonės akcijas gali, jei per 30 dienų nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos įmonės vadovas nepateikia atsakymo arba informuoja, jog akcininkai nepageidauja įsigyti visų akcijų.
Nagrinėjamu atveju atsakovas G. I. pranešimą apie ketinimą parduoti savo akcijas išsiuntė 2010-11-30 bendrovės registruotu buveinės adresu (duomenys neskelbtini) ir ieškovės S. P., kuri yra įmonės akcininkė ir vadovė, gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini). UAB „SETA grupė“ įstatų 6.3 p. nurodyta, kad akcininkams pranešimai yra siunčiami adresu, kuris yra paskutinis įrašytas Akcininkų registre. Iš byloje esančio ieškovės pateikto akcininkų sąrašo matyti, kad S. P. adresas nurodytas (duomenys neskelbtini), t. y. tas, kuriuo atsakovas siuntė pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas (b.l. 10). Pranešime nurodyta ne vėliau kaip iki 2010-12-30 pranešti apie kito akcininko pageidavimą pirkti visas parduodamas akcijas. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, kada įmonės vadovė (kartu ir akcininkė) S. P. gavo šį pranešimą, kadangi LR ABĮ 47 str. 4 d. nurodytas 30 dienų terminas, skaičiuojamas nuo pranešimo gavimo dienos.
Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apylinkės teismo išvada, jog aplinkybė, kad nebuvo laikytasi 30 dienų termino yra formalaus pobūdžio, kadangi nei pateiktame ieškinyje, nei apeliaciniame skunde ieškovė S. P. nenurodė, ar prašydama pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei taikyti restituciją siekia įsigyti G. I. priklausiusias akcijas. Pažymėtina, kad net tuo atveju, jei ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia ir teismas taikytų restituciją, grąžinant akcijas atsakovui G. I., o už jas sumokėtus pinigus – atsakovui UAB „OMTX Group“, tai neturėtų esminės reikšmės ieškovės S. P. teisių įgyvendinimui, todėl naikinti tarp atsakovų sudarytą 2010-12-30 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nėra pagrindo.
CPK 93 str. 1 d. nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Nagrinėjamu atveju netenkinus apeliacinio skundo, bylos rezultatas yra palankus atsakovui, kuris prašo atlyginti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Visgi atsakovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos jam nėra priteistinos, nes atsakovas nepateikė bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutarė:
Ieškovės S. P. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.