Kauno apygardos teismo sprendimas

Ieškovė nutylėjo faktinę aplinkybę, jog ginčo motelį, ūkinį pastatą ir kitus tris statinius, kuriuos 2013-01-02 pardavė UAB „Irgita“ bei atsakovui už bendrą 480 000 Lt sumą, pati ieškovė įsigijo, vos dvidešimt dienų iki ginčijamos Sutarties sudarymo, 2012 m. gruodžio 13 d. už bendrą 280 000 Lt kainą. 2013-01-02 sudaryti du sandoriai, kurių vienas ginčijamas šioje civilinėje byloje, ieškovei buvo pelningi (pelnas net 200 000 Lt). Ieškovė teigdama, jog 2013-01-02 sudarant ginčo sandorį nebuvo jokio poreikio gauti pajamų, šiam teiginiui apie gerą bendrovės finansinę būklę Sutarties sudarymo metu pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. 2012-12-28 vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta parduoti ne tik motelį ir ūkinį pastatą, bet dar tris nekilnojamuosius daiktus, buvusius toje pačioje teritorijoje, nurodant, jog bendra sandorio vertė - 480 000 Lt. Minėtoje sutartyje, sudarytoje su UAB „Irgita“, buvo numatytas atsiskaitymas iki 2013-12-31, t. y. pakankamai trumpas terminas per kurį ieškovė gavo 430 000 Lt pajamas, o iš viso sandoriais gavo net 200 000 Lt pelną. Ieškovė neįrodė vienos iš privalomų CK 1.82 str. 1 d. taikymo sąlygų - akivaizdaus Sutarties žalingumo bendrovei, kadangi motelis ir ūkio pastatas (kartu su kitais trimis statiniais) buvo parduoti ne tik kad ne nuostolingai, bet netgi gaunant 200 000 Lt pelną. Nors atsakovas ir ieškovės faktinis savininkas ir yra artimi giminaičiai (sūnus ir tėvas), tačiau jų ryšys nėra artimas, nes V. R. prieš daugiau nei dešimt metų paliko savo sutuoktinę bei vaikus Lietuvoje ir pats išvyko gyventi į Rusiją. Tėvo ir sūnaus bendravimas visą minėtą laiką buvo epizodinis, todėl atsakovas neturėjo jokios informacijos apie savo tėvo verslą. Atsakovas ginčo sandorio sudarymo metu buvo 23 metų amžiaus, todėl neturėjo patirties vertinant Sutarties atitiktį kitos įmonės tikslams ir interesams. Atsakovo įsitikinimu, faktinis bendrovės savininkas (V. R.) yra nesąžiningas. Atsakovo nuomone, restitucijos taikymas pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Atsakovas atsiskaitė pagal ginčijamą Sutartį sumokėdamas ieškovei 50 000 Lt ir pateikė tai patvirtinančius įrodymus. Ieškovė neįrodė, kad atsakovas neperdavė 50 000 Lt už perkamą motelį ir ūkinį pastatą. Todėl reikalavimas taikyti vienašalę restituciją ginčo atveju yra visiškai nepagrįstas. Net ir dvišalės restitucijos taikymas negrąžintų šalių į pradinę padėtį, nes motelis ir ūkinis pastatas yra iš esmės pakeisti atsakovo lėšomis, rekonstruojant juos į gyvenamąjį pastatą ir dėl to patyrus daugiau nei 44 140 Eur išlaidų. Ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynybos būdą. Ieškovė reikalavimus turėtų reikšti arba ieškovės atstovei - tuometinei direktorei O. P., arba akcininkui V. R..

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007;2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje byla Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).

Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Byloje nustatyta, kad ieškovei nuosavybės teise priklausė motelis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir ūkinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvę (duomenys neskelbtini). 2013-01-02 Pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovė perleido Turtą atsakovui už 50 000 Lt, nors tuo metu Registrų centro nustatyta vidutinė Turto rinkos vertė buvo 104 762 Lt. Pagal Sutartį atsakovas Turto kainą turėjo sumokėti per 10 metų t. y. iki 2023-01-02. 2013-12-03 ieškovės įgalioto asmens V. R. (kuris yra atsakovo A. R. tėvas) pareiškimu yra užfiksuota, kad ieškovė Sutartyje nustatytą Turto kainą 50 000 Lt yra gavusi (t. 4, b. l. 94). Šis pareiškimas atsakovo buvo panaudotas Registrų centre panaikinti žymą apie įsiskolinimą už Turtą.

Ieškinio pareiškime nurodoma, kad ieškovė nėra nei grynais pinigais, nei pavedimu gavusi iš atsakovo 50 000 Lt. Atsakovas modifikavo Sutartimi įgytą Turtą ir suformavo naują daiktą bei pakeitė adresą: motelis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir ūkinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvę (duomenys neskelbtini). yra sujungti suformuojant naują daiktą – gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – Modifikuotas Turtas). Kadangi V. R. priėmė sprendimą perleisti ieškovės Turtą už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą savo sūnui A. R. ir vėliau išdavė jam tikrovės neatitinkantį pakvitavimą, kad už Turtą buvo atsiskaityta, todėl pirkimo pardavimo sutartį bei Pakvitavimą prašo pripažinti negaliojančiais kaip visiškai neatitinkančius ieškovės kaip pelno siekiančio asmens tikslų ir interesų (CK 1.82 straipsnio pagrindu). Pakvitavimą apie atsiskaitymą ginčija ir CK 1.92 straipsnio ir 2.133 straipsnio pagrindu, kadangi V. R. neturėjo įgaliojimo veikti ieškovės vardu sudarant ginčo sandorius.

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Ieškovės įstatuose taip pat numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas (Įstatų 2.1 p.) (t. 1, b. l. 26-48).

Byloje nustatyta, kad ieškovė 2012 m. gruodžio 13 d. pirkimo pardavimo sutartimi (t. 2, b. l. 174-189) ginčo motelį, ūkinį pastatą bei kitus tris statinius įsigijo iš UAB „Alina“ už 280 000 Lt. 2013 m. sausio 2 d. buvo sudaryta su atsakovu ginčo pirkimo pardavimo sutartis dėl motelio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir ūkinio pastato, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvusių (duomenys neskelbtini) už 50 000 Lt (t. 1, b. l. 64-74). Tą pačią dieną, t.y. 2013 m. sausio 2 d. ieškovė sudarė pirkimo pardavimo sutartį su UAB „Irgita“ (t. 1, b. l. 50-63), pagal kurią pardavė pastatą motelį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), dirbtuves, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir garažą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvusius (duomenys neskelbtini) už 430 000 Lt, kurie jos buvo įsigyti 2012 m. gruodžio 13 d. iš UAB „Alina“. Kaip matyti, ieškovė 2013 m. sausio 2 d. sudarė du sandorius, kurie ieškovui buvo pelningi, tačiau vienas iš jų yra ginčijamas šioje byloje.

Pažymėtina, kad V. R. RAB „DOSUG“ direktorius 2012 m. gruodžio 28 d. vienintelio akcininko sprendimu nusprendė minėtus pastatus parduoti už bendrą 480 000 Lt kainą. Spendime nurodoma, kad buvo nuspręsta ginčo sandorio pastatus parduoti už 50 000 Lt, o likusius pastatus, kuriuos sandorio pagrindu įsigijo UAB „Irgita“ – už 430 000 Lt (t. 1, b. l. 20). Kaip matyti, ieškovė nekilnojamuosius daiktus, esančius (duomenys neskelbtini) siekė parduoti kartu, nurodydama, kad bendra sandorio suma 480 000 Lt. VĮ „Registrų centras“ Nekilnojamojo turto registro išrašas patvirtina, kad UAB „Irgita“ dar nuo 2008-06-13 valdė šešis pastatus esančius (duomenys neskelbtini), todėl sutiktina su atsakovo nurodyta aplinkybe, kad UAB „Irgita“ siekis įsigyti gretimus statinius galėjo daryti įtaką sandorio su UAB „Irgita“ kainai.

Ieškovės RAB „Diuna-Tour“ 2012 m. gruodžio 3 d. išduotas įgaliojimas patvirtina, kad V. R. buvo suteikta teisė sudaryti sandorius, tame tarpe ir su nekilnojamuoju turtu, pagal sudarytų sandorių sąlygas vykdyti atsiskaitymus ir kt. ( t. 4, b. l. 89-92), kas paneigia ieškovės argumentą, kad V. R. neturėjo teisės veikti ieškovės vardu sudarant ginčo sandorius.

Nors ieškovė nurodo, kad sudarant ginčo sandorį nebuvo jokio poreikio gauti pajamų (apyvartinių lėšų trūkumas, pradelsti įsiskolinimai ir pan.), tačiau dėl šio argumento nėra pagrindo daryti išvadai, kad sandoris buvo akivaizdžiai žalingas, nes kaip nurodyta, dėl sudarytų sandorių ieškovė gavo 200 000 Lt pelną.

CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesąžiningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, – yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

Ieškovė nurodo, kad atsakovas buvo nesąžiningas ir jo nesąžiningumą įrodinėja aplinkybe, kad V. R. ir A. R. yra tėvas ir sūnus, kas leidžia daryti išvadą, kad tarp jų egzistavo išankstinis nesąžiningas susitarimas perleisti ieškovės turtą. Be to, nurodo, kad atsakovas žinojo, kad ginčo turto pardavimas už 50 000 Lt visiškai neatitinka ieškovės kaip pelno siekiančio asmens tikslų ir interesų, nes sudarydamas sutartį atsakovas matė, kad Registrų centro duomenimis ginčo turto rinkos vertė yra daugiau kaip nei dvigubai didesnė už perleidžiamo turto kainą ir galėjo suprasti šio sandorio žalingumą įmonei.

Atsakovo atstovė nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu atsakovas buvo 23 metų amžiaus, todėl neturėjo jokios patirties vertinant Sutarties atitiktį kitos įmonės tikslams ir interesams. Atsakovui nebuvo žinomos jokios aplinkybės apie bendrovės finansinę padėtį, tik tai, jog ši bendrovė priklauso nuosavybės teise jo tėvui, kas leido suformuoti nuomonę, jog sutartis, kurią sudaro bendrovės faktinis savininkas, atitinka pačios bendrovės interesus. Šių duomenų pagrindu darytina išvada, kad atsakovas pasitikėjo savo tėvu, kuris buvo ieškovės savininkas, todėl nėra pagrindo dėl ginčijamo sandorio sudarymo konstatuoti atsakovo nesąžiningumo. Juo labiau, pats ieškovas nurodo, kad sandorio sudarymo metu įmonės finansinė padėtis buvo gera, o aplinkybės, kad ginčo sandoriu būtų pažeisti kreditorių interesai, ieškovė neįrodinėja. Ieškovės argumentas, kad ginčo sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas, savaime nesudaro pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.

Iš ginčo Sutarties 3.5 punkto matosi, kad šalys susitarė, jog pardavėjas įsipareigoja per 5 (penkias) dienas po to, kai Pirkėjas pilnai įvykdys savo piniginę prievolę pagal šią sutartį, paprasta rašytine forma parašyti pareiškimą apie tai, kad visa piniginė Pirkėjo prievolė pagal šią sutartį yra pilnai įvykdyta. 2013-12-03 ieškovės įgalioto asmens V. R. pareiškimu yra užfiksuota, kad ieškovė Sutartyje nustatytą Turto kainą 50 000 Lt yra gavusi (t. 4, b. l. 94).

Šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą. Šių santykių reglamentavimas inter alia grindžiamas į nacionalinę teisę perkeltomis Europos Bendrijų Tarybos pirmosios direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo nuostatomis, todėl aiškintinas atsižvelgiant į direktyvoje įtvirtintus tikslus, vienas iš kurių yra siekis užtikrinti trečiųjų šalių apsaugą, priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-17/2011).