Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. , atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Grigiškių statyba“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1477-450/2009 pagal ieškovų Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Grigiškių statyba“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Lavysas“ dėl priverstinio akcijų išpirkimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Grigiškių statyba“, prašydami įpareigoti atsakovą nupirkti 8085 vnt. ieškovų valdomų nuosavybės teise paprastųjų nematerialių 1 lito nominalios vertės UAB „Lavysas“ akcijų už kainą, kurią nustatys ekspertai.

Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino – įpareigojo atsakovą UAB „Grigiškių statyba“ nupirkti ieškovų Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise valdomas 8085 vnt. paprastąsias nematerialias UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijas už kainą, kurią nustatys ekspertai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. birželio 13 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartį paliko nepakeistą.

Vilniaus apygardos teismas 2008 m. gruodžio 3 d. nutartimi paskyrė ekspertų komisiją, turinčią nustatyti ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kainą, susidedančią iš ekspertų V. Ragucko, dirbančio UAB korporacijoje „Matininkai, R. Masilionio, dirbančio UAB korporacijoje „Matininkai, V. Beinorio, dirbančio UAB korporacijoje „Matininkai“, R. Strelčiūnienės, dirbančios VĮ Valstybės turto fonde, UAB „Inreal“.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. sausio 13 d. nutartimi pašalino iš ekspertų komisijos, turinčios nustatyti ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kainą, R. Strelčiūnienę, dirbusią VĮ Valstybės turto fonde, ir įtraukė į ekspertų komisiją V. Undraitį, dirbantį VĮ Valstybės turto fonde.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. kovo 26 d. nutartimi paskyrė naujus ekspertus, turinčius nustatyti ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kainą: Reginą Ivanovienę, dirbančią UAB „Verslavita“, Dalią Zakarevičienę, dirbančią UAB „Euristika“, Juliją Traubergaitę, dirbančią UAB „Rezultatas“; nustatė paskirtų ekspertų komisijos darbo apmokėjimo ir išlaidų, susijusių su atliekamu darbu, atlyginimą – 20 000 Lt plius PVM, įpareigojant ieškovus ir atsakovą lygiomis dalimis iki 2009 m. balandžio 10 d. įnešti į Vilniaus apygardos teismo specialiąją sąskaitą po 10 000 Lt plius PVM nuo šios sumos.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. balandžio 29 d. nutartimi ištaisė Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 26 d. nutarties motyvuojamojoje ir rezoliucinėje dalyse padarytą rašymo apsirikimą ir vietoje nurodytos UAB „Euristika“ ekspertės Dalios Zakarevičienės pavardės nurodė teisingą ekspertės pavardę Dalia Makarevičiūtė.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. gegužės 12 d. nutartimi patikslino Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 26 d. nutarties rezoliucinės dalies pirmąjį sakinį nurodant, jog ekspertai turi nustatyti ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kainą, galiojusią 2008 m. birželio 13 dieną.

Ekspertai pateikė išvadą, kurioje nustatė, kad UAB „Lavysas“ 8085 vnt. paprastųjų nematerialiųjų 1 lito nominalios vertės akcijų paketo, sudarančio 37,85 procentus įstatinio kapitalo, rinkos vertė 2008 m. birželio 13 d. yra 220000-260000 Lt; įvertinus vertinamo paketo reikšmingumą, kuris įvardinamas kaip mažumos blokuojantis akcijų paketas, turintis įtaką ir suteikiantis veto teisę priimant sprendimus visuotiniuose akcijų susirinkimuose, teikiama galutinė išvada, kad Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų rinkos vertė, galiojusi 2008 m. birželio 13 dieną, gali būti prilyginama rinkos kainai, ir yra lygi 260 000 Lt.

Ekspertė J. Traubergaitė pateikė atskirąją nuomonę dėl ekspertų išvados, kurioje išdėstė, jog su teismo ekspertų išvada nesutinka. Ekspertės teigimu, 8075 vnt. akcijų vertė neturėtų būti didesnė, nei visos bendrovės rinkos vertė tenkanti vertinamam akcijų paketui; apskaičiuota akcijų paketo rinkos vertė prieš kontrolės priedą yra 218 780 Lt, suapvalinta vertė - 220 000 Lt, ir vienos paprastos vardinės akcijos kaina yra 27,24 Lt.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. lapkričio 24 d. nutartimi nutarė nustatyti, kad ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. bendrai nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kaina, galiojusi 2008 m. birželio 13 d., yra 220 000 Lt; nustatyti, kad už ekspertizės atlikimą 24 200 Lt apmoka ieškovai Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. ir atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ lygiomis dalimis, t. y. ieškovai ir atsakovas apmoka po 12 100 Lt.

Teismas nurodė, kad CK 2.119 straipsnis numato teismui pareigą, kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų kainos, priimti nutartį dėl kainos nustatymo ir nustatyti, kas apmoka už ekspertų darbą. Teismas pažymėjo, kad pateikta ekspertizės išvada patvirtina, kad vertinimas atliktas naudojant lyginamosios vertės (pardavimo kainų analogų) ir naudojimo pajamų vertės (pajamų kapitalizavimo) metodus.

Teismas nurodė, kad pagal atsakovo nurodytus motyvus, ekspertai pasirinko du akcijų vertinimo metodus, tačiau išvadą teikė tik pagal nustatytą turto vertę. Teismo nuomone, ekspertizės aktas tik patvirtina faktą, kad UAB „Lavysas“, kurios akcijų vertę nustatinėjo ekspertai, turtas įvertintas būtent pagal du pasirinktus vertinimo metodus: išanalizuoti panašaus turto pirkimo- pardavimo sandorių objektų kainų ir sąlygų palyginimas. Teismas pažymėjo, kad buvo remtasi patikimai žinomais pirkimo-pardavimo sandoriais, užklaustas VĮ Registrų centras apie įvykusius prekybos, paslaugų ir patalpų sandorius Druskininkų mieste. Teismas nurodė, kad ekspertai, naudodami naudojimo pajamų vertės metodą, apskaičiavo labiausiai tikėtinas pajamas iš pastatų nuomos, minusavo eksploatacines išlaidas, privalomus mokėjimus, gautą pelną kapitalizuojant. Teismo teigimu, ataskaitoje nekelia abejonių išnuomotų patalpų nurodytos pajamos, nes nuomos kaina grindžiama konkrečia nuomos sutartimi ir nustatytu nuomos mokesčiu. Teismas pažymėjo, kad kapitalizacijos normos nustatymui pasirinktas sumavimo metodas, tokiu būdu tinkamai, pagal pasirinktus abu metodus ekspertai nustatė nekilnojamojo turto, priklausančio UAB „Lavysas“ rinkos vertę. Teismas nurodė, kad neturi pagrindo teigti, jog pasirinktas lyginamosios vertės metodas nustatomas pagal neadekvačiai vertinamam turtui pasirinktus palyginamuosius objektus.

Teismas nurodė, kad Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 6 straipsnyje nustatyti turto vertės nustatymo principai, kurie numato turto vertės nustatymo pagrindu laikyti galimas pajamas bei pelną, turtą naudojant ar juo disponuojant, rinkos ekonomikos logiką bei kriterijus, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų bei stebėjimų rezultatus, pasirenkant 7 straipsnyje numatytus turto vertinimo metodus arba jų derinius, įskaitant lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodą, kurio esmė yra palyginimas, t. y. turto rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto bei jo analogo skirtumus, bei naudojimo pajamų vertės (pajamų kapitalizavimo) metodą, kai turtas vertinamas ne kaip įvairaus turto suma, bet kaip verslo objektas, duodantis pelną, kai tikimasi, kad vertinamo turto naudojimo vertė objektyviausiai parodys turto vertę rinkoje. Teismas pažymėjo, kad ekspertas yra laisvas pasirinkti turto vertinimo metodą, atsižvelgdamas į vertinimo atvejį, vertinamo turto specifiką bei naudojimo paskirtį (Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 str.). Teismas taip pat pažymėjo, kad įstatymas nurodo, jog detalesnę turto vertės nustatymo metodų (metodų derinių) parinkimo tvarką nustato Vyriausybės patvirtinta Turto vertinimo metodika.

Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1996 m. vasario 14 d. nutarimu Nr. 244 patvirtintoje Turto vertinimo metodikoje nustatyta, kokius duomenis privalo apie vertinamą turtą surinkti turto vertintojas, kad tinkamai pasirinktų vertinimo metodą ir ši norma nustato, kad turto vertintojas turi kaupti sau tokių duomenų banką, kad galėtų lyginti vietovės charakteristikų ir rodiklių pokyčius.

Teismas sutiko su ekspertės J. Traubergaitės atskirojoje nuomonėje išdėstyta pozicija apie tai, kad ekspertai netinkamai įvertino akcijų paketo kontrolės priedo dydį. Teismas pažymėjo, kad šiuo konkrečiu atveju, įvertinus aplinkybę, kad atsakovas privalės priverstinai išpirkti akcijas iš ieškovų, t.y. akcijų paketo pirkimas-pardavimas vyksta ne šalių gera valia, o pagal teismo sprendimą, laikytina, kad akcijų paketo vertė negali būti didinama, atsižvelgiant į jų reikšmingumą. Teismas nurodė, kad atsakovas šiuo atveju neturėjo jokių paskatų supirkti akcijas, kad galėtų įgyti didesnę kontrolę ar įtaką UAB „Lavysas“ valdyme, o atsakovo galimybės 37,85 procento akcijų paketo, pirkto iš ieškovų, perleisti tretiesiems asmenims labai ribotos, kadangi, teismo nuomone, prieš prasidedant ilgam ir sudėtingam teismo procesui dėl priverstinio akcijų pirkimo, visų pirma ieškovai būtų pasinaudoję galimybe perleisti savo turimų akcijų paketą tretiesiems asmenims, jei jos būtų taip paklausios rinkoje, be to, uždarosios akcinės bendrovės akcininkų galimybę laisvai parduoti akcijas riboja Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis. Teismas pažymėjo, kad toks kiekis akcijų leidžia tik riboti bendrovės veiklą, tačiau neįmanoma įtakoti ir priimti akcininkui naudingų sprendimų. Teismas sutiko su ekspertės atskirojoje nuomonėje nurodyta aplinkybe, kad verslo praktikoje bendrovės dažniausiai neturi tikslo pritraukti daugiau investuotojų, todėl nevykdo akcininkams palankios dividendų politikos. Teismo nuomone, ekspertės atskirojoje nuomonėje išsakyta pozicija dėl akcijų reikšmingumo priedo išsami, detaliai išanalizuota, pagrįsta ir logiška. Teismas nurodė, kad ekspertė pažymėjo, jog, vertinant verslą šios konkrečios bendrovės atžvilgiu, jį sudarė prekybos patalpų nuoma, todėl ekspertė laiko, kad 2008 m. birželio 13 d. investuotojai turėjo galimybę rinktis tarp daug patrauklesnių pasiūlymų su neapribota kontrolės teise. Teismo nuomone, ekspertė J. Traubergaitė pagrįstai padarė išvadą, kad 8075 vnt. paprastųjų vardinių akcijų vertė neturėtų būti didesnė, nei visos bendrovės rinkos vertė, tenkanti vertinamam akcijų paketui. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apskaičiuota akcijų paketo vertė prieš kontrolės priedą, suapvalinus yra 220 000 Lt, konstatavo, jog paketo akcijų kaina, galiojusi 2008 m. birželio 13 d., yra lygi būtent šiai sumai. Teismas pažymėjo, kad būtent ekspertė J. Traubergaitė nurodė, kaip ir buvo numatyta teismo nutartyje, akcijų paketo kainą.

Teismas nurodė, kad plačiau nepasisako dėl atsakovo nurodytų formalių priežasčių dėl ekspertizės akto negaliojimo: ekspertizės aktas pasirašytas abiejų eksperčių, kurias teismas paskyrė nutartimi akcijų paketo įvertinimui, bei, esant aplinkybei, jog trečioji ekspertė J. Traubergaitė išdėstė atskirąją nuomonę būtent prie teismo ekspertų išvados, ją pasirašė, laikytina, kad ekspertizę pasirašė visi teismo nutartimi paskirti ir ekspertizės išvadą surašę ekspertai, joje yra visų nutartyje nurodytų ekspertinių įstaigų antspaudai.

Dėl ekspertų darbo apmokėjimo teismas pažymėjo, kad 2008 m. kovo 26 d. nutartimi nustatė paskirtų ekspertų komisijos darbo apmokėjimo ir išlaidų, susijusių su atliekamu darbu, atlyginimo tvarką: t.y. už ekspertų darbą moka lygiomis dalimis ieškovai ir atsakovas. Teismo teigimu, toks ekspertų apmokėjimo būdas neprieštarauja CK 2.119 straipsnio nuostatoms. Teismas pažymėjo, kad abi šalys – ieškovai ir atsakovas – yra sumokėję teismo nustatytu terminu į Vilniaus apygardos teismo specialiąją sąskaitą nurodytą sumą pinigų ekspertų darbo apmokėjimui, t.y. šalys neprieštaravo teismo nustatytai ekspertų darbo apmokėjimo tvarkai.

Atskiruoju skundu ieškovai Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartį pakeisti – nustatyti, kad ieškovams Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. bendrai nuosavybės teise priklausančių 8085 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „Lavysas“ 1 lito nominalios vertės akcijų kaina, galiojusi 2008 m. birželio 13 d., yra 260 000 Lt; nustatyti, kad už ekspertizės atlikimą 24 200 Lt apmoka atsakovas UAB „Grigiškių statyba“. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai vadovavosi J. Traubergaitės atskirąja nuomone, neatsižvelgdamas į kitų ekspertų argumentus dėl kontrolės priedo dydžio, todėl nepagristai šio priedo netaikė ir vertinamo akcijų paketo kainą patvirtino 220 000 Lt, o ne 260 000 Lt. J. Traubergaitė nenurodė kuo grindžia savo atskirąją nuomonę bei jos prielaidas, todėl ji yra nepagrįsta, prieštaraujanti patvirtintoms metodikoms ir teismas negalėjo ja grįsti savo išvadų. Be to, vertinant J. Traubergaitės atskirąją nuomonę, reikėtų atsižvelgti ir į tai, kad R. Ivanovienė bei D. Makarevičiūtė, skirtingai nei J. Traubergaitė, yra teismo ekspertės, turinčios teisę atlikti tiek verslo, tiek kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertintojo ekspertizes.

2. Pripažinęs, kad vertinamas akcijų paketas turi blokuojančią galią, teismas nepagrįstai nevertino galimybės taikyti mažesnio nei 20 procentų vertės priedo. Spręsdamas dėl išperkamo akcijų paketo reikšmingumo ir taikytino priedo, teismas netinkamai įvertino, kaip realiai pasikeistų UAB „Grigiškių statyba“ padėtis bendrovės valdyme įgijus šį akcijų paketą, pridėjus jį prie turimo akcijų paketo.

3. Sprendžiant dėl akcijų kainos nustatymo net ir pasirinkus ekspertų nustatytą kainos didžiausią vertę, atsakovo atžvilgiu nebūtų pasielgta neteisingai, nes tai iš dalies atlygintų ieškovų patirtą žalą, pasireiškiančią jų akcijų paketo kainos sumažėjimu dėl teismo nustatytų atsakovo neteisėtų veiksmų UAB „Lavysas“ atžvilgiu.

4. Teismas, nustatydamas, kad už ekspertizės atlikimą ieškovas ir atsakovas apmoka lygiomis dalimis po 12 100 Lt, pažeidė CPK 93 straipsnio nuostatas, kadangi sumos, išmokėtos ekspertams, ekspertinėms įstaigoms, yra apmokamos bylą pralaimėjusios šalies. Be to, teismas nepagrįstai rėmėsi 2008 m. kovo 26 d. nutartimi, kadangi, atsižvelgiant į proceso stadiją, minėta nutartis negali sudaryti pagrindo išlaidų už ekspertų darbą paskirstymui, kuris turi būti išspręstas priimant CK 2.119 straipsnyje numatytą nutartį.

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ nurodo, kad su ieškovų atskirajame skunde nurodytais motyvais nesutinka, mano, kad jis yra nepagrįstas, todėl prašo apeliacinės instancijos teismą ieškovų atskirąjį skundą atmesti.

Atskiruoju skundu atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartį panaikinti; sustabdyti bylos nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės sprendimas civilinėje byloje pagal UAB „Grigiškių statyba“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-26116-619/2009. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi sustabdė ekspertizės akto dėl UAB „Lavysas“ akcijų rinkos kainos nustatymo galiojimą iki kol bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas byloje bei uždraudė minėtą ekspertizės aktą naudoti ir/ar juo remtis kaip teisinę galią turinčiu dokumentu bet kuriose kitose nagrinėjamose ar ateityje nagrinėtinose bylose bei bet kuriuose kituose teisiniuose santykiuose iki kol bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas byloje. Skundžiama nutartis yra neteisėta, nes priimta remiantis teisinės galios neturinčiu dokumentu, t.y. ekspertizės aktu, kurio galiojimas yra sustabdytas ir kuriuo taip pat yra uždrausta naudotis bei remtis visose nagrinėjamose bylose.

2. Teismas neatsižvelgė į atsakovo argumentus dėl akcijų kainos nepagrįstumo ir dėl jų nepasisakė. Ekspertizės aktas neatitinka įstatymo keliamų reikalavimų, nes jo nėra pasirašiusi viena iš eksperčių bei nėra UAB „Verslavita“ įmonės spaudo, todėl šis ekspertizės aktas turėtų būti pripažintas neturinčiu juridinės galios ir negaliojančiu kaip prieštaraujančiu imperatyvams įstatymo normoms. Be to, ekspertai, nesilaikydami teismo suformuluotos užduoties, nustatė ne akcijų paketo kainą, o akcijų paketo rinkos vertę, taip neįvykdydami užduoties ir pažeisdami CK 2.118-2.120 straipsnių nuostatas.

3. Ekspertizės aktas yra neišsamus, neobjektyvus ir juo nustatyta UAB „Lavysas“ akcijų paketo rinkos vertė yra neteisinga.

4. Akcijų paketo kainos nustatymas 2008 m. birželio 13 d. prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams bei teisinei logikai, nes turto pirkimo-pardavimo kaina yra sandorio dienai rinkos nulemta kaina, todėl akcijų paketo kaina taip pat turėjo būti nustatyta jų vertinimo momentui, o ne ankstesnei datai.

Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovai Ž. N. , K. T. , J. T. , A. T. , Z. T. , D. T. , A. T. prašo apeliacinės instancijos teismą atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Ieškovų teigimu, ekspertizės aktas pilnai atitinka jam CPK bei Teismo ekspertizės įstatymo keliamus reikalavimus. Ieškovai pažymi, kad atsakovas atskiruoju skundu kelia klausimus, kurie galėjo būti sprendžiami pirmosios instancijos teisme vadovaujantis CPK 217 bei 219 straipsniais, tačiau šiomis procesinėmis teisėmis atsakovas net nebandė pasinaudoti. Ieškovų nuomone, nėra CPK numatytų pagrindų sustabdyti šį procesą dėl UAB „Lavysas“ akcijų kainos nustatymo. Ieškovai nurodo, kad atsakovo Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme inicijuotas procesas nesudaro pagrindo bylos sustabdymui, šiame procese priimti procesiniai sprendimai nesaisto nei Vilniaus apygardos teismo, nei Lietuvos apeliacinio teismo teisių šioje civilinėje byloje.

Atsiliepime į atskiruosius skundus tretysis asmuo UAB „Lavysas“ nurodo, kad nesutinka su ieškovų atskiruoju skundu ir jame išdėstytais motyvais, mano, kad jis yra nepagrįstas, todėl prašo apeliacinės instancijos teismą ieškovų atskirąjį skundą atmesti, o atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ atskirąjį skundą tenkinti, kadangi atsakovo atskirasis skundas yra pagrįstas.

Atskirieji skundai atmestini, atsakovo prašymas dėl bylos sustabdymo atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis paliktina nepakeista.

CK IX skyrius reglamentuoja priverstinį akcijų (dalių, pajų) pardavimą. CK 2.115 straipsnio pirmoji dalis numato, kad CK 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos (dalys, pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. CK 2.123 straipsnio pirmoji dalis numato, kad jei CK 2.116 straipsnyje išvardyti juridinio asmens dalyviai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas (dalis, pajus); šiuo atveju CK 2.115 straipsnio antroji ir trečioji dalys ir 2.116-2.121 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Pagal CK 2.118 straipsnį, teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų (dalių, pajų) kainą; ekspertai privalo pateikti teismui ir šalims rašytinę ataskaitą dėl akcijų (dalių, pajų) kainos. Vadovaujantis CK 2.119 straipsnio pirmąja dalimi, kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų (dalių, pajų) kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo ir nustatyti, kas apmoka ekspertų darbą bei kitas jų išlaidas; teismas gali nuspręsti, kad tokias išlaidas apmoka juridinis asmuo.

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl ekspertų išvados, pateiktos tenkinus ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo, tinkamumo, kainos nustatymo bei apmokėjimo už ekspertų darbą.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais atskirųjų skundų argumentų ir prašymų.

Dėl ieškovų atskirojo skundo

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi ekspertės J. Traubergaitės atskirąja nuomone, kad J. Traubergaitė nenurodė kuo grindžia savo atskirąją nuomonę bei jos prielaidas, todėl ji yra nepagrįsta. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir teisingai įvertino ekspertės J. Traubergaitės pateiktą išvadą (atskirąją nuomonę). Ekspertės J. Traubergaitės pateiktos išvados (atskirosios nuomonės) turinys patvirtina, kad minėtos ekspertės atskiroji nuomonė yra pagrįsta aiškiais ir konkrečiais argumentais, ji yra išsami ir detali, todėl, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo pripažinti, kad ekspertės J. Traubergaitės pateikta išvada yra nepagrįsta. Be to, nors ieškovai teigia, kad, vertinant ekspertės J. Traubergaitės nuomonę, reikia atsižvelgti į tai, jog J. Traubergaitė nėra įrašyta į teismo ekspertų sąrašą, tačiau CPK 212 straipsnio antroji dalis numato, kad ekspertu gali būti skiriamas asmuo, turintis reikiamą kvalifikaciją išvadai duoti, ir įstatymas nenumato, jog teismo ekspertų pateikiamos išvados turi didesnę įrodomąją galią, negu ne teismo eksperto išvados. Teisėjų kolegija pažymi, kad ekspertė J. Traubergaitė turi reikiamus kvalifikaciją patvirtinančius pažymėjimus, suteikiančius jai teisę atlikti verslo ir turto vertinimą, todėl nėra pagrindo abejoti šios ekspertės kompetencija pateikti išvadą verslo ir turto vertinimo srityje.

Atskirajame skunde ieškovai teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl išperkamo akcijų paketo reikšmingumo ir taikytino priedo, netinkamai įvertino, kaip realiai pasikeistų UAB „Grigiškių statyba“ padėtis bendrovės valdyme įgijus šį akcijų paketą, o tai turi esminę reikšmę išperkamų akcijų vertei. Teisėjų kolegija pažymi, kad priverstinai iš ieškovų išperkamas 37,85 procento akcijų paketas pats savaime nėra kontrolinis akcijų paketas, kuris įtakoja akcininkui naudingų sprendimų priėmimą. Teisėjų kolegijos nuomone, aplinkybė, kad 37,85 procento akcijų paketą pridėjus prie atsakovo turimo akcijų paketo, pasikeistų UAB „Grigiškių statyba“ padėtis bendrovės valdyme, nėra pagrindas pripažinti, kad išperkamo akcijų paketo vertė (kaina) yra didesnė, negu nustatyta ekspertės J. Traubergaitės. Be to, J. Traubergaitės išvadoje (atskirojoje nuomonėje) taip pat yra nurodyta, jog prielaida, kad 37,85 procento akcijų paketas gali būti parduotas už didesnę kainą nei akcijų paketo rinkos vertė dėl daugumos intereso supirkti mažumos akcijas tam, kad galėtų turėti neribotą kontrolę bendrovės veikloje, yra abejotina. Dėl nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis ekspertų pateiktomis išvadomis, tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su akcijų verte.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai paskirstė šalims ekspertizės atlikimo apmokėjimo išlaidas. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors CPK 93 straipsnio pirmoji dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, o prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, CPK 88 straipsnio pirmosios dalies 1 punkto pagrindu priskiriamos sumos, išmokėtos ekspertams bei ekspertinėms įstaigoms, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovų naudai buvo priimtas sprendimas dėl priverstinio akcijų išpirkimo, o akcijų kainos, remiantis ekspertų išvada, nustatymas yra atskiras procesas. Kaip jau minėta, CK nuostatos, reglamentuojančios priverstinį akcijų išpirkimą, numato, kad teismas nustato, kas apmoka ekspertų darbą bei kitas jų išlaidas. Teisėjų kolegijos nuomone, minėtos CK nuostatos leidžia teismui priteisti ekspertų darbo apmokėjimo išlaidas ne tik iš asmens, kurio nenaudai priimtas teismo sprendimas dėl akcijų išpirkimo, bet iš abiejų proceso šalių lygiomis dalimis. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė turinčias reikšmės klausimui dėl ekspertų darbo bei kitų jų išlaidų apmokėjimo aplinkybes ir pagrįstai nusprendė, kad už ekspertizės atlikimą ieškovas ir atsakovas turi apmokėti lygiomis dalimis po 12 100 Lt.

Kiti ieškovų atskirojo skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui ir yra nepagrįsti.

Dėl atsakovo atskirojo skundo

Atsakovo atskirojo skundo turinys patvirtina, kad atsakovas prašo sustabdyti bylos nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje pagal UAB „Grigiškių statyba“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-26116-619/2009 (Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-3404-465/2010). Teisėjų kolegija sprendžia, kad minėtas atsakovo prašymas nepagrįstas, todėl netenkintinas. CPK 163 straipsnio 3 punktas numato, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Į bylą pateikta Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-26116-619/2009 (teisminio proceso Nr. 2-01-3-20487/2009-8) turinys patvirtina, kad teisme yra priimtas ieškovo UAB „Grigiškių statyba“ ieškinys atsakovėms R. Ivanovienei, D. Makarevičiūtei, J. Traubergaitei, trečiajam asmeniui UAB „Lavysas“ dėl ekspertizės akto dėl UAB „Lavysas“ akcijų rinkos kainos nustatymo pripažinimo negaliojančiu ir dėl paskirtų ekspertų įpareigojimo nustatyti akcijų kainą. Teisėjų kolegija pažymi, kad sustabdyti bylą CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu galima tik tuo atveju, kai dvi dar daugiau neišnagrinėtų bylų taip susijusios, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdytai bylai. Pažymėtina, kad visus teisiškai reikšmingus faktus pagal savo kompetenciją galėdamas ir privalėdamas nagrinėjamoje civilinėje byloje nustatyti pats, kai tarp dviejų ar kelių bylų prejudicinio ar kito ryšio nėra, teismas neturi teisės sustabdyti bylą ir savo kompetenciją dėl tam tikrų faktų nustatymo perkelti kitam teismui ar institucijai. Pateiktą į bylą įrodymą dėl turinčių reikšmės bylai aplinkybių nustatymo įvertina tik bylą nagrinėjantis teismas, bet ne kitas teismas, nes priešingu atveju bylos nagrinėjimo procesas pasidarytų neįmanomas. Teismo sprendimų ar nutarčių teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik įstatymų nustatyta tvarka. CK 2.118, 2.119 straipsniuose nurodytiems klausimams išspręsti atlikto ekspertizės akto pagrįstumas teismo gali būti aiškinamas, įvertinamas bei nustatinėjamas įstatymo nustatyta tvarka nagrinėjamoje byloje, o ne kitoje civilinėje byloje. Tuo atveju, jeigu eksperto išvada yra nepakankamai aiški ar neišsami, įstatymas numato galimybę skirti papildomą ekspertizę, o jeigu teismui kyla abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, taip pat jeigu yra prieštaravimų tarp kelių ekspertų išvadų, teismas gali paskirti pakartotinę ekspertizę ir pavesti ją daryti kitam ekspertui ar ekspertams (CPK 219 str.). Be to, dalyvaujantiems byloje asmenims yra suteikta teisė pateikti ekspertams klausimus (CPK 217 str. 3 d.). Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje galėjo būti skiriama papildoma ar pakartotinė ekspertizė, kad buvo galimybė ekspertams pateikti klausimus, t. y. visi teisiškai reikšmingi faktai galėjo būti nustatyti šioje byloje, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo stabdyti nagrinėjamą civilinę bylą iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje pagal UAB „Grigiškių statyba“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-26116-619/2009.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėmė nutartį vadovaudamasis ekspertizės aktu dėl UAB „Lavysas“ akcijų rinkos kainos nustatymo, kurio galiojimas Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi sustabdytas kol bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas byloje bei uždrausta minėtą ekspertizės aktą naudoti ir/ar juo remtis kaip teisinę galią turinčiu dokumentu bet kuriose kitose nagrinėjamose ar ateityje nagrinėtinose bylose bei bet kuriuose kituose teisiniuose santykiuose kol bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas byloje. Teisėjų kolegija pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas yra įtvirtintas CPK 145 straipsnio pirmojoje dalyje ir įstatymas nenumato galimybės taikyti laikinųjų apsaugos priemonių – ekspertizės akto galiojimo sustabdymo, uždraudimo naudoti ir/ar remtis ekspertizės aktu kaip teisinę galią turinčiu dokumentu bet kuriose kitose nagrinėjamose ar ateityje nagrinėtinose bylose. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pagal įstatymą laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos atsakovui pagal ieškinį, bet ne šalių ginčą nagrinėjančioms institucijoms, kurioms nepareikštas ieškinys. Todėl minėta Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutartis netrukdė pirmosios instancijos teismui išnagrinėti akcijų kainos nustatymo klausimą ir netrukdo apeliacinės instancijos teismui pagal atskiruosius skundus tikrinti pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą bei pagrįstumą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, tinkamai ir teisingai rėmėsi ekspertizės aktu dėl UAB „Lavysas“ akcijų rinkos kainos nustatymo.

Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą atskirojo skundo argumentą, kad ekspertizės aktas neatitinka įstatymo keliamų reikalavimų, kadangi jo nėra pasirašiusi viena iš eksperčių bei nėra UAB „Verslavita“ įmonės spaudo. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl ekspertizės akto atitikimo įstatymo reikalavimams yra pagrįstos. CPK 216 straipsnio trečioji dalis numato, kad jeigu byloje paskirti keli ekspertai, jie prieš duodami išvadą tarpusavyje pasitaria; kai ekspertų nuomonės sutampa, visi ekspertai pasirašo bendrą išvadą; ekspertai, kurie nesutinka su kitais ekspertais, parašo savo išvadą atskirai. UAB „Lavysas“ ekspertizės akto turinys patvirtina, kad teismo ekspertų išvadą pasirašė teismo ekspertė R. Ivanovienė ir turto vertintoja G. Garuolienė, dirbančios UAB „Verslavita“, bei teismo ekspertė D. Makarevičiūtė, dirbanti UAB „Euristika“, ir ekspertų išvada yra patvirtina abiejų bendrovių – UAB „Verslavita“ bei UAB „Euristika“ – spaudais (ekspertizės akto psl. 53), o ekspertė J. Traubergaitė, dirbanti UAB „Rezultatas“, nesutikusi su teismo ekspertų išvada, pateikė savo išvadą atskirai, kuri yra ekspertės pasirašyta ir patvirtinta UAB „Rezultatas“ spaudu (ekspertizės akto psl. 55). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes bei tai, kad įstatymas numato eksperto, nesutinkančio su ekspertų išvada, teisę parašyti savo išvadą atskirai, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju UAB „Lavysas“ ekspertizės aktas atitinka įstatymo reikalavimus.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad ekspertai nesilaikė teismo suformuluotos užduoties. Bylos duomenys patvirtina, kad ekspertizė buvo paskirta ir atlikta siekiant nustatyti būsimą atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ priverstinai mokėtiną ieškovams kainą, vykdant Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą, kuriuo nutarta įpareigoti atsakovą UAB „Grigiškių statyba“ nupirkti ieškovų nuosavybės teisėmis valdomas 8 085 paprastąsias nematerialiąsias 1 Lt nominalios vertės UAB „Lavysas“ akcijas už kainą, kurią nustatys ekspertai. Taigi, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ekspertizės šioje civilinėje byloje tikslas buvo nustatyti konkrečią kainą, kurią faktiškai turės sumokėti atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ ieškovams. Ekspertizės akto turinys patvirtina, kad ekspertai ėmėsi veiksmų įvykdyti teismo pavedimą ir nustatyti ne akcijų rinkos vertę, o akcijų kainą, buvusią 2008 m. birželio 13 d. Ekspertų išvadoje (ekspertizės akto 53 psl.) nurodyta, kad ekspertų nustatyta akcijų rinkos vertė gali būti prilyginama rinkos kainai ir yra lygi 260 000 Lt, ekspertės J. Traubergaitės atskirojoje nuomonėje dėl akcijų vertės – 220 000 Lt. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad ekspertai tinkamai laikėsi teismo suformuluotos užduoties.

Dėl atskirojo skundo argumento, jog ekspertizės aktas yra neišsamus, neobjektyvus ir juo nustatyta UAB „Lavysas“ akcijų paketo rinkos vertė yra neteisinga, teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip jau buvo minėta, tuo atveju, jeigu eksperto išvada yra nepakankamai aiški ar neišsami įstatymas numato galimybę skirti papildomą ekspertizę, o jeigu teismui kyla abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, taip pat jeigu yra prieštaravimų tarp kelių ekspertų išvadų, teismas gali paskirti pakartotinę ekspertizę ir pavesti ją daryti kitam ekspertui ar ekspertams, be to, dalyvaujantiems byloje asmenims yra suteikta teisė pateikti ekspertams klausimus. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas neprašė teismo posėdyje apklausti ekspertų tam, kad būtų išaiškintos galimai ginčytinos, neaiškios, nepagrįstos ar neišsamios ekspertizės akto dalys, taip pat neprašė atlikti papildomos ar pakartotinės ekspertizės. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl šių motyvų taip pat atmestinas ir atskirojo skundo argumentas dėl akcijų paketo rinkos vertės nustatymo datos. Be to, pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju akcijų išpirkimas vykdomas priverstinai dėl to, kad atsakovas yra pripažintas atlikęs veiksmus, kurie pažeidžia ieškovų teises ir trukdo pastariesiems įgyvendinti akcininko teises, todėl atsakovo mokėtina akcijų kaina nustatoma pažeidimo nustatymo dieną – 2008 m. birželio 13 d., kai Lietuvos aukščiausiojo Teismo nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartis buvo palikta nepakeista. Pirmosios instancijos teismo nutartimi nustatyta akcijų pardavimo kaina atitinka CK 2.119, 6.198, 6.313 straipsnių reikalavimus ir protingumo kriterijus.

Kiti atsakovo atskirojo skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui ir yra nepagrįsti.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirųjų skundų argumentai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį, ir sprendžia, kad atskirieji skundai nepagrįsti ir atmestini, o Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis paliktina nepakeista.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atmesti atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ prašymą dėl bylos sustabdymo.

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.