- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-05-25
- Bylos Nr.
- 2A-423/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Alė Bukavinienė, Danutė Gasiūnienė
- Atsakovas
- akcinei bendrovei DnB
- Advokatai
- Marius Tamošiūnas, Laimonas Pivoras
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Konstantino Gurino,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Rumsta“ akcininkės D. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 6 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-4804-392/2009 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rumsta“ akcininkės D. G. ieškinį atsakovui akcinei bendrovei DnB Nord bankas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė BUAB ,,Rumsta“ akcininkė D. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia BUAB „Rumsta“ ir atsakovo AB DnB Nord banko 2007 m. gegužės 5 d. sudarytą Kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2007-310. Ieškovė nurodė, kad pagal BUAB „Rumsta“ ir atsakovo AB DnB Nord banko 2007 m. gegužės 5 d. sudarytą Kreditavimo sutartį atsakovas įsipareigojo suteikti ieškovui 3 181 476 eurų kreditą. Sutarties specialiosios dalies 4 punktu nustatyta, jog kredito grąžinimo terminas – 2009 m. kovo 31 d. Sutarties specialiosios dalies 5 punktu nustatyta, jog už gautą kreditą ieškovas moka atsakovui kintamas palūkanas. Ieškovui buvo nustatyta 6,04 proc. metinių palūkanų norma, kuri keičiama į priekį, imant palūkanų bazę, kuri lygi antrai darbo dienai prieš palūkanų keitimo dieną buvusiam šešių mėnesių termino eurų LIBOR, ir pridedant 1,90 proc. metų palūkanų dydžio ieškovo maržą. 2008 m. liepos 21 d. tarp UAB ,,Rumsta“ ir atsakovo buvo sudarytas Susitarimas Nr. K-2400-2007-310/1 dėl 2007 m. gegužės 5 d. Kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2007-310 specialiosios dalies sąlygų pakeitimo. Šiuo susitarimu minėtasis Sutarties specialiosios dalies 5 punktas buvo pakeistas nustatant, jog iki 2008 m. lapkričio mėnesio paskutinės dienos (imtinai) Ieškovui už gautą kreditą nustatoma 8,14 proc. metų palūkanų norma, kuri keičiama šešiems mėnesiams į priekį, imant palūkanų bazę, kuri lygi antrą darbo dienai prieš palūkanų keitimo dieną buvusiam šešių mėnesių termino eurų LIBOR, ir pridedant 3 proc. metų palūkanų dydžio atsakovo maržą. Mokamos palūkanos ieškovui buvo padidintos. 2008 m. spalio 28 d. sudarytu Susitarimu Nr. K-2400-2007-310/2 dėl 2007 m. gegužės 5 d. Kreditavimo sutarties Nr. K-2400-2007-310 specialiosios dalies sąlygų pakeitimo atsakovas sutiko padidinti UAB „Rumsta“ išduodamą kreditą 425 741,43 eurų iki 3 607 217,43 eurų. Be to, Sutarties specialioji dalis buvo papildyta nauju 14.16 punktu, kuriuo buvo nustatyta, kad Kredito gavėjas neturi teisės Sutarties specialiosios dalies 11.2 p. nurodyto nekilnojamojo turto parduoti už mažesnę kainą kaip 3 962 Lt už vieną kvadratinį metrą. Atsakovas AB DnB Nord bankas būdamas finansų rinkos profesionalas, sutiko padidinti kredito dydį ir nustatė tokią aukštą ieškovo nekilnojamojo turto, kurio statybai jis su atsakovu sudarė Kreditavimo sutartį, vieno parduodamo kvadratinio metro kainą, nepaisydamas akivaizdžiai blogėjančios ekonominės situacijos ir verslo sąlygų nekilnojamojo turto rinkoje. Dėl tokių sutarties sąlygų, vykdant komercinę veiklą UAB „Rumsta“, prisiėmusi didelių įsipareigojimų atsakovui pagal Sutartį, turėdama mokėti tokio dydžio palūkanas AB DnB Nord bankui, tačiau objektyviai neturėdama toliau galimybės parduoti nekilnojamojo turto už mažesnę kainą kaip 3 962 Lt už vieną kvadratinį metrą ir atsiskaityti su kreditoriais, netrukus buvo privestas prie bankroto. Minėtos kredito sutarties sąlygos prieštarauja UAB „Rumsta“ tikslams užsiimti sėkminga komercine veikla. Atsakovas sudarydamas sutartį ginčijamomis sąlygomis buvo nesąžiningas ir padarė įmonę nekonkurencinga. 2009 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Rumsta“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankroto administravimo paslaugos“. Iškėlus bankroto bylą BUAB „Rumsta“ akcininkė D. G. kreipėsi į bankroto administratorių, su prašymu kreiptis į teismą dėl Kreditavimo sutarties nuginčijimo ir galimos padarytos žalos bendrovei, jos kreditoriams bei akcininkams atlyginimo. UAB „Bankroto administravimo paslaugos“ vykdyti pateiktą prašymą atsisakė, motyvuodama, jog kreiptis į teismą netikslinga. Todėl, bankroto administratoriui atsisakant ginti BUAB „Rumsta“ teises ir interesus, ieškovo akcininkė kreipėsi į teismą su ieškiniu.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. lapkričio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš D. G. 13, 35 Lt pašto išlaidų valstybei. Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) apriboja akcininkų teises bankroto procese (t. y. įmonėse, kurių teisinės formos statusas yra bankrutuojanti arba bankrutavusi), nustatydamas šias teises: akcininkas turi teisę gauti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informaciją apie įmonės bankroto eigą ir jos pripažinimą likviduojama, dalyvauti kreditorių susirinkimuose be balsavimo teisės, atitinkamais atvejais išreikšti sutikimą dėl taikos sutarties bankroto proceso metu sudarymo, gauti turtą, likusį atsiskaičius su bankrutuojančios įmonės kreditoriais (11 str. 3d. 15p.,18p., 22 str. 6d., 23 str.11p., 29 str. 2d., 31 str. 6p., 32 str.2d.). Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, o paskirtam įmonės administratoriui tenka pareiga pagal ĮBĮ nuostatas valdyti naudoti bankrutuojančios įmonės turtą ir juo disponuoti, vykdyti su įmonės turtu susijusius ir kitais klausimais priimtus kreditorių susirinkimo ir komiteto sprendimus. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą, įmonės administratorius gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoja ir atlieka būtinus bankroto proceso darbus. Funkcijos, susijusios su įmonės sudarytų sandorių įvertinimu pagal pateiktus įmonės dokumentus, priskirtos bankrutuojančios įmonės administratoriui. Teismas nurodė, kad ĮBĮ konkrečiai ir nedviprasmiškai nurodžius, kas turi teisę kreiptis į teismą bankrutuojančios ar bankrutavusios bendrovės interesais, yra pagrindas tvirtinti, jog Akcinių bendrovių įstatyme numatyta akcininkų teisė kreiptis į teismą yra apribota bankroto procesą reguliuojančio įstatymo nuostatomis, nes ši funkcija ir pareiga yra nustatyta administratoriui ir/ar kreditorių susirinkimui. Teismas konstatavo, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės ir jos ieškinys yra atmestinas.
Šalies argumentai
Ieškovė BUAB ,,Rumsta“ akcininkė D. G. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 6 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad bankroto procese akcininko teisė reikšti ieškinį dėl bendrovės sudarytų sandorių, prieštaraujančių juridinio asmens tikslams, pripažinimo negaliojančiais yra apribota ĮBĮ nuostatomis. Nei ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, nei kitose ĮBĮ normose nėra nurodyta, kad teisė reikšti ieškinius dėl bankrutuojančios bendrovės sandorių pripažinimo negaliojančiais yra išimtinė administratoriaus teisė, ir kad kitiems asmenims draudžiama reikšti tokius ieškinius bankrutuojančios bendrovės vardu. Bendrovės akcininko teisė reikšti ieškinius dėl bendrovės tikslams prieštaraujančių sandorių pripažinimo negaliojančiais, įtvirtinta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte bei CK 1.82 straipsnio 3 dalyje, neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms.
2. Teismas nepagrįstai ieškinį atmetė vien tuo pagrindu, kad D. G. tariamai neturėjo reikalavimo teisės reikšti ieškinį dėl BUAB ,,Rumsta“ sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. D. G. reiškė būtent netiesioginį ieškinį BUAB ,,Rumsta“ vardu, todėl šiuo atveju pačios D. G. teisė kreiptis į teismą neturėjo būti vertinama. Atsižvelgiant į netiesioginio ieškinio esmę, šiuo atveju turėjo būti sprendžiama ne apie D. G. teisę reikšti ieškinį dėl BUAB ,,Rumsta“ sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, o būtent apie BUAB ,,Rumsta“ teisės reikšti ieškinį dėl tokių sandorių pripažinimo negaliojančiais. BUAB ,,Rumsta“ administratorei atsisakius ginti bendrovės interesus ir reikšti tokį ieškinį, D. G. kaip bendrovės akcininkė, suinteresuota bendrovės mokumo didinimu, turėjo teisę pareikšti netiesioginį ieškinį BUAB ,,Rumsta“ vardu.
3. Teismas, konstatavęs, kad D. G. šiuo atveju neturi teisės reikšti ieškinio, visiškai nenagrinėjo ieškinio argumentų dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir todėl neatskleidė bylos esmės.
Atsiliepimas
BUAB ,,Rumsta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimą grindžia apeliaciniame skunde nurodytais argumentais.
Atsakovas AB DnB Nord bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymas suteikia teisę akcininkui tik reikalauti atlyginti bendrovei padarytą žalą, bet ne ginčyti bendrovės sudarytus sandorius. Po bankroto bylos įmonei iškėlimo bankrutuojančios įmonės sandorių ginčijimą reglamentuoja specialusis įstatymas – Įmonių bankroto įstatymas. ĮBĮ nesuteikia teisės atitinkamo ieškinio pareikšti bankrutuojančios įmonės akcininkei. D. G. nėra į bylą pateikusi jokių įrodymų nei apie BUAB ,,Rumsta“ skolą D. G. , nei apie neabejotiną ir vykdytiną BUAB ,,Rumsta“ reikalavimo teisę, apeliacinio skundo argumentai dėl D. G. teisės reikšti netiesioginį ieškinį CK 6.68 straipsnio pagrindu atmestini kaip nepagrįsti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrina, ar nėra Civilinio kodekso 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
Nagrinėjamoje byloje ginčijama bankrutuojančios UAB ,,Rumsta“ akcininkės D. G. teisė reikšti ieškinį ginčyti UAB ,,Rumsta“ iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą sandorį.
Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalį akcininkų teises ir pareigas nustato Akcinių bendrovių įstatymas, kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. Minėtoje įstatymo normoje taip pat numatyta, kad ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus. Pagal išdėstytos įstatymo normos nuostatą, kad šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, akcininko teisė reikšti ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytus ieškinius gali būti paneigta tik įstatymu ir tik jame aiškiai suformuluotu tokiu apribojimu. Tačiau tokio apribojimo Įmonių bankroto įstatyme nėra.
Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovei D. G. nuosavybės teise priklauso 17 procentų BUAB ,,Rumsta“ akcijų (b. l. 48). Iškėlus įmonei bankroto bylą, akcininko nuosavybės teisės į įmonės akcijas nepasibaigia. ABĮ 15 straipsnyje yra išvardytos akcininkų turtinės teisės. Šio straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatyta, kad akcininkas turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Akcininko teisė į juridinio asmens turtą nustatyta ir CK 2.45 straipsnyje. Tokia teisė, remiantis įstatymų nustatytu teisiniu reglamentavimu, konstatuota ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. gruodžio 20 d. nutartyje, priimtoje UAB DK „Vicura“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-1380/2000. Bankrutuojančios bendrovės akcininkas turi materialinį interesą, kai įmonei iškelta bankroto byla, nes įmonės likvidavimo atveju jis gali gauti dalį likviduojamos įmonės turto (ĮBĮ 31 str. 6 p.). Šis materialinis interesas leidžia akcininkui imtis teisinio veiksmo, kuriuo siekiama įmonės bankroto proceso metu išsaugoti jos turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-514/2009).
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad iškėlus bankroto bylą UAB „Rumsta“ akcininkė D. G. kreipėsi į bankroto administratorių, su prašymu kreiptis į teismą dėl UAB „Rumsta“ ir AB DnB Nord banko 2007 m. gegužės 5 d. sudarytos Kreditavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir galimos padarytos žalos bendrovei, jos kreditoriams bei akcininkams atlyginimo, tačiau UAB „Bankroto administravimo paslaugos“ vykdyti pateiktą prašymą atsisakė.
Bankrutuojančios įmonės administratorius, neginčydamas sandorių, kuriais, akcininko manymu, pažeidžiamas įmonės mokumas ir negerinama įmonės turtinė padėtis, negintų akcininko teisių į turtą, kuris liktų patenkinus kreditorių reikalavimus. Uždraudimas bankrutuojančios įmonės akcininkui pasinaudoti teise reikšti ieškinį dėl bendrovės tikslams prieštaraujančių sandorių pripažinimo negaliojančiais, ypač tuo atveju, kai ieškinio nereiškia įmonės administratorius, ne tik neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties, bet ir pažeistų akcininko turtinius interesus, nes sumažėtų jo teisių ir teisėtų interesų gynimo galimybės. Kitoks įstatyminio reglamentavimo aiškinimas neatitiktų ir CK 1.5 straipsnio 4 dalyje nustatytos teismo pareigos aiškinti ir taikyti įstatymus vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais.
Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė, kaip BUAB ,,Rumsta“ akcininkė neturėjo teisės reikšti ieškinio, yra nepagrįsta. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiąsias teisės normas, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, dėl ko jis yra naikintinas (CPK 330 str.).
Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai yra šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos; kai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje „Polygrade L. L. C.“ ir kt. v. M. S. firma „Ugrima“, bylos Nr. 3K-3-168/2008; kt.).
Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad D. G. neturi teisės reikšti ieškinio, nenagrinėjo ieškinio argumentų, netyrė ir nevertino įrodymų bei dėl jų nepasisakė, dėl to teismas neatskleidė bylos esmės ir šio pažeidimo negalima pašalinti apeliacinės instancijos teisme, todėl byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).
Teisėjų kolegija, panaikindama pirmosios instancijos teismo sprendimą, bylinėjimosi išlaidų klausimo nesprendžia, nes šis klausimas galutinai turi būti išspręstas bylą išnagrinėjus iš naujo ir priėmus joje procesinį sprendimą (CPK 92 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 4 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 6 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.