- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-19
- Bylos Nr.
- e2-961-881/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02195-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Trečiasis asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus
- Kategorijos
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiojo asmens Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutarties, kuria patvirtinta taikos sutartis tarp bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Anrena“, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Uno Parks“ ir civilinė byla Nr. eB2-1557-560/2019 nutraukta,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Anrena“ pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) 2018 m. lapkričio 19 d. pareiškimą buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto valdymo agentūra“ (toliau – ir Bankroto administratorius). Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 27 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Anrena“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartimi.
2. Bankroto administratorius 2019 m. balandžio 19 d. pateikė teismui tvirtinti taikos sutartį, sudarytą tarp BUAB „Anrena“, atstovaujamos Bankroto administratoriaus, BUAB „Anrena“ akcininko M. K., VMI bei UAB „Uno Parks“ (toliau – ir Taikos sutartis).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 25 d. nutartimi patvirtino Taikos sutartį ir civilinę bylą Nr. eB2-1557-560/2019 nutraukė.
4. Teismas konstatavo, kad BUAB „Anrena“ skolos Taikos sutartį pasirašiusiems kreditoriams sudaro 88,6 proc. visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, t. y. kreditorių nepatenkintų reikalavimų suma yra didesnė nei 2/3 iki Taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, kas atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 3 dalies reikalavimus.
5. Teismas, įvertinęs Taikos sutarties turinį, sprendė, kad Taikos sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, šalims yra žinomos bylos nutraukimo pasekmės, todėl Taikos sutartį patvirtino ir bankroto bylą nutraukė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius (toliau – ir VSDFV Vilniaus skyrius) atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutartį panaikinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
6.1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi, be kita ko, buvo patvirtintas 5 036,89 Eur dydžio VSDFV Vilniaus skyriaus finansinis reikalavimas, kuris 2019 m. gegužės 2 d. buvo padidėjęs ir sudarė 6 602,73 Eur. Po kreditorių sąrašo patvirtinimo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 27 d. nutartimi, kreditorių susirinkimai nebuvo rengiami, VSDFV Vilniaus skyriaus prašymas dėl finansinio reikalavimo tikslinimo dar nebuvo pateiktas. VSDFV Vilniaus skyrius informacijos apie sudaromas taikos sutartis nebuvo gavęs. Teismas privalėjo patikrinti, ar Taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų ir lūkesčių. Skundžiama nutartis priimta nenustačius reikšmingų faktinių bylos aplinkybių, todėl yra neteisėta.
6.2. Teismas neįvertino kreditorių, kurių balsų dauguma priimta Taikos sutartis, galimo suinteresuotumo taikos sutartimi. Situacija, kai dominuojantis kreditorius be kreditorių susirinkimo sprendžia ir savo naudai priima sprendimą sudaryti taikos sutartį, gali sukelti bankrutuojančios įmonės ir šio kreditoriaus interesų konfliktą, nulemti įmonės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimą. Toks kreditoriaus elgesys kasacinio teismo praktikoje pripažįstamas nesąžiningu.
Atsiliepimas
7. Atsakovė BUAB „Anrena“, atstovaujama Bankroto administratoriaus, atsiliepime prašo VSDFV Vilniaus skyriaus atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 3 dalis imperatyviai nustato, kad taikos sutarties sudarymui reikia ne mažiau kaip 2/3 kreditorių balsų. Šiuo atveju Taikos sutartis sudaryta viršijant šį skaičių, nes Taikos sutartį pasirašė kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 88,6 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
7.2. Kreditorių susirinkimas turi būti sušauktas per 30 dienų nuo teismo nutartimi patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų dienos. Taikos sutarties sudarymo metu buvo praėję 20 dienų, todėl susirinkimo šaukimas buvo netikslingas, kadangi sudarius taikos sutartį, susirinkimo priimti nutarimai nebetektų galios.
7.3. VSDFV Vilniaus skyrius visiškai neargumentuoja savo atskirojo skundo teiginių, kokiu būdu teismo patvirtinta Taikos sutartis pažeidžia įstatymo saugomas vertybes. Taikos sutartis nepažeidė nė vieno kreditoriaus interesų, nes sudarius Taikos sutartį kreditorių reikalavimai nepasibaigė, skolas jiems grąžins ūkinę-komercinę veiklą tęsianti UAB „Anrena“.
7.4. UAB „Anrena“ pasiūlė VSDFV Vilniaus skyriui prisijungti prie Taikos sutarties tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir VMI. VSDFV Vilniaus skyrius 2019 m. gegužės 9 d. elektroniniu laišku nurodė, jog sutinka su šiuo siūlymu, tačiau iki šiol nepasirašė Taikos sutarties priedo. Toks VSDFV Vilniaus skyriaus elgesys panašus į piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nėra aišku, kodėl VSDFV Vilniaus skyrius nori, kad Taikos sutartis netektų galios.
8. Kreditorius UAB „Uno Parks“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
8.1. Taikos sutartis visiškai atitinka Įmonių bankroto įstatymo 28–29 straipsnių reikalavimus, todėl nėra teisinio pagrindo atsisakyti ją tvirtinti. Tęsiant bankroto procedūras, UAB „Anrena“ turtas leis padengti tik bankroto administravimo sąnaudas. Patvirtinus Taikos sutartį, VSDFV Vilniaus skyriaus, kaip UAB „Anrena“ kreditoriaus, reikalavimo teisė neišnyks.
8.2. VSDFV Vilniaus skyriaus atskirojo skundo argumentai dėl kreditorių suinteresuotumo yra neadekvatūs ir nelogiški, nes, akivaizdu, jog Taikos sutarties šalys (ypač kreditoriai) turi suinteresuotumą sudaryti taikos sutartį. Taikos sutartį pasirašė ne tik didžiausias BUAB „Anrena“ kreditorius (UAB „Uno Parks“), bet ir VMI. Be to, atkūrus UAB „Anrena“ ūkinę-komercinę veiklą atsiras galimybė ir Taikos sutarties nesudariusiems kreditoriams atgauti skolas. VSDFV Vilniaus skyriaus elgesys (atskirojo skundo pateikimas, sutikimo įsitraukti į Taikos sutartį nepateikimas) BUAB „Anrena“ bankroto byloje tampa panašus į piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ir nepagrįstą bylos vilkinimą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys) ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
10. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patvirtinta Taikos sutartis ir nutraukta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
11. Įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad bankroto byla nutraukiama, kai pasirašoma taikos sutartis ir teismas ją patvirtina. Taigi, sprendžiant, ar teisėtai ir pagrįstai buvo nutraukta UAB „Anrena“ bankroto byla, būtina nustatyti, ar teisėtai ir pagrįstai skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas patvirtino Taikos sutartį.
12. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 11 punktą, taikos sutartis – tai kreditorių ir įmonės, o tuo atveju, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, – ir jos savininko (savininkų) susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė ir (arba) neribotos civilinės atsakomybės įmonės savininkas (savininkai) prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. Taigi, taikos sutartis yra specifinė sutarčių rūšis, sudaroma proceso šalių iniciatyva civiliniame procese įgyvendinant dispozityvumo principą, kai procesas baigiasi šalių iniciatyva. Taikos sutarties sudarymo galimybė bankroto procese atsiranda tada, kai bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai susitaria, kad naudingiau tęsti bendradarbiavimą ne bankroto procedūromis, o sudarant galimybę nemokiai įmonei skolininkei toliau vykdyti ūkinę-komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes, atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
13. Taikos sutarties sudarymą ir tvirtinimą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymo 6 skirsnis (28 ir 29 straipsniai). Įmonių bankroto įstatymo 29 straipsnio 3 dalis nustato, kad teismas netvirtina taikos sutarties, jeigu joje numatyti veiksmai prieštarauja įstatymams arba pažeidžia įstatymų saugomus interesus. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad be taikos sutarties turiniui ir formai įstatymo keliamų reikalavimų įvertinimo, teismui tvirtinant taikos sutartį bankroto byloje svarbu išsiaiškinti, ar taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-313/2018).
14. VSDFV Vilniaus skyrius, kaip BUAB „Anrena“ kreditorius, skųsdamas Taikos sutarties patvirtinimą, atskirajame skunde pastebi, kad tiek BUAB „Anrena“, tiek ir jos kreditorių, nepasirašiusių Taikos sutarties, interesų pažeidimą gali nulemti tai, kad BUAB „Anrena“ dominuojantis kreditorius priėmė sprendimą sudaryti taikos sutartį be kreditorių susirinkimo. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pastebi, kad taikos sutarties sudarymo tvarką reglamentuojančiame Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnyje nėra nustatyta, kad taikos sutarties sudarymą inicijuojantis subjektas (kreditoriai, administratorius, įmonės savininkas), negali pateikti pasiūlymo sudaryti taikos sutartį be kreditorių susirinkimo pritarimo. Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad taikos sutartis gali būti sudaroma bet kurioje bankroto proceso stadijoje, iki teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas dar nebuvo priėmęs nutarties likviduoti BUAB „Anrena“ dėl bankroto, todėl iš esmės bet kuris BUAB „Anrena“ kreditorius bet kurioje bankroto proceso stadijoje turėjo teisę siūlyti sudaryti taikos sutartį. Taikos sutarties pasirašymas negali būti vertinamas kaip nesąžiningas tokią sutartį pasirašiusių subjektų elgesys, nes, kaip minėta, ši sutartis sudaroma proceso šalių iniciatyva civiliniame procese įgyvendinant dispozityvumo principą.
15. Taikos sutarties sudarymui Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 3 dalis iš esmės kelia tik tam tikros daugumos reikalavimą, t. y. taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų finansinių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos. VMI ir UAB „Uno Parks“ nepatenkintų finansinių reikalavimų suma (106 957,50 Eur) neabejotinai sudarė ne mažiau kaip 2/3 iki Taikos sutarties pasirašymo dienos (t. y. iki 2019 m. balandžio 16 d.) visų likusių nepatenkintų reikalavimų (patvirtintų Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 27 d. nutartimi ir patikslintų 2019 m. balandžio 4 d. nutartimi) sumos vertinės išraiškos (13 785,34 Eur) (I t., b. l. 176–177, 183–184). Tai, kad VSDFV Vilniaus skyriaus finansinis reikalavimas 2019 m. gegužės 2 d. buvo didesnis, nei tas, kuris buvo patvirtintas teismo nutartimi, neturi teisinės reikšmės, nes nagrinėjamu atveju, vertinant nepatenkintų reikalavimų dydžius, remiamasi bankroto byloje teismo patvirtintais finansinių reikalavimų dydžiais. Be to, reikalavimai minėtam dydžiui, pagal Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 3 dalies nuostatą, vertinami tam tikru laikotarpiu, t. y. iki taikos sutarties pasirašymo dienos (nagrinėjamu atveju – iki 2019 m. balandžio 16 d.). Tačiau net jei būtų vertinama, jog iki Taikos sutarties pasirašymo dienos VSDFV Vilniaus skyriaus finansinis reikalavimas buvo ne 5 036,89 Eur (kaip nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 27 d. nutartyje) (I t., b. l. 177), o 6 602,73 Eur (kaip nurodo VSDFV Vilniaus skyrius atskirajame skunde), tai atitiktų Įmonių bankroto įstatymo 28 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą reikalavimą dėl 2/3 dydžio Taikos sutartį pasirašiusių kreditorių reikalavimų sumos, todėl teismo išvada būtų tokia pati.
16. VSDFV Vilniaus skyrius atskirajame skunde taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenagrinėjo ir nevertino kreditorių, pasirašiusių Taikos sutartį, galimo suinteresuotumo taikos sutartimi. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad sutartį pasirašančio asmens suinteresuotumas pasirašoma sutartimi yra akivaizdus, todėl pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad Taikos sutarties turinys atitinka Įmonių bankroto įstatymo 29 straipsnio 1 dalyje nustatytus reikalavimus, Taikos sutartį pasirašiusių kreditorių suinteresuotumo neprivalėjo atskirai vertinti ir dėl jo pasisakyti.
17. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį į kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktus išaiškinimui, kad kreditorių reikalavimai bankroto procese gali būti užtikrinami dviem būdais: pirma, likviduojant įmonės turtą ir jį realizavus iš gautų pajamų tenkinant kreditorių reikalavimus; antra, užtikrinant įmonės (jos dalies ar gyvybingo verslo) veiklos tęstinumą ir tenkinant kreditorių reikalavimus iš tokios veiklos pajamų. Įprastai antrasis būdas įgyvendinamas sudarant įmonės ir kreditorių taikos sutartį bankroto byloje. Šis kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas paprastai yra socialiai vertingesnis, nes leidžia suderinti įmonės kreditorių ir jos savininkų (akcininkų) bei visuomenės interesus: išsaugoma verslo sukurta pridėtinė vertė, darbo vietos, įmonė išlieka mokesčių mokėtoju, todėl antrasis kreditorių reikalavimų tenkinimo būdas turi didesnį prioritetą. Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai kreditoriams ir įmonei nepavyksta susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014).
18. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad keisti ar naikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutartį trečiojo asmens VSDFV Vilniaus skyriaus atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.