Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi restruktūrizuojamos AB „Šiaulių grūdai“ generalinio direktoriaus A. M. skundą suinteresuotiems asmenims BAB bankui „Snoras“, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM, VSDFV Šiaulių skyriui, Radviliškio rajono savivaldybės administracijai, UAB „Bocas“ dėl 2015 m. liepos 29 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo 3 darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjo skundas netenkintinas.

Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi RAB „Šiaulių grūdai“ iškelta restruktūrizavimo byla, 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos AB „Šiaulių grūdai“ restruktūrizavimo planas keturių metų laikotarpiui, t. y. iki 2017 m. rugpjūčio 22 d.

Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalies matyti, kad restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Kasacinis teismas, nagrinėdamas klausimus, susijusius su restruktūrizavimo bylomis, pažymi, kad įmonės restruktūrizavimo procese gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai. Atkreiptinas dėmesys, kad restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (ir privačių, ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Įmonės restruktūrizavimas yra suprantamas kaip procesas, per kurį siekiama atgaivinti sunkumų turinčios įmonės veiklą įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą, iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių, sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje „Agrowill Eimučiai“ v. UAB „Litagros prekyba“, bylos Nr. 3K-3-263/2010). Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje ŽŪB „Agrowill Jurbarkai“ v. UAB „Litagros prekyba“, bylos Nr. 3K-3-264/2010).

Įmonės bankroto bei su juo susijusių nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo vietų netekimo, įmonės vertės praradimo) galima išvengti laiku vykdant įmonės restruktūrizavimą, jeigu įmonę, susidūrusią su laikinais finansiniais sunkumais, įmanoma visiškai ar iš dalies išsaugoti kaip veikiantį ūkio subjektą. Restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų ir, priešingai, nėra veiksmingas ir neužtikrina kreditorių interesų, todėl negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą ir kartu atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje „Agrowill Eimučiai“ v. UAB „Litagros prekyba“, bylos Nr. 3K-3-263/2010). Įstatyme numatytas ne ilgesnis kaip ketverių metų restruktūrizavimo terminas, kurį teismas gali pratęsti ne ilgiau kaip vieniems metams. Pagrindinė šių procedūrų paskirtis – ilgalaikio įmonės mokumo atkūrimas. Sėkmingai užbaigus restruktūrizavimo procesą, įmonė gali atsiskaityti su kreditoriais ir vėl pelningai dirbti.

Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo procesas yra tikslingas tik tada, kad restruktūrizuojama įmonė laikosi restruktūrizavimo plano, t. y., teismo patvirtinto restruktūrizavimo plano terminais atsiskaito su kreditoriais. Tačiau restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų, ką patvirtina ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostata.

ĮRĮ 26 str. 1 d. numato, kad kreditorių susirinkimas laikomas įvykęs, jeigu jame dalyvauja arba iš anksto raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Nagrinėjamos bylos atveju matyti, kad 2015 m. liepos 22 d. buvo šauktas RAB „Šiaulių grūdai“ kreditorių susirinkimas, kuris laikytinas neįvykusiu, kadangi susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma buvo 5,34 % visų bendrovės kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų. 2015 m. liepos 29 d. buvo sušauktas pakartotinis RAB „Šiaulių grūdai“ kreditorių susirinkimas, kuriame ĮBĮ 26 str. 4 d. pagrindu svarstyti klausimai pagal 2015 m. liepos 22 d. neįvykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Vadovaujantis ĮRĮ 26 str. 5 d., pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį balsuoja kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. ĮRĮ 25 str. 1 d. 8 p. numato, kad nutarimui dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo priimti reikalingas ne mažiau kaip 2/3 visų kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti teismo nutartimis, pritarimas. Pažymėtina, kad 2015 m. liepos 29 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime, įskaitant balsavusius raštu, dalyvavo restrukturizuojamos AB „Šiaulių grūdai“ kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 94,93 % visų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų (1.838.557,67 Eur). Kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas teisėtai, laikantis ĮRĮ reikalavimų. 2015 m. liepos 29 d. pakartotiniame RAB „Šiaulių grūdai“ kreditorių susirinkime 3 darbotvarkės klausimu dėl RAB „Šiaulių grūdai“ restruktūrizavimo bylos nuraukimo visi susirinkime dalyvavę kreditoriai balsavo „už“, daugiau kaip 2/3 visų kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti teismo nutartimis.

Restruktūrizavimo procesą lemia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių valia sutikti su apbrėžto laiko tarpo ribose vykdomais restruktūrizuojamos įmonės įsipareigojimais bei tam tikrų nuolaidų restruktūrizuojamai įmonei darymu. Tačiau restruktūrizavimo proceso paskirtis nėra vien atsiskaityti su kreditoriais, bet ir užtikrinti tolimesnę įmonės veiklą. Atkreiptinas dėmesys, kad kreditoriai, pritardami restruktūrizavimo planui, restruktūrizuojamai įmonei jo nesilaikant ir laiku nevykdant savo įsipareigojimų, turi teisę kreditorių dauguma priimti sprendimą įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Teismas vertina, kad netinkamas restruktūrizavimo plano vykdymas pažeidžia restruktūrizavimo proceso tikslus, todėl tik patys kreditoriai balsų dauguma gali priimti sprendimą dėl tolesnės restruktūrizavimo eigos. Pažymėtina, kad 2015 m. liepos 29 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime buvo konstatuota, jog bendrovės veiklos pajamų rezultatai nepasiekė planuotų rodiklių. Bankroto administratorius nustatė, kad 2014 m. buvo planuota iš bendrovės vykdomų veiklų uždirbti 5,20 mln. Eur pajamų, per 2015 metus – 5,41 Eur, tačiau realiai RAB „Šiaulių grūdai“ per 2014 metus uždirbo 1.246.302,00 Eur, per 2015 m. 5 mėnesius tik 41.450,00 Eur. Akivaizdu, kad prognuozuotas pajamų planas nėra vykdomas. RAB „Šiaulių grūdai“ veikla yra nuostolinga, per 2014 metus įmonė patyrė 455.008,00 Eur nuostolį, o per 2015 metų 5 mėnesius – 183.257,00 Eur nuostolį. Pažymėtina, kad RAB „Šiaulių grūdai“ nevykdo mokėjimų kreditoriams pagal planą, taip pat nėra pajėgi dengti einamųjų įsipareigojimų. Aptaros aplinkybės nėra susijusios vien su tuo, kad RAB „Šiaulių grūdai“ pagrindinė pajamų dalis yra uždirbama antroje metų pusėje, o pirmojo pusmečio pajamos visada yra mažesnės. Pažymėtina, kad skundžiamame kreditorių susirinkime buvo vertinti ne tik 2015 metų pirmosios veiklos rezultatai, bet ir 2014 metai. Pareiškėjo argumentas, kad RAB „Šiaulių grūdai“ 2015 m. liepos 29 d. kreditorių nutarimas nutraukti restruktūrizavimo bylą buvo priimtas įvertinus tik pirmojo 2015 m. pusmečio rezultatus, kurie visada yra blogesni negu antroje metų pusėje, yra nepagrįstas. Esant aptartoms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje egzistuoja ĮRĮ 28 str. 1 dalies 4 p. įstatyminis pagrindas, kai restruktūrizavimo administratoriui arba kreditorių susirinkimui pateikus teismui įrodymus apie nevykdomą arba netinkamai vykdomą restruktūrizavimo planą, restruktūrizavimo byla yra nutraukiama.

Teismas pažymi, kad pareiškėjas nepagrįstai nurodo, jog restruktūrizavimo plano įgyvedinimą galima vertinti tik po 2 metų, kai sueis restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas. Pažymėtina, kad restruktūrizavimo plane yra numatyta detali jo vykdymo tvarka, konkretūs terminai, per kuriuos įmonė turi atsiskaityti su kreditoriais, ir šių terminų nesilaikymas lemia restruktūrizavimo plano nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Nagrinėjamu atveju RAB „Šiaulių grūdai“ netinkami vykdo restruktūrizvaimo planą. Kaip nurodo pats pareiškėjas, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 28 d. nutartyje restruktūrizavimo bylos nutraukimas buvo pripažintas nepagrįstu, tačiau teismas nurodė RAB „Šiaulių grūdai“ veiklos sezoniškumą ir aplinkybę, kad pajamas įmonė iš esmės gauna antroje metų pusėje. Šiame restruktūrizavimo proceso etape vertintinas ir 2014 metų, ir 2015 metų 5 mėnesių restruktūrizvaimo plano vykdymas, todėl nagrinėjama situacija nėra analogiška.

Atkreiptinas dėmesys, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais ir vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, kitas - ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo leidėjas suteikė plačią kompetenciją kreditorių susirinkimui spręsti esminius su restruktūrizuojamos įmonės veikla susijusius klausimus, teismas kreditorių susirinkimo nutarimus naikina tik tuo atveju, jei jų turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 str.) ar iš esmės pažeidžia kreditorių ar/ir pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus.

Teismas, įvertinęs aptartas palinkybes, konstatuoja, kad nėra įstatyminio pagrindo pripažinti negaliojančiu RAB „Šiaulių grūdai“ 2015 m. liepos 29 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo trečiu darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą „Nutraukti RAB „Šiaulių grūdai“ restruktūrizavimo bylą“, todėl pareiškėjo RAB „Šiaulių grūdai“ generalinio direktoriaus A. M. skundas atmetamas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25, 28 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

Pareiškėjo RAB „Šiaulių grūdai“ generalinio direktoriaus A. M. skundą atmesti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.