- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2008-01-21
- Bylos Nr.
- 2A-86/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marytė Mitkuvienė, Donatas Šernas, Vincas Verseckas
- Atsakovas
- A. M.
- Trečiasis asmuo
- R. P., R. M.
- Kategorijos
- 21.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Marytės Mitkuvienės, Donato Šerno ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr.2-363-42/2005 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Ratio“ ieškinį atsakovui A. M. , tretieji asmenys R. P. ir R. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB ,,Ratio“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento UAB “Ratio” vardu pasirašytus 2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį 110 000 Lt sumai ir 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelį 169 478 Lt sumai. Nurodė, kad minėti sandoriai yra negaliojantys, nes UAB “Ratio” tokių paskolų sutarčių nesudarė ir pinigų iš A. M. negavo. Pirmąją sutartį atsakovas galėjo surašyti savo iniciatyva ant jam perduoto tuščio UAB ,,Ratio“ firminio blanko su bendrovės antspaudo žyma bei jos direktoriaus R. P. parašu. Antrąją sutartį atsakovas ir tretysis asmuo R. P. pasirašė dėl jų tarpusavio asmeninių paskolos santykių, kurie turėjo būti įteisinti notarine paskolos sutartimi. Minėti sandoriai sudaryti neketinant sukurti teisinių pasekmių, nes pinigai nebuvo perduoti bendrovei (CK 1.86 str.). Atsakovui nebuvo išduotas pinigų priėmimo kvitas, tai neįregistruota UAB “Ratio” mokėjimo žiniaraštyje. Paskolos rašteliai yra niekiniai, nes nebuvo ieškovo valios juos sudaryti (CK 1.63 str. 6 d.). Nebuvo priimtas bendrovės valdymo organų sprendimas skolintis pinigus. Be to, atsakovas tokių lėšų neturėjo ir šią aplinkybę patvirtina atsakovo Gyventojo (šeimos) turto ir pajamų deklaracija. Taip pat ginčijami sandoriai yra negaliojantys, nes pasirašyti pažeidžiant valdymo organų kompetenciją ir prieštaraujantys ieškovo teisnumui (CK 1.82 str. 1, 3, 4 d., 2.83 str. 1 d.). UAB “Ratio” direktorius negalėjo sudaryti paskolos sutarčių, nes pagal bendrovės įstatus ir sandorių vertę, šiuos sandorius galėjo sudaryti tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus (įstatų 7.7.4.). Paskolų klausimo UAB “Ratio” visuotinis akcininkų susirinkimas nesvarstė ir nutarimų tokiu klausimu nepriėmė.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. balandžio 26 d. sprendimu ieškinį patenkino, pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento ieškovo UAB “Ratio” ir atsakovo A. M. sudarytus sandorius – 2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį dėl 110 000 Lt paskolos ir 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelį dėl 169 478 Lt paskolos. Nurodė, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog atsakovas būtų perdavęs ieškovui per tretįjį asmenį R. P. paskolos rašteliuose paminėtas pinigų sumas. Teismo teigimu, atsakovas nepateikė kasos pajamų orderio, jeigu pinigai iš jo buvo priimti (Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 3 p.), tokios pinigų gavimo operacijos neįregistruotos UAB “Ratio” mokėjimų žiniaraštyje. Be to, bendrovės vyr. finansininkė patvirtino, kad bendrovei paskolos sutartys nebuvo pateiktos, pinigai nebuvo gauti, todėl jie neužpajamuoti. Teismas nurodė, jog negalima atmesti ieškovo bei trečiojo asmens R. P. paaiškinimo, jog, sudarydamas 2002 m. birželio 13 d. paskolos sutartį, jis galėjo pasinaudoti bendrovės firminiu blanku su jos direktoriaus parašu bei antspaudu, juo labiau, kad tarp teksto ir parašo su antspaudu yra nepaaiškinamai didelis intervalas. Teismo teigimu, nors tretysis asmuo R. P. pripažino, kad 2002 m. rugsėjo 9 d. pasirašė paskolos sutartį, tačiau tai neduoda pagrindo nustatyti, kad pinigai buvo perduoti, kadangi atsakovas jokių papildomų įrodymų dėl pinigų perdavimo ar įrodymų dėl jų turėjimo nepateikė. UAB “Ratio” įstatų 7.7.4 punkte nustatyta, kad pasiskolinti lėšų, kurių bendra suma per metus didesnė nei 5 000 Lt, bendrovės direktorius be visuotinio akcininkų susirinkimo negali. Pagal bendrovės įstatų 6.3 p. šis klausimas nebuvo kitam bendrovės valdymo organui priskirtas. Kadangi toks nutarimas nebuvo priimtas, teismas laikė, kad bendrovės valios dėl ginčijamų paskolų sandorių sudarymo nebuvo. CK 1.63 str. 6 d. įtvirtinta teisės norma yra imperatyvi, todėl jos nesilaikant, sandoriai tampa niekiniai ir pripažintini negaliojančiais pagal CK 1.80 str. 1 d. Ieškovo nurodytus argumentus dėl atsakovo nesąžiningumo teismas pripažino pagrįstais, nes atsakovas buvo bendrovės padalinio vadovu, bendrovės įstatai yra viešas dokumentas, todėl skolindamas lėšas turėjo galimybę žinoti, kad bendrovės direktorius R. P. veikė ne savo kompetencijos ribose, be to, atsakovas, atstovaudamas trečiojo asmens R. M. stomatologinės klinikos interesus, sudarant nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį su UAB “Ratio”, susipažino su ieškovo įstatais, kurie buvo pateikti kaip vienas šio sandorio sudarymui būtinų dokumentų. Taip pat teismas nurodė, kad Vilniaus m. VPK KP NTT Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 10-1-01448-03 nėra duomenų, kurie galėtų patvirtinti, kad UAB “Ratio” buhalterinės apskaitos tvarkyme būtų galima įžvelgti finansinių nusikaltimų požymius.
Šalies argumentai
Atsakovas A. M. apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:
Teismas rašytinių įrodymų įvertinimui turėjo paskirti ekspertizę.
Šalies argumentai
2. Atsakovas sudarydamas paskolos sutartį su UAB ,,Ratio“ administracijos vadovu, nežinojo, ar R. P. turi įgaliojimus sudaryti tokius sandorius. Tai, kad R. P. kaip įmonės administracijos vadovas pasirašė tokias sutartis, turėtų būti preziumuojama, jog jis tokius įgaliojimus turėjo. Argumentas, kad UAB ,,Ratio“ administracijos vadovas negalėjo pasiskolinti daugiau kaip 5 000 Lt per metus be įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, paskolos sutarties negali daryti niekine, kadangi šią sutartį šalys pasirašė abipusiu sutarimu.
3. Tretysis asmuo R. P. pripažino, kad 2002 m. rugsėjo 9 d. pasirašė paskolos sutartį dėl 169 478 Lt, todėl teismas nepagrįstai įrodinėjimo naštą, kad R. P. minėtus pinigus gavo, perkelia atsakovui. Norint pripažinti sandorius negaliojančiais, ieškovas turi įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Šiuo atveju nesąžiningai elgėsi UAB ,,Ratio“ vadovas, nes kaip pats nurodė, neturėjo įgaliojimų pasirašyti tokių sandorių.
4. Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ieškinys turėjo būti pareikštas ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo tada, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie UAB ,,Ratio“ administracijos vadovo sprendimą sudaryti ginčijamas paskolos sutartis. Kadangi BUAB ,,Ratio“ administratoriui apie minėtas paskolos sutartis tapo žinoma nuo 2004 m. liepos 16 d., kai UAB ,,Ratio“ buvo iškelta bankroto byla, darytina išvada, kad ieškovas praleido terminą ieškiniui pareikšti.
5. Neteisinga teismo išvada, kad pagal atsakovo turto deklaraciją A. M. neturėjo lėšų paskoloms suteikti. Turto deklaracijoje yra nurodyta, kad atsakovas suteikė 279 476 Lt paskolą UAB ,,Ratio“.
6. Teismas, priimdamas sprendimą, vadovavosi CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, 1.82 straipsnio 1 dalimi, tačiau nepasisakė apie pasekmes, kurios turėtų kilti pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais. Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, sandorius pripažinus niekiniais, ieškovas privalo grąžinti atsakovui priklausančią pinigų sumą.
Atsiliepimas
Ieškovas BUAB ,,Ratio“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, kadangi teismas tinkamai neįvertino faktinių bylos aplinkybių ir netinkamai aiškino materialinės teisės normas, dėl ko priėmė nepagrįstą sprendimą (CPK 330 str.).
Nagrinėjamoje byloje ieškovas ginčija dvi su atsakovu A. M. sudarytas paskolos sutartis (b. l. 161, 162) tuo pagrindu, kad pinigų pagal jas skolininkas (ieškovas) negavo, o sutartį dėl 110 000 litų paskolos (b. l. 162) dar ir tuo pagrindu, kad sutartis yra fiktyvi, raštelis surašytas paties A. M. ant tuščio įmonės blanko su direktoriaus parašu, tai yra, kad ji yra suklastota.
Byloje nagrinėtas ginčas kilo iš sutartinių paskolinių teisinių santykių. Šalys nesutaria, ar pagal sudarytas paskolos sutartis (raštelius) buvo ieškovui perduotos jose nurodytos pinigų sumos. Pagal CK 6.870 straipsnio 1 dalį paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitai šaliai (paskolos gavėjui) nuosavybėn pinigus, o paskolos gavėjas įsipareigoja tokią pat pinigų sumą grąžinti ir sumokėti palūkanas. Paskolos sutartis laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Tai, kad pinigai nebuvo perduoti ar buvo perduota mažesnė pinigų suma turi įrodyti paskolos gavėjas (CK 6.875 straipsnio 1 dalis).
Pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad pagal 2002 m. birželio 13 d. ir pagal 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos raštelius pinigai nebuvo perduoti, kadangi pinigų perdavimas nėra patvirtintas UAB „Ratio“ kasos pajamų orderiais, tai nebuvo fiksuota įmonės mokėjimo žurnale, be to, įmonės finansininkė patvirtino, kad minėtos sumos nebuvo perduotos ir apskaitytos buhalterinėje apskaitoje. Kolegija pastebi, kad ginčijami paskolos rašteliai buvo pasirašyti UAB „Ratio“ generalinio direktoriaus R. P. , kuris neginčijo tos aplinkybės, kad ten yra jo parašai, o ieškovas tik iškėlė versiją, kad raštelis dėl 110 000 Lt paskolos buvo surašytas ant iš anksto pasirašyto blanko, tačiau šių aplinkybių neįrodė. Raštelyje dėl 169 478 Lt paskolos yra aiškiai nurodyta, kad R. P. nurodytą pinigų sumą gavo. Kolegija atkreipia dėmesį, kad R. P. yra įmonės administracijos vadovas, todėl turėjo suprasti įrašo, patvirtinančio pinigų gavimo faktą, padarymo pasekmes, todėl atmestini pirmosios instancijos teismo argumentai, kad tą aplinkybę, jog pinigai pagal paskolos sutartis (raštelius) nebuvo perduoti, patvirtina kasos pajamų orderių nebuvimas, pinigų gavimo fakto neatsispindėjimas UAB „Ratio“ mokėjimų žurnaluose, finansininkės paaiškinimai, kad rašteliuose nurodytos pinigų sumos įmonei nebuvo perduotos. Minėtos aplinkybės gali būti reikšmingos tik R. P. ir bendrovės santykiams, tačiau jos nepaneigia pinigų perdavimo fakto R. P. . Atsakovas šiuo atveju negali būti atsakingas už ieškovo buhalterinės apskaitos tvarkymą.
Kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo (paskolos gavėjo) pateikti įrodymai apie 2002 m. birželio 4 d. gautą 500 000 Lt paskolą iš banko (t. 1, b. l. 20-26) ir UAB „Ratio“ įstatuose įtvirtintas draudimas direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo skolintis įmonei didesnę nei 5 000 Lt sumą, patvirtina, kad sudaryti paskolos sandoriai prieštarauja imperatyviai CK 1.63 straipsnio 6 dalyje įtvirtintai normai, todėl remiantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi negalioja. Pagal LR CK 1.80 straipsnio nuostatas šalių sudaryti sandoriai negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms, tai yra įstatymo nuostatoms, kurių teisinių santykių subjektai negali panaikinti ar pakeisti savo susitarimu arba pasirinkti kitokio elgesio varianto. Pirmosios instancijos teismo nurodytoje CK 1.63 straipsnio 6 dalyje, kurioje numatyta, kad dvišaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina dviejų šalių valia, yra įtvirtinta dvišalio sandorio samprata, tačiau tai nėra imperatyvi norma, kurios nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu. Šiuo atveju A. M. ir R. P. sandoris buvo sudarytas R. P. viršijus savo įgaliojimus, todėl šio sandorio galiojimo klausimas turi būti sprendžiamas pagal CK 2.83 straipsnio nuostatas. Minėtame straipsnyje numatyta, kad sandoris, sudarytas pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, sukelia juridiniam asmeniui prievoles, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo žinojo, kad valdymo organas neturi teisės sudaryti šį sandorį, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. Kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas turėjo žinoti apie bendrovės įstatuose numatytą apribojimą bendrovės direktoriui sudaryti paskolos sutartis, kadangi galioja prezumpcija, jog įmonės vadovas teisėtai veikia įmonės vardu (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis). Be to, R. P. ir atsakovą anksčiau sieję darbinio pavaldumo teisiniai santykiai patvirtina, kad atsakovas neturėjo pagrindo abejoti, kad jo vadovu dirbantis ir įmonei vadovaujantis asmuo neturi tinkamų įgaliojimų sutarčiai sudaryti. Liudytojų, buvusių įmonės darbuotojų, paaiškinimai ikiteisminio tyrimo metu taip pat patvirtina, kad R. P. ir A. M. dažnai bendravo, juos siejo tiek darbo santykiai, tiek įvairūs turtiniai teisiniai santykiai, todėl atsakovas pagrįstai galėjo tikėti, kad R. P. yra kompetentingas sudaryti paskolos sutartis.
Be to, pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad UAB „Ratio“ jau yra pasiėmusi 500 000 Lt kreditą taip pat neįrodo, kad ginčijamos paskolos sutartys nebuvo sudarytos ir pinigai nebuvo perduoti. Tai, kad ginčo šalį sieja paskoliniai santykiai su trečiaisiais asmenimis (šiuo atveju – banku) nepaneigia to fakto, kad tokie patys santykiai gali sieti ieškovą su atsakovu.
Ieškovo argumentai, kolegijos nuomone, nepatvirtina jo nurodomų aplinkybių, kad pagal ginčijamus paskolos raštelius atsakovas neperdavė R. P. juose nurodytų pinigų sumų. Pateikti įrodymai nepaneigia paskolos rašteliuose esančių įrašų, kad R. P. , veikdamas kaip UAB „Ratio“ įmonės vadovas, gavo ir įsipareigojo grąžinti pasiskolintas pinigų sumas. Be to, pinigų perdavimo ieškovo vadovui faktą patvirtina dalinis paskolos pinigų grąžinimas. Atsakovas nurodo, jog jam 2002 m. lapkričio mėnesį buvo grąžinti 10 000 litų, o lapkričio 28 d. – dar 14 000 litų. Ieškovas pateikė į bylą įmonės buhalterinius dokumentus, iš kurių matyti, kad būtent 2002 m. lapkričio 28 d. iš ,,Snoro“ banke esančios įmonės sąskaitos paimta 14 000 litų ir šie pinigai perduoti įmonės direktoriui R. P. . Ieškovo atstovai teigia, jog R. P. yra visiškai atsiskaitęs leistinais dokumentais apie šių pinigų panaudojimą. Tačiau tai nepaneigia atsakovo nurodytos aplinkybės, jog jam R. P. grąžino 14 000 litų, kaip dalį paskolos. Apeliacinės instancijos teismo posėdyje liudytoja apklausta R. S. , kuri tuo metu buvo stomatologinės klinikos (jos vadovu buvo A. M. ) administratore, parodė, jog ji buvusi pakviesta A. M. į jo kabinetą, kuriame buvo kitas asmuo, galimai R. P. , ir buvo paprašyta perskaičiuoti ten gulėjusią krūvelę pinigų. Ji tai padariusi, ten buvę virš 10 000 litų (šiuo metu tiksliai kiek ji neprisimenanti) apie tai pasakiusi A. M. ir išėjusi iš kabineto. Ikiteisminio tyrimo metu apklausta liudytoja A. K. parodė, kad 2002 m. lapkričio 28 d. girdėjo tarp R. P. ir atsakovo įvykusį ginčą dėl skolos (Vilniaus m. VPK ikiteisminio tyrimo medžiaga Nr. 10-1-01893-03, 18 l.). Šių aplinkybių ieškovas nepaneigė, kitaip paaiškinti negalėjo, todėl tai taipogi laikytina įrodymu, netiesiogiai patvirtinančiu atsakovo argumentą apie pinigų grąžinimą jam.
Kolegija sutinka su atsakovo apeliacinio skundo argumentais, kad jo UAB „Ratio“ suteikta paskola yra deklaruota. Iš teismui pateiktos 2004 metų šeimos turto deklaracijos, kuri yra užregistruota Vilniaus apskrities valstybinėje mokesčių inspekcijoje, matyti, kad atsakovas yra deklaravęs 279 476 Lt paskolintą sumą ieškovui. Nors ši paskola buvo deklaruota praėjus keliems metams po sutarčių sudarymo (2005 m. gegužės 3 d.), iš byloje esančio deklaracijos nuorašo matyti, kad ji buvo pateikta iki ieškovo kreipimosi 2005 m. rugsėjo 14 d. su ieškiniu į teismą.
Atmesdama ieškinį kolegija pastebi, kad ieškovas, ginčydamas paskolos sutartis, tapatina jas sudariusių ieškovo vadovo R. P. ir atsakovo A. M. atsakomybę bendrovei „Ratio“. Kolegija sutinka, kad kai kurie faktiniai sandorių sudarymo duomenys (pvz. paskolos suma 169 478 Lt) kelia abejonių dėl sandorių sudarymo aplinkybių, tačiau tai nepaneigia R. P. , kaip ieškovo vadovo, kompetencijos sudaryti ginčijamus sandorius ir sandorių sudarymo fakto bei neįrodo atsakovo nesąžiningumo. Kolegijos nuomone, jeigu ieškovas mano, kad sudaryti sandoriai pažeidžia jo interesus, tai turi teisę kelti klausimą dėl buvusio UAB „Ratio“ vadovo R. P. atsakomybės bendrovei (CK 2.83 ir 2.87 straipsniai, Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnis).
Teisėjų kolegija, remdamasi nutartyje išdėstytomis aplinkybėmis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir aiškino paskolos teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas, nepagrįstai įrodinėjimo raštą apie paskolos pinigų gavimo faktą perkėlė paskolos davėjui (atsakovui), dėl to, tenkindamas ieškinį, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Jis naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys atmestinas (CPK 330 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,
nusprendė:
Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ratio“ 12,30 Lt (dvylika litų 30 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 31,20 Lt (trisdešimt vieną litą 20 ct) pašto išlaidų apeliacinės instancijos teisme, iš viso 43,50 Lt (keturiasdešimt tris litus 50 ct) valstybei.