Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto asmens V. G. atstovo advokato Deivido Poškos skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 30 d. nutarimo, kuriuo V. G. pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalyje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. 2023 m. lapkričio 16 d. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose gautas pareiškėjos A. M. atstovo advokato Sauliaus Avižos pareiškimas dėl bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Bendrovė) vadovo pripažinimo kaltu pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį ir administracinės nuobaudos jam paskyrimo. Pareiškime nurodė, kad A. M., nuosavybės teise valdanti 66 proc. bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 5 dalimi, ne kartą teikė bendrovės vadovui V. G. paraišką, paskutinį kartą 2023 m. spalio 17 d., kuria prašė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. V. G. pateikė atsakymą, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas nebus, nes paraiškoje neva nenurodomi susirinkimo sušaukimo tikslai ir nepateikiamas naujo vadovo gyvenimo aprašymas, veiklos planas ir pan., tokiu būdu vengia vykdyti Bendrovės vadovo pareigas, kadangi Bendrovės mažumos akcininkė yra V. G. sutuoktinė, o vienas iš susirinkimo metu sprendžiamų klausimų būtų dėl Bendrovės vadovo V. G. atleidimo ir naujo Bendrovės vadovo paskyrimo.

2. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 30 d. nutarimu V. G. pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje ir nubaustas 480 Eur bauda, už tai, kad būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, turėdamas pareigą surengti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko paraiškos gavimo dienos, t. y. nuo 2023 m. spalio 17 d., nustatytu laiku (iki 2023 m. lapkričio 16 d.) nesurengė (nesušaukė) neeilinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo, tuo pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatas ir padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje. Teismas konstatavo, kad pareiškėjos A. M. paraiška atitinka ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatytus reikalavimus paraiškai surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas V. G., per 30 dienų nuo akcininkės A. M. paraiškos gavimo dienos, šios pareigos nevykdydamas, pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatas ir padarė ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą. Skirdamas nuobaudą teismą įvertino tai, kad V. G. anksčiau ne kartą baustas administracine tvarka, tačiau, dauguma iš jų – už kelių eismo taisyklių pažeidimus, baudos sumokėtos, todėl sprendė, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje sankcijoje numatyta minimali (480 Eur) bauda šiuo atveju tinkama ANK 22 straipsnyje numatytiems administracinės nuobaudos tikslams pasiekti. Atitinkamai išsprendė ir pareiškėjos prašomų bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą, kurias įvertinęs bylos medžiagą, jos sudėtingumą sumažino iki 1600 Eur.

3. Nesutikdamas su priimtu nutarimu administracinėn atsakomybėn patraukto asmens V. G. atstovas advokatas Deividas Poška pateikė skundą Kauno apygardos teismui, kuriuo prašo: 1) panaikinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 30 d. nutarimą ir administracinio nusižengimo teiseną nutraukti; 2) priteisti iš pareiškėjos A. M. visas V. G. patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias pagrindžiantys dokumentai teismui bus pateikti vėliau.

3.1. Skunde nurodo, kad sušaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą pagal 2023 m. spalio 17 d. pareiškėjos paraišką, V. G. pažeistų ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punkto nuostatų reikalavimus, kuriame nurodyta, jog pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta: kur ir kaip gauti akcininkų paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu. Šiuo atveju V. G. pareiškėja nepateikė jokios informacijos nei apie siūlomo naujo vadovo kandidatūrą, nei apie V. G. atšaukimo iš pareigų priežastis. Pareiškėja apsiribojo formaliu ir abstrakčiu teiginiu apie netinkamą interesų atstovavimą. Toks informacijos nepateikimas reiškia, kad V. G. negalės įvykdyti jam ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punkte numatytos pareigos, o paraiška neatitinka ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatų.

3.2. Pažymėjo, kad visuotinio susirinkimo sušaukimas 2023 m. spalio 17 d. paraiškos pagrindu pažeistų akcininkės G. G. teises, kadangi ji turėtų svarstyti darbotvarkės klausimą dėl naujo vadovo paskyrimo, neturėdama absoliučiai jokios informacijos apie naują vadovą (išskyrus vardą ir pavardę, jokios kitos informacijos paraiškoje nebuvo pateiktą). Kadangi pareiškėjai priklauso 66 proc. visų bendrovės akcijų, ji balsuodama „už“ naujo vadovo paskyrimą, galėtų pakeisti vadovą, neteikdama jokios informacijos kitai akcininkei G. G., kas neabejotinai pažeistų G. G. teises. Be to, G. G. 2023 m. rugsėjo 25 d. raštu kreipėsi į A. M. prašydama nepažeisti jos kaip akcininkės teisių ir pateikti atsakymus į klausimus dėl naujo vadovo kandidatūros, tačiau ši užklausa buvo ignoruojama.

3.3. Skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiama nutarimą, neatsižvelgė nei į Bendrovės veiklos specifiką, nei į realią grėsmę Lietuvos Respublikos saugumui. UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau daugelį metų didžiąją dalį savo užsakymų gauna dalyvaudama viešuosiuose pirkimuose, taip pat viešuosiuose pirkimuose Lietuvos nacionalinio saugumo srityje. 2022 m. gegužės 20 d. mirus vieninteliam UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui K. M., UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas paveldėjo jo sutuoktinė A. M. (66 proc. akcijų) bei dukra G. G. (34 proc. akcijų). A. M. yra (duomenys neskelbtini) pilietė, todėl jai tapus Bendrovės akcininke, susidarė situacija, kai (duomenys neskelbtini) pilietė (ar jos sutuoktinis, jei jos sprendimu būtu paskirtas Bendrovės vadovu) gali gauti priėjimą prie informacijos, glaudžiai susijusios su Lietuvos Respublikos saugumu, tai yra su Lietuvos kariuomenės objektuose atliktais darbais, kariuomenės naudojamų teritorijų planais. Kas gali paneigti, kad A. M. kaip pilietė nėra lojali (duomenys neskelbtini) ir neperduos minėtos informacijos Lietuvos Respublikai priešiškai valstybei. Dalyvauti su krašto apsaugos sistema susijusiuose viešuosiuose pirkimuose bendrovė neturi turėti kelti rizikos nacionaliniam saugumui, o atsakingos institucijos tokia rizika gali laikyti vien A. M. įtaką UAB „(duomenys neskelbtini)”.

3.4. Apelianto nuomone, nagrinėjamu atveju nėra inkriminuojamo administracinio nusižengimo sudėties, kadangi į bylą pateikti įrodymai (vadovo atsakymai į pareiškėjos pateiktas paraiškas) patvirtina, kad bendrovės vadovas veikė jam įstatymų suteiktų įgaliojimų apimtyje, nepažeidė nustatytų teisės aktų reikalavimų, o pareiškėjos prašomas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas dėl objektyvių priežasčių: pateiktos paraiškos neatitiko teisės aktų reikalavimų. Visose pareiškėjos pateiktose paraiškose nėra nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys. Paskutinėje 2023 m. spalio 17 d. paraiškoje, nurodyta, kad ,,įvertinus esamą padėtį bendrovėje mato poreikį atšaukti esamą bendrovės vadovą iš užimamų pareigų, nes esamo vadovo elgesys bendrovės valdyme pagrįstai leidžia daryti išvadą, kad bendrovės vadovas nesiekia užtikrinti vienodas bendrovės akcininkų teises ir jų įgyvendinimą bendrovės veikloje“, tačiau nepateikta paaiškinimų kuo pasireiškia tariamas bendrovės vadovo neveikimas užtikrinant vienodas akcininkų teises. Dėl to šis teiginys nieko nepasako ir realiai nesuteikia kitiems akcininkams jokios informacijos apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis. Visose paraiškose pasisakant apie susirinkimo sušaukimo tikslus tenurodyta, kad yra poreikis bendrovės vadovu paskirti K. M., tačiau nėra paaiškinta, kodėl būtent šis asmuo siūlomas rinkti bendrovės vadovu ir kaip jo paskyrimas padės bendrovės veiklai. Atsižvelgiant į ABĮ 25 ir 26 straipsnių tikslus, akcininkams turi būti pateikta informacija, reikalinga apsispręsti, kaip balsuoti visuotiniam akcininkų susirinkimui teikiamais klausimais. Šiuo atveju tokia informacija yra apie kandidatus į bendrovės vadovus (CV, veiklos planas ir pan.).

3.5. Pažymėjo ir tai, kad vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 4 dalimi A. M. pasinaudojo savo kaip akcininkės, turinčios daugiau kaip 1/2 visų balsų, galimybe ir šaukė susirinkimą savo sprendimu, 2023 m. gruodžio 6 d. tikslu paskirti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu K. M., t. y. A. M. nepagrįstai kaltina bendrovės vadovą veiksmo neatlikimu, kai tokį patį veiksmą (vertindama, kad paraiška atitinka įstatymo reikalavimus) ji galėjo atlikti ir pati. Visgi, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-22668-1019/2023 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir uždrausta vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2023 m. gruodžio 6 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Taip pat uždrausta A. M., į bet kokį kitą UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo atšaukimo ir/ar K. M. paskyrimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu iki įsiteisės sprendimas šioje civilinėje byloje. Taigi, A. M. tokį veiksmą atlikus, priėmus sprendimą šaukti susirinkimą, tolesni veiksmai Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi buvo sustabdyti, preliminariai juos vertinant kaip neteisėtus - vien jau šios aplinkybės vėlgi patvirtina, kad bendrovės vadovas elgėsi teisingai, teisėtai, veikdamas bendrovės interesais, vykdydamas bendrovės įstatų reikalavimus. Tuo tarpu A. M. sprendimas šaukti neeilinį akcininkų susirinkimą priimtas pažeidžiant ABĮ 23 straipsnio 4 dalies reikalavimus, kadangi pagal šią teisės normą akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, įgyja teisę priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, jeigu vadovas nepagrįstai vengia priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Šiuo atveju vengimo šaukti susirinkimą iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pusės nebuvo, kadangi pareiškėjos pateiktos paraiškos neatitiko ABĮ keliamų reikalavimų.

3.6. Akcentuoja, kad vienintelė priežastis, kuri įvardijama pareiškime kaip pagrindas vadovo pakeitimui - aplinkybė, kad pareiškėja nepasitiki dabartiniu vadovu, kadangi iki šios dienos VĮ Registrų centrui nėra pateikti bendrovės finansiniai atskaitomybės dokumentai už 2022 metus, tačiau nutylima, kad bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtintas tik dėl pačios pareiškėjos tyčinių veiksmų. 2023 m. birželio 29 d. buvo sušauktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame akcininkė A. M. visais klausimais dėl kiekvieno nutarimo projekto balsavo raštu „prieš“. Tokiu būdu A. M. balsais nebuvo patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinys, kas sąlygojo realią žalą UAB „(duomenys neskelbtini)“, nes tapo rimta kliūtimi bendrovei dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, taip pat kyla grėsmė būti likviduotam.

3.7. Mano, kad V. G. tinkamai vykdė savo kaip bendrovės vadovo pareigas ir nustatęs pareiškėjos pateiktuose paraiškose esminius trūkumus, pagrįstai atsisakė organizuoti neeilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą. Be to, pareiškėja neįrodinėjo ir neįrodė, kad dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo ji patyrė kokią nors realią žalą bei kad buvo iš esmės suvaržytos pareiškėjos kaip akcininkės teisės ar ji prarado galimybę šias teises įgyvendinti kitais būdais. Deklaratyvūs aiškinimai, kad V. G., kaip bendrovės vadovas, neva padarė jam inkriminuotą administracinį nusižengimą, neva tyčia nesušaukiant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, nėra įrodytos, nėra pagrįstos patikimais, nuosekliais, objektyviais bylos elementų (neteisėtos veikos, tyčios) pareiškėjos A. M. pareiškimas turėtų būti atmestas, o administracinio teisės pažeidimo byla V. G. atžvilgiu turėtų būti nutraukta. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas visiškai formaliai įvertino ginčo situaciją, nebuvo atsižvelgta į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas 2023 m. spalio 17 d. paraiškos pagrindu pažeistų kitos bendrovės akcininkės G. G. teises; sušaukdamas minėtos paraiškos pagrindu susirinkimą V. G. būtų priverstas grubiai pažeisti ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punktą; pareiškėjos, kuri yra (duomenys neskelbtini) pilietė, naujo sutuoktinio paskyrimas bendrovės vadovu galėtų sukompromituoti Lietuvos kariuomenės objektų saugumą.

4. Atsiliepime į skundą A. M. atstovas advokatas Saulius Aviža prašo:1) 2024 m. sausio 30 d. nutarimą palikti nepakeistą, o V. G. atstovo skundą atmesti; 2) iš V. G. priteisti A. M. patirtas bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą, kurių patyrimo faktą patvirtinantys dokumentai bus pateikti vėliau.

4.1. Atsiliepime nurodo, kad bendrovės vadovas nevykdo savo įstatyme numatytos pareigos ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nešaukia, todėl jam pagrįstai pritaikyta administracinė atsakomybė už įstatyminės pareigos nevykdymą. Pažymi, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali, nereikalaujanti tam tikrų pasekmių ar žalos atsiradimo, todėl materialios pasekmės (žala akcininkui ir t. t.) nėra įrodinėjimo dalykas. V. G., teikdamas atsakymus į pareiškėjos pateiktas paraiškas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, nenurodė teisinio pagrindo, o visi atsakymuose pateikiami argumentai yra paremti vien tik Bendrovės vadovo vidiniu įsitikinimu. Be to, bendrovės vadovą akcininkai skiria pasitikėjimo pagrindu, jeigu daugumos akcininkas išreiškia nepasitikėjimą esamu vadovu ir siūlo naują kandidatą eiti bendrovės vadovo pareigas, tai nei mažumos akcininkas, nei esamas bendrovės vadovas neturi teisės vertinti daugumos akcininko skiriamo kandidato kompetenciją, jo asmenybę, šeimyninę padėtį ar pan., to nenumato ABĮ. Dėl ko, V. G. viršydamas savo kompetenciją bando organizuoti naujo vadovo atranką, nors ir žinojo apie pareigą organizuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal pareiškėjos paraišką, tačiau sąmoningai šios pareigos nevykdė.

4.2. Teigia, kad V. G. apeliacinio skundo argumentuose nepagrįstai yra supinamos visuotinio akcininkų susirinkimo ir Bendrovės direktorius teisės bei kompetencija. Pareiškėja turi 66 % Bendrovės akcijų ir yra daugumos akcininke, todėl ji turi teisę esamą Bendrovės vadovą atšaukti iš užimamų pareigų ir paskirti naują vadovą. Pareiškėja teikdama paraiškas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo nurodė, kad mato poreikį atšaukti esamą Bendrovės vadovą iš užimamų pareigų. Įstatymas neįpareigoja niekaip pagrįsti siūlomo vadovo kompetencijų, patirties ar juolab derinti kandidatūras su direktoriumi. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu nusprendus pakeisti vadovą, mažumos akcininkas savo valią gali išreikšti balsuodamas prieš naujo vadovo kandidatūrą ar siūlyti kitą kandidatūrą, tačiau jokių kitų priemonių ABĮ mažumos akcininkui nenumato. Taip pat mažumos akcininkas turi teisę kreiptis į teismą ir skųsti priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tokiu būdu apgindamas savo teises, jeigu mano, kad jo teisės priimtu sprendimu yra pažeistos. Atitinkamai G. G. būdama mažumos akcininke gali naudotis visomis įstatymo suteikiamomis priemonėmis įgyvendinti ir esant poreikiui ginti savo pažeistas teises. Prašo įvertinti duomenis, kad po K. M. mirties Pareiškėja paveldėjo 34 %, o G. G. 66 % kitos bendrovės UAB „R." akcijų, taigi bendrovėje UAB „R." G. G. yra daugumos akcininke. UAB „(duomenys neskelbtini)" ir UAB „R." yra susijusios bendrovės, nes vykdo bendrą veiklą. Pareiškėja buvo įdarbinta bendrovėje UAB „R.", tačiau G. G. po tėvo mirties paveldėjus bendrovės akcijas ir tapus daugumos akcininke, Pareiškėja buvo atleista iš bendrovėje užimamų pareigų. Pareiškėjai yra uždrausta rodytis UAB „R." patalpose, taigi G. G. būdama kitos įmonės daugumos akcininke sėkmingai pažeidinėja pareiškėjos teises ir teisėtus interesus.

4.3. Atkreipė dėmesį, kad V. G. deklaratyvūs teiginiai apie A. M. keliamą grėsmę Lietuvos saugumui žemina jos garbę ir orumą. Nurodo, kad A. M. jau daugelį metų gyvena Lietuvoje ir palaiko būtent šios valstybės vertybes, su (duomenys neskelbtini) A. M. jokie ryšiai nebesieja ir ji neketina ten grįžti. A. M. vaikai baigė mokslus ir gyvena Europos Sąjungoje. Taigi, tiek ji, tiek jos artimi giminaičiai (vaikai) nesieja savo ateities su grįžimu ir gyvenimu (duomenys neskelbtini). A. M., po buvusio sutuoktinio K. M. mirties, kreipėsi į Migracijos departamentą prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos dėl naujo leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje išdavimo. 2024 m. vasario 5 d. Migracijos departamentas priėmė sprendimą išduoti jai leidimą laikinai gyventi Lietuvoje. Jeigu ji keltų grėsmę Lietuvos Respublikos saugumui, kaip apeliaciniame skunde teigia V. G., tai tokiu atveju Migracijos departamentas patikrinęs visą aktualią informaciją apie A. M. leidimo gyventi Lietuvoje nebūtų išdavęs. Be to, apeliaciniame skunde minimas viešojo pirkimo būdu laimėtas konkursas „(duomenys neskelbtini) darbo projekto parengimo paslaugos ir statybos darbų pirkimas" nėra susijęs su nacionalinio saugumo klausimais, nes pirkimas vyko naudojant įprastas viešųjų pirkimų procedūras (Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymo 23 straipsnis), o ne vadovaujantis Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymo 12 straipsniu, kuris reglamentuoja viešuosius pirkimus, apimančius gynybos ir saugumo aspektus.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

V. G. atstovo advokato Deivido Poškos skundas netenkinamas

5. Pagal ANK 652 straipsnio 1 dalį apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo, patikrina priimto nutarimo (nutarties) administracinio nusižengimo byloje teisėtumą ir pagrįstumą. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs administracinio nusižengimo bylos medžiagą bei apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog apylinkės teismo nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas išsamiai įvertinus visas reikšmingas bylos aplinkybes, naikinti jo apeliaciniame skunde nurodomais motyvais nėra jokio pagrindo.

6. Šioje byloje V. G. pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje už tai, kad būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“, vadovu, turėdamas pareigą surengti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko paraiškos gavimo dienos, t. y. nuo 2023 m. spalio 17 d., nustatytu laiku (iki 2023 m. lapkričio 16 d.) nesurengė (nesušaukė) neeilinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo, tuo pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatas ir padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.

7. Nagrinėjamu atveju iš esmės nėra ginčo dėl to, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas pagal 2023 m. spalio 17 d. A. M. pateiktą paraišką nebuvo sušauktas, tačiau apeliaciniame skunde V. G. kelia jo patraukimo administracinėn atsakomybėn už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, pagrįstumo klausimą, tvirtindamas, jog jis pagrįstai atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi A. M. 2023 m. spalio 17 d. pateikta paraiška neatitiko tokiai paraiškai keliamų reikalavimų. Tokios pozicijos V. G. laikėsi tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek pateiktame apeliaciniame skunde. Visgi apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliacinio skundo argumentais neturi pagrindo sutikti.

8. ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose, be kita ko, ir ABĮ.

9. Analizuojamos administracinio nusižengimo bylos kontekste svarbu pažymėti, kad pagal ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktą eilinis ir neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti inicijuotas, kai to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas. ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

10. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas byloje nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas nuo 2022 m. sausio 20 d. yra V. G. (b. l. 6-8). Taip pat nustatyta, kad pareiškėja A. M. turi 66 vnt. paprastųjų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o G. G. 34 proc., kuomet iš viso akcijų skaičius – 100 vnt. (b. l. 9), taigi pareiškėja turi 66 proc. visų bendrovės akcijų ir turi teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis). Kadangi bendrovėje valdyba nesudaryta, šiuo atveju pareigą surengti visuotinį akcininkų susirinkimą turi bendrovės vadovas (ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punktas). A. M. įgyvendindama įstatymo jai suteiktą teisę 2023 m. rugpjūčio 22 d., 2023 m. rugsėjo 22 d., 2023 m. rugsėjo 27 d., 2023 m. spalio 17 d. teikė paraiškas Bendrovės vadovui dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau visos jos teiktos paraiškos buvo atmestos. Analizuojamu atveju iš esmės aktualus tik paskutinės teiktos paraiškos, t. y. 2023 m. spalio 17 d. (b. l. 18-19) ir jos atsisakymo pateikto 2023 spalio 29 d. (b. l. 20) vertinimas įstatyminio reglamentavimo rėmuose.

11. Nors Bendrovės vadovas V. G. laikosi pozicijos, kad 2023 m. spalio 17 d. pareiškėjos, valdančios 66 proc. visų bendrovės akcijų, pateikta paraiška prasilenkia su ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje įtvirtintomis nuostatomis, kurios turi atsispindėti paraiškoje siekiant neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau aukštesnės instancijos teismo vertinimu, tokie argumentai laikytini nepagrįstais. Kaip matyti iš byloje esančios paraiškos (b. l. 18-19), joje aiškiai nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys (1.1 punktas), tai yra poreikis atšaukti esamą Bendrovės vadovą iš užimamų pareigų, nes esamo Bendrovės vadovo elgesys Bendrovės valdyme leidžia daryti išvadą, kad Bendrovės vadovas V. G. nesiekia užtikrinti vienodų Bendrovės akcininkų teisių ir veikia tik siekdamas užtikrinti vienos Bendrovės akcininkės – savo sutuoktinės G. G., interesus. Be to, suformuluotas ir tikslas – atšaukti iš pareigų esamą Bendrovės vadovą V. G., juo paskiriant kitą asmenį – K. M. (2.1 punktas). Taip pat pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, siūlomų sprendimų projektai (3 punktas), datos ir vietos (4.1 punktas). Akivaizdu, kad V. G. netinkamai interpretuoja ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatas, kadangi šio straipsnio nuostatos iš tiesų nereikalauja detaliai paaiškinti priežasčių, dėl kurių prašoma surengti akcininkų susirinkimą, juolab teikti papildomų duomenų apie siūlomą pakeisti vadovą (jo gyvenimo aprašymą, veiklos planą), kaip tai pateiktu skundu bando pagrįsti apeliantas. Sutiktina su apylinkės teismo padaryta išvada, jog visi šie klausimai sprendžiami ir derinami būtent akcininkų susirinkimo metu, tačiau pačios paraiškos vertinti kaip neatitinkančios įstatymo reikalavimų, nėra pagrindo. Dėl ko, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad A. M. 2023 m. spalio 17 d. paraiška atitinka ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatytus reikalavimus paraiškai surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas V. G., per 30 dienų nuo akcininkės A. M. paraiškos gavimo dienos, t. y. nuo 2023 m. spalio 17 d., iki 2023 m. lapkričio 16 d., šios pareigos nevykdydamas, pažeidė ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nuostatas ir padarė ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą.

12. Šios išvados nepaneigia ir apeliaciniame skunde akcentuojamas neva ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 10 punkto nuostatų galimas retrospektyvinis pažeidimas, kuriame nurodyta kokia informacija privalo būti pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pažymėtina, kad analizuojamu atveju sprendžiamas būtent neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo/nesušaukimo pagal pateiktą paraišką pagrįstumo klausimas, tai yra ar V. G. būdamas Bendrovės vadovu ir turėdamas tokią pareigą bei atsisakydamas ją įgyvendinti elgėsi teisėtai ir pagrįstai, o ne analizuojami tolimesni visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos klausimai. Šiame kontekste akcentuojant ir tai, kad įstatymas nedraudžia prašyti reikalingų paaiškinimų ir informacijos darbotvarkės klausimais būtent susirinkimo metu.

13. Nėra pagrindo pritarti ir tiems apeliacinio skundo argumentams, jog V. G. atsisakymas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą jokių neigiamų pasekmių A. M. nesukėlė, kadangi įstatymas numato, jog jam atsisakius surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jį sušaukti gali pati A. M., remiantis ABĮ 23 straipsnio 4 dalimi, ką ji ir atliko. Apygardos teismas, palaikydamas skundžiamame nutarime jau išdėstytą poziciją dar kartą akcentuoja, jog ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali, nereikalaujanti tam tikrų pasekmių ar žalos atsiradimo, todėl jokios materialios pasekmės (žala akcininkui) nėra įrodinėjimo dalykas. Be to, priešingai apelianto skundo argumentams, vien tai, kad A. M. iniciatyva 2023 m. gruodžio 6 d. visgi buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, dėl kurio šiuo metu vyksta teisminiai ginčai civilinio proceso tvarka, jokiu būdu nepaneigia analizuojamos situacijos teisinio vertinimo dėl Bendrovės vadovo administracinės atsakomybės, kuris aptartas aukščiau.

14. Sutiktina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta vykdyti UAB „(duomenys neskelbtini)” 2023 m. gruodžio 6 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei uždraudžiant atsakovei A. M., į bet kokių kitų UAB „(duomenys neskelbtini)” visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkę įtraukti klausimus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)” vadovo atšaukimo ir/ar K. M. paskyrimo UAB „(duomenys neskelbtini)” vadovu iki įsiteisės sprendimas šioje civilinėje byloje. Tačiau ši aplinkybė savaime nepanaikina V. G. kaip Bendrovės direktoriui kylančios pareigos pagal pareiškėjos A. M. pateiktą 2023 m. spalio 17 d. paraišką šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą įstatymo nustatyta tvarka ir jokiu būdu, šio veiksmo neatlikimo nedaro teisėtu.

15. V. G. savo poziciją nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo grindžia ir neva gindamas mažumos akcininkės G. G. teisės ir interesus, tačiau toks teisių ginimas neturi būti įgyvendinamas pažeidžiant ABĮ reglamentuotas nuostatas. Juolab, kad ir pats įstatymas numato galimybę mažumos akcininkui kreiptis į teismą ir skųsti priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tokiu būdu apginant savo teises, jeigu mano, kad jos buvo pažeistos. Akivaizdu, kad G. G. tai yra žinoma ir ji savo teisėmis atitinkamai naudojasi.

16. Pabrėžtina ir tai, kad didžioji dalis apeliacinio skundo argumentų yra nukreipti į A. M. kaip (duomenys neskelbtini) pilietės ir galimai jai palankių asmenų neva keliamą grėsmę ne tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ stabilumui, tačiau ir Lietuvos saugumui. Aukštesnės instancijos teismas pažymi, kad tokie deklaratyvūs argumentai yra pernelyg nutolę nuo nagrinėjamos bylos esmės ir šioje byloje teisiškai nėra reikšmingi, todėl detaliau nevertinami.

17. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apygardos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai išnagrinėjo administracinės atsakomybės klausimui išspręsti reikšmingas aplinkybes ir padarė pagrįstą išvadą, jog V. G. veiksmai atitinka ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo sudėtį, todėl tenkinti apeliacinį skundą ir V. G. atžvilgiu administracinio nusižengimo teiseną nutraukti, nėra jokio pagrindo. Akcentuojant ir tai, kad teismo paskirta administracinė nuobauda (jos dydis) yra ne per griežta ir adekvati padarytam administraciniam nusižengimui, paskirta nepažeidžiant teisėtumo, teisingumo ir sąžiningumo principų, vadovaujantis įstatymu.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2024 m. sausio 30 d. nutarimą palikti nepakeistą ir V. G. atstovo advokato Deivido Poškos skundo netenkinti.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną ir yra neskundžiama.