Panevėžio apygardos teismo nutartis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Margaritos Dzelzienės, kolegijos teisėjų Edmundo Jaro (pranešėjas), Ramunės Čeknienės, sekretoriaujant Kristinai Karalpavičiūtei,

dalyvaujant tretiesiems asmenims J. T., trečiųjų asmenų UAB „Vaivorykštė“, UAB „Tikroji vaivorykštė“ atstovui A. V.,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Vincentos J. T. ir trečiojo asmens J. T. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4239-488/2006 pagal ieškovės Vincentos J. T. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Transnetas“, tretiesiems asmenims UAB „Vaivorykštė“, UAB „Tikroji vaivorykštė“, finansų maklerio įmonė „Finvesta“, J. T., R. L. dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Dėl pranešimo apie akcininkų 2000-11-08 susirinkimą

Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 21 str. 6 dalis, nustatanti visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, suteikia akcininkams teisę veikti savo nuožiūra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais. Akcininkai šiuo atveju turi būti sąžiningi ir vadovautis teisingumo ir protingumo kriterijais (CPK 11 str. 7 d., LR CK 1.5 str. 1 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3 K-3-383/2000, Teismų praktika Nr.14, psl. 76–82). Apie 2000-11-08 visuotinį akcininkų susirinkimą J. V. T. buvo pranešta bendrovėje sušaukiant susirinkimus taikytus jos praktikoje nusistovėjusiu būdu – žodžiu ir jai apie tai susirinkimo išvakarėse buvo žinoma. Tokia išvadą teismas padarė vadovaudamasis liudytojos A. J. parodymais, kurie, kaip nurodyta sprendime, yra nuoseklūs, logiški. Ieškovė jokiais priešingais įrodymais šios liudytojos parodymų nepaneigė. Be to, ši aplinkybė (prejudicinis faktas), yra nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, iš naujo neįrodinėtina (CPK 182 str. 2 p.). Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimu (civilinė byla Nr. 2-1554-03/2001) nustatyta, kad UAB „Transnetas“ susirinkimų sušaukimo praktikoje buvo taikomas vienas pranešimo būdas, kuris nors ir nebuvo numatytas įstatuose, bet buvo taikomas akcininkų tarpusavio susitarimu, tai yra apie šaukiamą susirinkimą visada buvo informuojamas žodžiu kiekvienas akcininkas. Toks pranešimo būdas buvo priimtinas, nes akcininkų skaičius buvo nedidelis, kurių iki 1998 metų buvo 4, o vėliau 3 akcininkai. Minėtas teismo sprendimas įsiteisėjęs bei dar sprendime nurodė, kad tą pačią faktinę aplinkybę konstatavo ir Panevėžio apylinkės teismas 2002-02-25 sprendimu (civ. byla Nr. 2-1019-07/2002).

Dėl ieškovės nesupažindinimo su akcininkų susirinkimo darbotvarke (Įstatymo 23 str. l d. 1 p.)

Dėl V. J. T. akcijų įtakos balsavimo rezultatams – susirinkimo nutarimų priėmimui

2000-11-08 įvykusios visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo (Įstatymo redakcija Nr. I-528, 1994-07-05) 20 str. 4 ir 5 dalyse yra nurodyti išskirtiniai atvejai, kada visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, o ne paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma. Ieškovės nurodytas atvejis, kai buvo sprendžiamas bendrovės vadovų paskyrimo, atleidimo ar įgaliojimų balsuoti suteikimo klausimas, į šį išimtinį sąrašą nepatenka. Bendrovės įstatuose gali būti taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams (Įstatymo 7 str. 3 d.), o įstatai yra juridinio asmens steigimo dokumentas (CK 2.46 str. l d.). Juridinių asmenų steigimo dokumentų nuostatos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 2.46 str. 2 d.). Todėl apylinkės teismas nurodė, kad UAB „Transnetas“ įstatų 7.3.15; 7.3.16 papunkčiuose įtvirtintos normos prieštaravo Akcinių bendrovių (įstatymo redakcija, I-528, 1994-07-05) 20 str. 4 ir 5 dalyse įtvirtintoms imperatyvioms nuostatoms ir 2000-11-08 akcininkų susirinkime negalėjo būti taikomos. 2000-11-08 akcininkų susirinkime dalyvavo 60 procentų akcijų balsų turintys akcininkai. Ieškovė turėjo 40 procentų akcijų balsų. Todėl 2000-11-08 susirinkimo nutarimams priimti užteko paprastosios dalyvavusių akcininkų balsų daugumos, kaip ir buvo nubalsuota. Ieškovės V. J. T. dalyvavimas susirinkime ir balsavimas „prieš“ nutarimų priėmimui nebūtų turėjęs įtakos. Apylinkės teismas nurodė, kad ieškovė ieškinio pagrindo neįrodė, todėl jis atmestinas kaip neįrodytas.

Dėl ieškovo ir atsakovo tinkamumo

Apeliaciniu skundu ieškovė V. J. T. ir tretysis asmuo J. T., kuris dalyvavo ir apygardos teismo posėdyje ir paliko apeliacinį skundą bei pateikė ieškovės „apeliacinio skundo patikslinimus“, kuriuos kolegija laiko kaip papildomą rašytinį apeliantės paaiškinimą dėl skundžiamo sprendimo), prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimą panaikinti, bylą išnagrinėti iš esmės ir patenkinti ieškinį. Ieškovė ir tretysis asmuo nurodo, kad pirmosios insatncijos teismas priimdamas sprendimą neišsiaiškino bylos aplinkybių ir esmės bei netinkamai taikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (įstatymo redakcija galiojusi iki 2001-07-01) neteisingai aiškino Lietuvos Respublikos Aukščiausio Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-03-29 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 nuostatas, pažeidė procesinės ir materialinės teisės normas, todėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimas nepagrįstas ir naikintinas dėl tokių faktinių aplinkybių.

1. Dėl pranešimo apie ginčijamą akcininkų 2000-11-08 susirinkimą ir galiojusios susirinkimų praktikos.

Skundžiamame sprendime dėl pranešimo akcininkams apie ginčijamą susirinkimą teismas nurodė, kad: „UAB ,,Transnetas“ susirinkimų sušaukimo praktikoje buvo taikomas vienas pranešimo būdas, kuris nors ir nebuvo numatytas įstatuose, bet buvo taikomas akcininkų tarpusavio susitarimu, t. y. apie šaukiamą susirinkimą buvo informuojamas žodžiu kiekvienas akcininkas.“ Ši teismo išvada yra neteisinga ir nepagrįsta, prieštarauja liudytojų ir atsakovo parodymams, kurie patvirtino, kad UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimai niekada nevykdavo. Apeliantai nurodo, jog nuo pat Holdingo UAB ,,Transnetas“ veiklos pradžios akcininkų susirinkimų nutarimai buvo priiminėjami konsensuso būdu, t. y. susirinkimo nutarimo projektai ir susirinkimo protokolai ir ieškovei ir akcininkui V. V. buvo vežami į namus susipažinti ir pasirašyti, o akcininkams nepasirašius nutarimai nebuvo vykdomi. Liudytojų B. L., R. L. teisme duoti parodymai dėl susirinkimų praktikos ir jos pakeitimo yra išsamūs ir įrodo, jog nusistovėjusi konsensuso praktika pirmą kartą buvo pakeista akcininkų V. ir A. V. nurodymu sušaukiant ginčijamą 2000-11-08 susirinkimą, todėl tokiu būdu akcininkai V. ir A. V. neteisėtai siekė išvengti jos dalyvavimo 2000-11-08 UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkime. Panevėžio miesto apylinkės teismas, vadovaudamasis liudytojos A. J. parodymais, padarė išvadą, kad apie 2000-11-08 visuotinį akcininkų susirinkimą J. V. T. buvo pranešta bendrovėje sušaukiant susirinkimus taikytu ir praktikoje nusistovėjusiu būdu – žodžiu ir jai apie tai susirinkimo išvakarėse buvo žinoma. Tačiau šios liudytojos parodymai yra nenuoseklūs, akivaizdžiai neatitinka tikrovės, todėl jais tikėti nėra jokio pagrindo. Taip pat teigia, kad teismas savo sprendime negalėjo remtis Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-05 sprendimais, kuriais buvo nustatytos aplinkybės, (prejudiciniai) faktai, dėl UAB „Transnetas“ buvusios visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos. Iš Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimo matyti, kad byla iš esmės nebuvo nagrinėta, o ieškinys buvo atmestas vieninteliu pagrindu – dėl praleisto termino ieškiniui pareikšti. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-25 sprendimas negali būti jokių aplinkybių nustatymas, nes šis sprendimas buvo priimtas nenagrinėjant bylos ir neapklausus bylos dalyvių.

2. Dėl ieškovės nesupažindinimo su darbotvarke (Įstatymo 23 str. 1 d. l p.)

Nurodo, kad Iš teismo nurodytų motyvų neįmanoma suprasti, kuo remiantis teismas padarė išvadą, jog 2000-11-08 susirinkime buvo priimtas nutarimas į darbotvarkę įtrauktu klausimu dėl J. T. įgaliojimų sustabdymo, apie kurį ieškovei J. T. nebuvo iš anksto pranešta. Nurodo, kad teismas, priimdamas 2006-10-23 sprendimą rėmėsi išimtinai tik atsakovo niekuo neparemtais parodymais, kurie akivaizdžiai neatitinka tikrovės, prieštarauja realybei ir netgi jo paties teismui duotiems parodymams. Teismas, būdamas šališkas ir palaikydamas atsakovo pusę, priėmė absoliučiai niekuo nepagrįstą 2006-10-23 sprendimą. Apylinkės teismas, nebežinodamas kaip atmesti ieškinį, padarė dar vieną nepagrįstą išvadą, jog apeliantė yra nebetinkama ieškovė, nes šiai dienai nebeturi reikalavimo teisės ginčyti UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimo nutarimus. Teismo sprendime nurodytas teiginys, jog ieškovė bylos nagrinėjimo metu neprašė teismo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių uždraudžiant atsakovui perduoti turtą ar imtis tam tikrų veiksmų, neatitinka tikrovės. Byloje buvo taikytos ieškinio užtikrinimo priemonės, tačiau jos teismo buvo panaikintos, nurodant jog tai yra neturtinis ginčas. Apeliantė nurodo, jog pareiškiant ieškinį ji buvo UAB „Transnetas“ akcininkė, o tai reiškia, kad teisminis procesas pradėtas teisėtai. Teismo sprendime nurodytas teiginys, jog teismui pasiūlius, ji, ieškovė, atsisakė pakeisti ieškovą, neatitinka tikrovės. Ji, ieškovė teismo paklausė ar tai yra būtina, kad byla būtų išnagrinėta, tačiau atsakymo nesulaukė, o teismas neužsiminė ir apie atsakovo tinkamumą ar netinkamumą, nors privalėjo vadovautis bendraisiais teisė aktais ir teisingumo principais. Iš Panevėžio apygardos tesimo teismo kolegijos 2006 metų sausio 25 d. nutarties ji suprato, kad jog šis klausimas jau yra išspręstas ir byla turi būti išnagrinėta. Apylinkės teismas jai privalėjo aiškiai paaiškinti, ką reikia padaryti, kad pakeisti atsakovą ir kad tai yra būtina siekiant, kad ieškinys būtų išnagrinėtas. Todėl ji, siekdama, kad byla būtu išnagrinėta ir jei tai yra būtina, teismo prašo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu.

.

1. Dėl pirmojo apeliacinio skundo argumento, kad siekta išvengti apeliantės dalyvavimo akcininkų susirinkime ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 1 d. 3 p. reikalavimų pažeidimo bei pranešimo ieškovei apie akcininkų susirinkimą

LR Akcinių bendrovių įstatymas 23 str. 1 d. 3 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeista susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarka. Apeliantės teiginys, jog ji nebuvo informuota apie 2000-11-08 susirinkimą ir jo darbotvarkę neatitinka tiesos. Bendrovėje nuo pat jos įsteigimo, 1995-05-01, galiojo praktika akcininkų susirinkimus šaukti apie jų datą, laiką, vietą ir darbotvarkę pranešant akcininkams žodžiu, o tiems akcininkams, kurie bendrovėje nedirba, pranešant telefonu. V. J. T. niekada nebuvo UAB „Transnetas“ darbuotoja, todėl apie kiekvieną susirinkimą ir darbotvarkę ji būdavo informuojama telefonu. Ieškovę apie įvyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus informuodavo jos sūnus, konsorciumo „Vaivorykštės korporacija“, į kurios sudėtį įėjo ir UAB „Transnetas“, prezidentas ir faktiškai šios bendrovės vadovas J. T., kuris buvo faktiškas V. J. T. akcijų valdytojas. Pranešimo apie šaukiamus susirinkimus žodžiu būdui pritarė visi akcininkai, įskaitant ir V. J. T. Savo 2001-11-26 kasaciniame skunde (3 t., b. l. 141–150) dėl UAB „Transnetas“ 2000-12-15 akcininkų susirinkimo ji teigia: „Kaip jau minėta UAB „Transnetas“ įstatuose buvo numatyti keli alternatyvūs pranešimo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būdai. Tačiau praktikoje akcininkų tarpusavio susitarimu buvo taikomas vienas pranešimo būdas – apie šaukiamą susirinkimą kiekvienam akcininkui buvo pranešama žodžiu“. Vėliau apeliantė eilinį kartą, pakeitė savo poziciją ir ėmė aiškinti, kad susirinkimai buvo kviečiami registruotais laiškais ar per spaudą, dar vėliau, patikslintuose ieškiniuose, ėmė teigti, jog susirinkimai iš vis nevykdavo. Tretieji asmenys teigia, kad per penkerius bendrovės veiklos metus buvo sušaukti net 92 bendrovės akcininkų susirinkimai ir apie visus juos akcininkams buvo pranešta tik žodžiu. Nebuvo nė vieno atvejo, kad akcininkai būtų buvę informuoti kaip nors kitaip ir jie dėl to neprieštaravo. Apie bendrovės 2000-11-08 susirinkimą bei jo darbotvarkę akcininkams buvo pranešta taip pat žodžiu. V. J. T. ilgą laiką rasti namuose nepavyko, todėl žodinis pranešimas apie 2000-11-08 susirinkimą ir jo darbotvarkę buvo perduotas ieškovės sūnui J. T. telefonu. Kad toks pokalbis buvo savo 2006-09-13 atsiliepime pripažino ir tretysis asmuo J. T. Taigi, apeliantės teiginys, kad A. V. ir V. V. siekė išvengti jos dalyvavimo akcininkų susirinkime, neatitinka tikrovės. Priešingai, būtent A. V., kai bendrovės direktorius R. L. nerado apeliantės, perdavė informaciją jos sūnui J. T., o kai paskambino jam pati V. J. T., apie susirinkimą ir jo darbotvarkę pranešė ir jai asmeniškai. Tai, kad ieškovei buvo pranešta apie susirinkimą bei jo darbotvarkę, patvirtina faktas, kad V. J. T. 2000-11-07, t. y. susirinkimo išvakarėse, pati paskambino telefonu A. V. ir teiravosi, kodėl darbotvarkėje numatyta svarstyti klausimą dėl įgaliojimo suteikimo direktoriui R. L. atstovauti UAB „Vaivorykštė“ akcininkų susirinkime ir balsuoti „taip“ dėl šios bendrovės prezidento J. T. įgaliojimų sustabdymo, klausė, ką jis yra padaręs, kuo nusižengęs. Ieškovei buvo paaiškinta, kur ir kada įvyks susirinkimas, prašyta dalyvauti ir pareikšti savo nuomonę. Pokalbį girdėjo ir tuo metu kabinete buvusi A. J., kuri tai kelis kartus patvirtino teismo posėdyje ir teismas rėmėsi jos parodymais. V. J. T. į susirinkimą 2000-11-08 neatvyko. Tretieji asmenys atsiliepime dar nurodo, kad akcininkai 2000-11-08 susirinkime priimdami nutarimus dėl įgaliojimo suteikimo R. L. ir direktoriaus atleidimo iš darbo visiškai pagrįstai vadovavosi ne įstatais, bet LR Akcinių bendrovių 20 str. 4 ir 5 dalyse nustatyta tvarka dėl balsų kvorumo. Akcininkės V. J. T. dalyvavimas 2000-11-08 akcininkų susirinkime balsavimo rezultatų nebūtų pakeitęs netgi tuo atveju, jeigu ji būtų balsavusi prieš visų nutarimų priėmimą, nes visiems nutarimams priimti reikėjo paprastos susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų daugumos, o susirinkime dalyvavo 60 proc. akcininkų balsų ir visi jie nutarimams pritarė, t. y. už juos balsavo 100 procentų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Apeliantė nepagrįstai tvirtina, kad buvo pakeista 2000-11-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Jokių pakeitimų nebuvo padaryta nuo pat bendrovės įsteigimo 1995 m. dienos iki 2000-12-15 įvykusio sekančio akcininkų susirinkimo. Žodinė pranešimų apie šaukiamus akcininkų susirinkimus tvarka buvo pakeista tik nuo 2001-01-01, ir apie tai visiems akcininkams, įskaitant V. J. T., 2001-01-11 buvo pranešta registruotais laiškais. Nurodo, kad apeliantė nepagrįstai tvirtina, kad bendrovėje buvo nusistovėjusi praktika, jog likus 15–30 dienų iki akcininkų susirinkimo pradžios jai ir akcininkui V. V. į namus buvo nuvežami nutarimų projektai ir nutarimai. Nutarimų projektai iki 2000-11-08 iš anksto nebuvo rengiami ir todėl nė vienam iš akcininkų į namus nebuvo vežami. V. J. T. šiam savo teiginiui pagrįsti nepateikė jokių įrodymų.

Dėl apeliacinio skundo argumento, kad teismo sprendimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams ir teismo šališkumo

Nurodo, kad teisingumas reikalauja ginti sąžiningą asmenį nuo nesąžiningo bei atsižvelgti ne tik į ieškovą, bet ir į pagrįstus atsakovo interesus, o protingumo principas reikalauja, kad asmuo elgtųsi apdairiai, atidžiai ir sąžiningai (CK1.5 str.). Šioje byloje teismo sprendimas, jei ieškovės ieškinys būtų patenkintas, pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, o ne atvirkščiai, nes apylinkė teismas teisingai konstatavo sprendime, kad ji nebėra UAB „Transnetas“ akcininkė ir šiai dienai reikalavimo teisės ginčyti minėtos bendrovės akcininkų surikimų nutarimų negali. Jai vienoks ar kitoks teismo sprendimas jokių teisnių pasekmių nesukels. Nurodo, kad apeliantė dėl teisėjos šališkumo jokių įrodymų nepateikė, kuriai visuose teismo posėdžiuose buvo išaiškinta teisė pareikšti teisėjai nušalinimą, bet ji šia teise nepasinaudojo, todėl ir šis skundo motyvas nepagrįstas.

Dėl apeliacinio skundo argumento, jog visi be išimties liudytojai patvirtino, kad susirinkimai niekada nevyko

Šioje byloje teismo buvo apklausti du liudytojai, tai A. J. ir J. L. J. J. patvirtino, kad ji ruošdavo susirinkimų nutarimus akcininkams, o kaip matyti iš 2000-11-08 protokolo, šiame akcininkų susirinkime ji pati dalyvavo. J. L. UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimuose nedalyvavo ir jis apie tai jokių aplinkybių negali žinoti. Teismui yra į bylą pateikta net 92 visuotinio akcininkų susirinkimų protokolai, kurie įvyko per 5 (penkerius) bendrovės egzistavimo metus. Tai rodo, kad bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai vykdavo. UAB „Transnetas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki 2000-11-08 akcininkų susirinkimo dalyvaudavo tik bendrovės akcininkai.

Dėl apeliacinio skundo argumento, kad liudytoja A. J. buvo šališka

Tretieji asmenys nurodo, kad liudytoja A. J. tokius pat parodymus davė ir 2001-09-04 (2 t. 52 b. l.) Šiauliuose teismo posėdyje, Panevėžio miesto apylinkės teisme (7 t. b. l. 140–141). Šie parodymai nuoseklūs ir logiški bei detalūs, todėl teismas visiškai pagrįstai jais rėmėsi, nes apeliantė šių parodymų jokiais priešingais parodymais nepaneigė. Šio liudytojos darbdavys nėra A. V., kaip nepagrįstai teigia, apeliantė, nes ji nuo 2004-11-23 nebedirba UAB „Transnetas“, nedirba nei UAB „Vaivorykštė“, UAB „Tikroji vaivorykštė“.

Dėl apeliacinio skundo argumento, kad teismas savo sprendime negalėjo remtis Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-25 sprendimais

Dėl apeliacinio skundo argumento, kad teismas nepasiūlė pakeisti ieškovo ir neužsiminė apie atsakovo tinkamumą

Ieškinio pateikimo teismui metu ieškovei priklausė 80 UAB „Transnetas“ paprastųjų vardinių akcijų. Vėliau apeliantė įsigijo dar 640 akcijų, kai bendrovė didino įstatinį kapitalą. 2004-10-28 antstolė Vaiva Šimkienė pardavė visas apeliantės turėtas UAB „Transnetas“ turėtas akcijas varžytynėse UAB „Tikroji vaivorykštė“. UAB „Transnetas“ buvo reorganizuota, prijungiant ją prie UAB „Tikroji vaivorykštė“. 2005-04-20 UAB „Transnetas“ buvo išregistruotas iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro. UAB „Transnetas“ teises ir pareigos perėmė UAB „Tikroji vaivorykštė“, kurios visos akcijos priklauso vieninteliam asmeniui A. V., o apeliantė niekada nebuvo ir dabar nėra UAB „Tikroji vaivorykštė“ akcininkė, todėl ji neturi jokio teisinio suinteresuotumo šios bylos baigtimi, o pats ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui. Apeliantė teismo siūlymu pakeisti atsakovą į tinkamą nepasinaudojo – ji tai daryti atsisakė ir tai yra užfiksuota teismo posėdžio protokole. Pagal CPK 45 str. 1 d. teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė arba ne tam asmeniui, kuriam priklauso reikalavimo teisė arba ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu. Pažymėtina, kad šiuo atveju būtinas vienos iš šalių prašymas. Netinkama šalis pakeičiama tinkama pagal tam tikras taisykles, o būtent: a) pakeisti netinkamą šalį galima nagrinėjant bylą iš esmės arba vykstant parengiamajam teismo posėdžiui, b) atsižvelgiant į dispozityvumo principą civiliniame procese pakeisti netinkamą šalį (tiek ieškovą, tiek atsakovą) galima tik pradinio ieškovo sutikimu. Pirmos instancijos teismas savo iniciatyva pasiūlė ieškovei pakeisti atsakovą tinkamu, bet apeliantė kategoriškai atsisakė (6 t. b. l. 115). Pakeisti netinkamą ieškovą į tinkamą ieškovė J. T. neprašė. Jei ieškovas nesutinka, kad atsakovas būtų pakeistas, teismas nagrinėja bylą iš esmės ir ieškinį atmeta (CPK komentaro 1 d. 170 psl., CPK 45 str. 3 d.). Svarstyti atsakovo pakeitimo klausimą apeliacinėje instancijoje, kai byla išnagrinėta iš esmės jau negalima. Apeliantė turėjo pasinaudoti savo teise pakeisti atsakovą tinkamu pirmos instancijos teisme arba pasinaudoti teismo pasiūlymu pakeisti atsakovą. Pagal CPK 312 str. apeliaciniame skunde negalima keisti reikalavimų, kurie nebuvo pateikti nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme, o apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmos instancijos teisme (CPK 306 str. 3 d.).Tretieji asmenys UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji vaivorykštė“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimą palikti nepakeistą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, sprendimas naikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 str.1 d. 4 p., 329 str. 1 d.).

Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės normas (CPK 329 str. 1 d.) ir taikė ne tas procesinės teisės normas, kurias turėjo taikyti (CPK 48 str.), dėl kurių esminio pažeidimo byla galėjo būti išnagrinėta neteisingai (CPK 329 str. 1 d.), o apeliacinės instancijos teismas šio pažeidimo negali ištaisyti.

Byloje yra duomenys, įrodymai, kad ieškovė dar Šiaulių miesto apylinkės teisme 2000-12-08 pareiškė ieškinį atsakovui UAB „Transnetas“ (t. 1, b. l. 4–6, ieškininis pareiškimas ir teismo nutartis priimti ieškinį ir bylą skirti nagrinėti iš esmės teismo posėdyje, vėliau ieškinys buvo patikslintas t. 2, b. l. 101–110) dėl UAB „Transnetas” akcininkų 2000-11-08 susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kuris iš esmės išnagrinėtas šioje byloje Panevėžio apylinkės teismo 2006-10-23 priimtu sprendimu atmetant ieškinį. Tai reiškia, kad ieškinys teisme yra priimtas teisėtai, atsakovui ši civilinė byla yra iškelta įstatymo nustatyta tvarka ir byla turi būti išnagrinėta vadovaujantis civilinio proceso kodekso nustatytomis taisyklėmis. Iš sprendimo motyvų ir teismo argumentų matyti, kad Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006-10-23 sprendimu ieškovės ieškinį atmetė iš esmės dėl ieškovo ir atsakovo netinkamumo (t. 7, b. l. 152–157), bei nustatė, kad UAB „Transnetas“ 2000-11-08 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nepažeidžiant tuo metu galiojusio akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų reikalavimų tiek dėl jo sušaukimo tvarkos, tiek ir balsavimo tvarkos priimant ieškovės skundžiamus nutarimus. Sprendime nurodė, kad byloje yra nustatyta, jog vykdant teismo sprendimus, pagal kuriuos buvo išieškomos priteistos iš V. J. T. sumos, 2004-10-28 turto pardavimo iš varžytynių aktu, kurį 2005-01-11 patvirtino Šiaulių miesto apylinkės teismo teisėja, UAB „Tikroji vaivorykštė“ buvo parduota 720 vienetų ieškovės turėtų paprastųjų vardinių UAB „Transnetas“ akcijų. Nuo šio turto pardavimo iš varžytynių akto patvirtinimo momento ieškovė nebėra UAB „Transnetas“ akcijų savininkė, todėl bylos nagrinėjimo dienai ieškovė reikalavimo teisės ginčyti UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimo nutarimus nebeturi. Jai vienoks ar kitoks teismo sprendimas jokių teisinių pasekmių nebesukels. Nurodo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004-11-24 nutartį, civilinėje byloje Nr. 3k-3630/2004, kur konstatuota, kad viena iš įrodančių aplinkybių bet kurioje byloje yra ieškovo tinkamumo klausimas, nes ieškinys pareikštas netinkamo ieškovo, tai yra, asmens kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti patenkintas. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį sprendime nurodė, kad UAB „Transnetas“ – atsakovas, kuriam ieškovė yra (buvo) pareiškusi ieškinį, 2005-02-19 jo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu yra reorganizuotas (atsakovui vykdyti reorganizavimą nebuvo jokių apribojimų), jo teisėms ir pareigoms pereinant UAB „Tikroji vaivorykštė“. 2005-04-20 UAB „Transnetas“ išregistruota iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro ir todėl byloje nebėra tinkamo atsakovo. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu apie tai ją teismui informavus ir pasiūlius pakeisti atsakovą tinkamu, tai daryti teismo posėdyje atsisakė, o todėl byla išnagrinėtina iš esmės (CPK 45 str. 3 d.) ir ieškinys atmetamas CPK 5 straipsnio pagrindu (6 t., b. l. 16, 41–44 ir 115). Tačiau šie pirmosios instancijos teismo argumentai bei ieškinio atmetimas dėl to, kad reorganizavus juridinį asmenį, kuris buvo pradinis atsakovas ir ieškovei nesutikus pakeisti atsakovą pagal CPK 45 straipsnio 3 d., nuostatas, kaip siūlė ieškovei šis teismas, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, yra esminis procesinės teisė normų pažeidimas ir netinkamas jų taikymas (CPK 329 str. 1 d.), dėl ko galėjo o būti neteisingai išspręsta byla. Šioje byloje yra kitokios aplinkybės dėl byloje dalyvaujančio atsakovo ir turi būti taikomos kitos procesinės teisės normos, kurios nurodytos CPK 48 straipsnyje, nes šioje byloje yra leidžiamas procesinių teisių perėmimas, kuris bylos nagrinėjo jau yra įvykęs ir apylinkės teismui buvo tai buvo žinoma iki skundžiamo sprendimo priėmimo. Šioje byloje yra tai patvirtinantys įrodymai dokumentai. Byloje yra atsakovo UAB „Transnetas“, kuriam ieškovė ir yra pareiškusi šį ieškinį, visuotinio susirinkimo 2002-02-19 dienos protokolas ir UAB „Transnetas“ reorganizavimo sąlygos (atitinkamai t. 6, b. l. 32–33 ir 31), kur (dienotvarkės 5 punktas) nutarta patvirtinti bendrovės reorganizavimo sąlygas prijungiant UAB ‚Transnetas“ prie UAB „Tikroji vaivorykštė“. UAB „Transnetas“ baigia savo veiklą kaip juridinis asmuo, o UAB „Tikroji vaivorykštė tęsia savo veiklą toliau (reorganizavimo sąlygos pridedamos). UAB „Transnetas reorganizavimo sąlygų“ 9, 10, 11–12 punktai tiesiogiai nustato, kad UAB „Transnetas“ reorganizavimo būdas – prijungimas ir kad po reorganizavimo veiklą toliau tęsia UAB „Tikroji vaivorykštė. Taip pat šiose sąlygose nurodyta, kad UAB „Transnetas“ teisės ir pareigos pereina UAB „Tikrajai vaivorykštei“ nuo naujų jos įstatų įregistravimo ir UAB „Transnetas“ išregistravimo iš juridinių asmenų registro. Reorganizavimo sąlygų 14 punkte yra nurodyta, kad UAB „Tikrajai vaivorykštė“ po reorganizavimo suteikia vienodas teises visiems savo akcininkams, kurios yra numatytos akcinių bendrovių įstatyme ir Civiliniame kodekse. Šios aplinkybės patvirtintina, kad bylos procesas procesinės teisės normų prasme šioje civilinėje byloje yra pradėtas tinkamai ir teisėtai ir tebevyksta, todėl byla turi būti nagrinėjama pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, taikomas ginčo teisenai, o procesinių teisių perėmimas – vadovaujantis CPK 48 straipsnio reikalavimais. Procesinių teisių perėmimas byloje, kaip nustato CPK 48 straipsnis yra galimas bet kurioje proceso stadijoje ir sprendžiamas teismo, nagrinėjančio bylą iniciatyva, (to gali prašyti ir pats teisių perėmėjas, byloje dalyvaujantys asmenys ir kiti asmenys), kuo ir privalėjo vadovautis pirmosios instancijos teismas (teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi, tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas). Kaip matyti iš bylos proceso eigos ir pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo, šis teismas šio klausimo tinkamai neišsprendė. Šie proceso teisės normų pažeidimai yra esminiai procesinės teisė normų pažeidimai, nes dėl jų pažeidimo pradinį atsakovą turėjo pakeisti jo teisių perėmėjas, kuris ir turi iš tikrųjų būti atsakovu byloje, kaip tiesiogiai nustato CPK 48 straipsnis, o tik esant tinkamam atsakovui išspręsti bylą iš esmės. Dėl nurodytų nustatytų aplinkybių UAB „Vaivorykštė , UAB „Tikroji vaivorykštė“ atstovo dalyvavimas byloje dalyvavimas trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų procesinės teisė normų prasme yra aiškiai netinkamas, nes tokia jų procesinė padėtis suvaržė jiems, kaip atsakovams, įstatymo garantuotas teises (CPK 41, 42 str.), kaip ir ieškovės teisę prašyti teismą išnagrinėti jos reikalavimą tinkamam atsakovui. Kiekvienoje byloje (ieškinyje) turi būti tinkamai nurodyti byloje dalyvaujantys asmenys ir jų procesinė padėtis (CPK 37, 110 str., 111, 135 str.) sudarantys pagrindą ieškinį priimti, iškelti civilinę bylą ir išspręsti bylą civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka (CPK 1 str. 1 d. ir CPK 2 str.). Dėl šių aplinkybių apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, o kiti apeliacinio skundo argumentai dėl nurodytų įstatymo pažeidimų neturi teisinės reikšmės sprendžiant sprendimo teisėtumo klausimą, todėl nebeanalizuojami.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 d. 4 punktu kolegija

nutarė:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m . spalio 23 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.