Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Kirstnė“ ir bendraieškių A. Š. , O. N. L. , R. S. , N. S. , atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“ ir S. D. įmonės apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Kirstnė“ ir bendraieškių A. Š. , O. N. L. , R. S. , N. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Medicinos bankas“, uždarajai akcinei bendrovei „Medicinos banko lizingas“, S. D. įmonei dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Tretieji asmenys byloje notarė Pranė Jaskovikaitė, valstybės įmonė Registrų centras, Tauragės apskrities valstybinė mokesčių inspekcija.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Bendraieškiai UAB „Kirstnė“ ir A. Š. , O. N. L. , R. S. , N. S. pagal galutinai suformuluotus ieškinio reikalavimus prašė: 1) pripažinti tarp UAB „Kirstnė“ ir UAB „Medicinos bankas“ 1997 m. birželio 30 d. sudarytą skolos padengimo sutartį ir jos priedus (1997 m. birželio 30 d. papildomą susitarimą prie skolos padengimo sutarties bei 1997 m. liepos 29 d. susitarimą dėl rankpinigių Nr. 1) negaliojančiais; 2) pripažinti iš dalies negaliojančia 2001 m. birželio 21 d. sutartį, sudarytą tarp UAB „Medicinos bankas“ ir UAB „Medicinos banko lizingas“ dėl paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo, anuliuojant šios sutarties 8.2 punktą, kuriuo pastatas ((duomenys neskelbtini)), pagalbinis pastatas ((duomenys neskelbtini)), esantys adresu (duomenys neskelbtini), už pasirašomas akcijas buvo perduoti UAB „Medicinos banko lizingas“; 3) pripažinti negaliojančia tarp UAB „Medicinos banko lizingas“ ir S. D. įmonės 2003 m. gegužės 12 d. sudarytą lizingo sutartį Nr. 2003-461; 4) taikyti restituciją: grąžinti ieškovui UAB „Kirstnė“ natūra pastatus, esančius (duomenys neskelbtini), o nesant galimybės gražinti pastatų natūra - taikyti CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytas turto vertės kompensavimo sąlygas; 5) panaikinti pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir pagalbinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), teisinę registraciją S. D. įmonės vardu ir įregistruoti šiuos pastatus UAB „Kirstnė“ vardu; 6) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Bendraieškių atstovai nurodė, kad 1996 m. gegužės 6 d. buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. 96-7-PJ, pagal kurią UAB „Kirstnė“ iš UAB „Medicinos bankas“ (tuomet UAB „Ancorobank“) gavo 140 000 Lt paskolą. Tą pačią dieną buvo pasirašyta įkeitimo sutartis, kuria buvo įkeisti UAB „Kirstnė“ pastatai, esantys (duomenys neskelbtini), užtikrinant gautos paskolos grąžinimą. Paskola turėjo būti grąžinta 1997 m. gegužės 6 d. Kadangi nustatytu terminu grąžinti paskolos nebuvo galimybių, UAB „Kirstnė“ 1997 m. gegužės 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nutarta dėl bendrovės pastatų pardavimo rinkos kaina paskolos davėjui UAB „Medicinos bankas“, tačiau šis nutarimas liko neįgyvendintas. 1997 m. birželio 17 d. tariamai vykusiame UAB „Kirstnė“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta už įsiskolinimus pagal paskolos sutartį perleisti atpirktinai turtą (pastatus, esančius (duomenys neskelbtini)) paskolos davėjui UAB „Medicinos bankas“. UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo suklastotas, o už tai buvęs įmonės vadovas E. Š. nuteistas Šiaulių apygardos teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu. Nuosprendyje nurodyta, kad susirinkimo protokolo tekstas neatitiko ir negalėjo atitikti tikrosios akcininkų valios. Panaudojus suklastotą akcininkų susirinkimo protokolą, 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartimi pastatai, esantys (duomenys neskelbtini), buvo perduoti UAB „Medicinos bankas“ kaip užmokestis už piniginį įsiskolinimą pagal 1996 m. gegužės 6 d. paskolos sutartį, tačiau neskaičiuojant skirtumo tarp negrąžintos paskolos dalies ir perduotų pastatų realios rinkos kainos ir tuo pažeidžiant UAB „Kirstnė“ interesus. 2001 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties 8.2. punkto pagrindu pastatai buvo perduoti atsakovui UAB „Medicinos banko lizingas“, o šis pagal 2003 m. gegužės 12 d. lizingo sutartį pastatus už 330 000 Lt pardavė S. D. įmonei.

Bendraieškių atstovai atkreipė dėmesį į tai, kad 1997 m. birželio 30 d. papildomu susitarimu prie 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties buvo susitarta, jog UAB „Medicinos bankas“ įsipareigoja iki 1997 m. liepos 20 d. niekam neperleisti turto, įgyjamo pagal skolos padengimo sutartį, išskyrus UAB „Kirstnė“. Tokiu susitarimu buvo siekiama susigrąžinti turtą. Šis susitarimas turėjo būti sudarytas notarine forma, tačiau to padaryta nebuvo. UAB „Kirstnė“ ir UAB „Medicinos bankas“ 1997 m. liepos 29 d. sudarė susitarimą dėl rankpinigių, kurio pagrindu UAB „Kirstnė“ sumokėjo UAB „Medicinos bankas“ 50 000 Lt rankpinigių ir susitarė dėl pastatų atpirkimo. Tikrųjų akcininkų valia perduoti pastatus tik už rinkos kainą išliko nepakitusi, tačiau UAB „Medicinos bankas“ užvaldė pastatus vos už 140 000 Lt, o po to ne tik kad nesugrąžino UAB „Kirstnė“ pastatų, bet ir nesumokėjo skirtumo tarp mokėtinos sumos pagal paskolos sutartį ir pastatų rinkos vertės. 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis prieštarauja UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams ir gerai moralei. UAB „Kirstnė“ įstatų 8.9 punktas nustatė, kad bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos. Skolos padengimo sutartis buvo sudaryta suklastoto visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu, o jos priedai nebuvo patvirtinti notariškai, nors turėjo būti sudaryti tokia pačia forma kaip ir pagrindinė sutartis.

Teismų sprendimais bendraieškių turimų UAB „Kirstnė“ akcijų neteisėto perleidimo kitiems asmenims sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis. Pasak bendraieškių atstovų, bendraieškiai tik 2004 m. liepos 3 d., kada pasibaigė teisminiai procesai dėl akcijų, sužinojo apie nesąžiningas ir UAB „Kirstnė“ interesams prieštaraujančias 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties sąlygas. Nuo 2004 m. liepos 3 d. prasideda ieškinio senaties termino eigos skaičiavimas, nes tada įsiteisėjo paskutinis teismo sprendimas, galutinai apgynęs tikrųjų UAB „Kirstnė“ akcininkų teises ginčuose dėl akcijų. Šiaulių miesto apylinkės teismo 2004 m. gruodžio 2 d. sprendimu buvo nuspręsta 2004 m. gruodžio 20 d. sušaukti UAB „Kirstnė“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Įvykęs visuotinis UAB „Kirstnė“ akcininkų susirinkimas išrinko valdymo organus, kurie įgijo UAB „Kirstnė“ akcininkų atstovavimo teisę bei teisę pareikšti ieškinį. UAB „Kirstnė“ ir jos akcininkai, nepažeisdami įstatymų nustatyto vienerių metų termino nuo sužinojimo apie teisių pažeidimą, 2005 m. rugsėjo 6 d. pareiškė ieškinį teisme dėl ginčijamų sandorių pripažinimo neteisėtais. Paskutinis sandoris sudarytas 2003 m. gegužės 12 d., tai yra galiojant naujojo CK normoms. Kadangi šis sandoris yra pasekmė prieš tai buvusio neteisėto 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sandorio, ginčui spręsti byloje taikytinos naujojo CK normos. Be to, bendraieškių atstovė atkreipė dėmesį į tai, kad S. D. įmonė įgijo turtą, kuris prieš tai buvo nusavintas nusikalstamu būdu, todėl šiam įgijėjui netaikytinas sąžiningo įgijėjo teisių apsaugos statusas. Atsakovas UAB „Medicinos bankas“ elgėsi nesąžiningai, todėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis ir jos priedai (papildomas susitarimas ir susitarimas dėl rankpinigių Nr. 1.) pripažintini negaliojančiais. Vėlesni sandoriai yra šių neteisėtų sutarties ir susitarimų pasekmė, todėl jie pripažintini negaliojančiais kaip neteisėtų pirminių sandorių tęsinys. Sandorius pripažinus negaliojančiais, taikytinos CK 4.96 straipsnio 2 dalies pasekmės – pastatai grąžintini natūra UAB „Kirstnė“.

Motyvuojamoji dalis

Atsakovo UAB „Medicinos bankas“ apeliacinis skundas tenkintinas.

Atsakovo S. D. įmonės apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Ieškovas UAB „Kirstnė“ pareiškė reikalavimus dėl pripažinimo negaliojančiais sandorių, kurių šalimi jis buvo. Iš bylos medžiagos matyti, kad 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis ir 1997 m. liepos 29 d. papildomas susitarimas dėl rankpinigių, pasak ieškovo UAB „Kirstnė“, neatitiko įstatymo reikalavimų, nes buvo sudaryti suklastoto UAB „Kirstnė“ akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu bei prieštaravo gerai moralei (1964 m. CK 5 ir 47 str.), taip pat prieštaravo UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams (1964 m. CK 49 str.). Rei­ka­la­vi­mams dėl san­do­rio pri­pa­ži­ni­mo ne­ga­lio­jan­čiu pa­reikš­ti, ieš­ki­nio se­na­ties ter­mi­no ei­ga san­do­rio ša­lims pra­si­de­da nuo san­do­rio su­da­ry­mo die­nos, iš­sky­rus at­ve­jus, kai as­muo san­do­rio su­da­ry­mo me­tu ne­ži­no­jo ir ne­tu­rė­jo ži­no­ti apie jo tei­sės pa­žei­di­mą (pa­vyz­džiui, san­do­rį ki­to as­mens var­du su­da­rė ne­įga­lio­tas ar įga­lio­ji­mus vir­ši­jęs as­muo, san­do­rį as­muo su­da­rė ne­su­pras­da­mas sa­vo veiks­mų reikš­mės, dėl su­kly­di­mo, ap­gau­lės ir pan.). UAB „Kirstnė“, veikdama per savo valdymo organą - administracijos vadovą, buvo nurodytų ginčijamų sandorių šalis, todėl ši aplinkybė patvirtina atsakovų teiginį, kad apie tariamą įstatymo arba savo subjektinių teisių pažeidimą šis juridinis asmuo sužinojo ir turėjo sužinoti atitinkamai 1997 m. birželio 30 d. ir 1997 m. liepos 29 d., t. y. ginčo sandorių sudarymo metu (1964 m. CK 86 str.). Jokių aplinkybių, kad ginčo sandorių šalis UAB „Kirstnė“ sandorių sudarymo metu negalėjo ir neturėjo žinoti apie tai, kad sandoriai prieštarauja ar gali prieštarauti įstatymams arba šio juridinio asmens veiklos tikslams, byloje nebuvo įrodinėjamos ir nėra nustatytos. Tokiu būdu, ieškinio senaties termino eiga įgyvendinti UAB „Kirstnė“ teisę kreiptis su ieškiniu į teismą dėl skolos padengimo sutarties ir susitarimo dėl rankpinigių pripažinimo negaliojančiais prasidėjo atitinkamai nuo 1997 m. liepos 1 d. ir nuo 1997 m. liepos 30 d. Tuo metu galiojusio 1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtintas bendras trejų metų ieškinio senaties terminas, taigi ieškinio senaties terminas minėtiems reikalavimams teisme pareikšti galėjo baigtis ne vėliau kaip 2000 m. liepos 30 d. (jeigu nebūtų atsiradę aplinkybių, dėl kurių termino eiga buvo sustabdyta ar nutraukta). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovui UAB „Kirstnė“ teisė į ieškinį šioje byloje atsirado tik nuo 2004 m. gruodžio 20 d., kai baigėsi teisminiai procesai, susiję su pažeistų akcininkų teisių atkūrimu, buvo išrinktas naujas UAB „Kirstnė“ administracijos vadovas ir patvirtinti nauji įstatai, todėl teismas laikėsi nuostatos, kad skaičiuojant teisės pareikšti ieškinį atsiradimo momentą nuo šios datos, ieškovo UAB „Kirstnė“ reikalavimai pareikšti nepraleidus ieškinio senaties termino. Tokia pirmosios instancijos teismo pozicija yra nepagrįsta. Juridinis asmuo turi savarankišką civilinį teisnumą ir veiksnumą, įskaitant galimybę būti ieškovu ir atsakovu teisme (1964 m. CK 23 str., 2000 m. CK 2.33 str.). Akcinės bendrovės (kaip juridinio asmens teisinės formos) veikloje jos dalyvių – akcininkų dalyvavimas yra minimalus. Juridinis asmuo įgyvendina savo teises ir atsako pagal prievoles kaip savarankiškas teisės subjektas per savo organus (1964 m. CK 28 str., 2000 m. CK 2.81 str.). Iš UAB „Kirstnė“ įstatų matyti, kad šio juridinio asmens dalyviai nebuvo ir nėra šio asmens organu. Pagal įstatus, UAB „Kirstnė“ veiklą organizuoja ir vykdo administracijos vadovas, todėl jis ir turi užtikrinti, kad būtų įgyvendintos juridinio asmens subjektinės teisės, tame tarpe ir teisė kreiptis į teismą dėl pažeistų ar ginčijamų teisių bei interesų gynimo. Dėl šios priežasties laikytina, kad juridinio asmens dalyvių (akcininkų) tarpusavio ginčai ar jų ginčai su kitais asmenimis dėl teisės dalyvauti juridinio asmens valdyme (kiek tokią teisę sukuria šio asmens vertybinių popierių – akcijų turėjimas), negali turėti įtakos paties juridinio asmens, kaip savarankiško teisės subjekto, galimybei per savo valdymo organus įgyvendinti teisę kreiptis su ieškiniu į teismą. Jau minėta, kad UAB „Kirstnė“ apie ginčijamus skolos padengimo sutartį ir susitarimą dėl rankpinigių sužinojo nuo jų sudarymo dienos. Reikšti ieškinį 1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalyje nustatyto senaties termino ribose dėl šių sandorių nuginčijimo buvo kompetentingas bendrovės administracijos vadovas. Sandorių sudarymo metu šias pareigas ėjo E. Š. . Nėra pagrindo teigti, kad šis asmuo neturėjo objektyvių galimybių nurodyto senaties termino, kurio eiga turėjo būti pradedama skaičiuoti nuo sandorių sudarymo momento, ribose kreiptis su ieškiniu į teismą dėl sandorių nuginčijimo. Pažymėtina, kad jis šią teisę faktiškai įgyvendino, UAB „Kirstnė“ vardu 1997 m. rugpjūčio 27 d. Ūkiniame teisme pareikšdamas ieškinį atsakovui UAB „Medicinos bankas“ dėl skolos padengimo sandorio pripažinimo negaliojančiu 1964 m. CK 47 straipsnio pagrindu. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Kirstnė“ administracijos vadovui E. Š. laisvė buvo apribota nuo 1999 m. balandžio 16 d. (prijungta byla Nr. 2¹⁵-25/2000, b. l. 260), taigi iki to momento jis nevaržomai galėjo įgyvendinti UAB „Kirstnė“ teisę kreiptis su ieškiniu į teismą. UAB „Kirstnė“ administracijos vadovo suėmimas taip pat nesudaro teisinio pagrindo sustabdyti arba nutraukti ieškinio senaties termino eigą ir ją vėl skaičiuoti nuo kito momento (1964 m. CK 88 – 89 str. nuostatos). Atsižvelgiant į tai, kad 1997 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Kirstnė“ ieškinys Ūkiniame teisme dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties pripažinimo neatitinkančia įstatymo reikalavimams buvo pareikštas ir išspręstas teismo sprendimu, įsiteisėjusiu 1998 m. balandžio 17 d., laikytina, kad senaties terminas UAB „Kirstnė“ pareikšti ieškinį dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties nuginčijimo, kuris prasidėjo 1997 m. liepos 1 d., buvo nutrauktas, o jo eiga vėl prasidėjo nuo Ūkinio teismo 1998 m. balandžio 2 d. priimto sprendimo įsiteisėjimo, t. y. nuo 1998 m. balandžio 17 d. (1964 m. CK 89 str. 3 d. nuostata). Senaties termino eiga reikšti ieškinį dėl 1997 m. liepos 29 d. susitarimo dėl rankpinigių prasidėjo nuo 1997 m. liepos 30 d. ir ji nebuvo nutraukta ar sustabdyta. Įvertinant 1964 m. CK 84 straipsnio 1 dalyje nustatytą trejų metų ieškinio senaties termino trukmę laikytina, kad ieškovui UAB „Kirstnė“ ieškinio senaties terminas pareikšti ieškinį dėl 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia pasibaigė ne vėliau kaip 2001 m. balandžio 17 d., o dėl 1997 m. liepos 29 d. susitarimo dėl rankpinigių nuginčijimo – pasibaigė 2000 m. liepos 30 d. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada apie tai, jog ieškovas UAB „Kirstnė“ 2005 m. rugsėjo 6 d. padavė ieškinį nepraleidęs ieškinio senaties termino, padaryta netinkamai taikant senaties termino eigos pradžios skaičiavimą reglamentavusias teisės normas, klaidingai įvertinus faktines bylos aplinkybes, todėl yra neteisinga (1964 m. CK 84 str. 1 d., 86 str., 89 str. 3 d., 2000 m. CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 str. nuostatos).

1997 metais sudarytus skolos padengimo sutartį (su priedu) ir susitarimą dėl rankpinigių ginčija ne tik sandorių šalis UAB „Kirstnė“, bet ir šio juridinio asmens dalyviai (akcininkai). Ieškovo UAB „Kirstnė“ ir bendraieškių (ieškovo akcininkų) reikalavimai pripažinti 1997 m. sudarytus sandorius negaliojančiais grindžiami tais pačiais faktiniais ir teisiniais pagrindais, t. y. tuo, kad sandoriai prieštaravo UAB „Kirstnė“ veiklos tikslams ir gerai moralei (1964 m. CK 5 ir 49 str.), taip pat tuo, kad sandoriai neatitiko įstatymo reikalavimų, nes skolos padengimo sutartis buvo sudaryta remiantis suklastotu 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokolu (1964 m. CK 47 str.). Nei nurodytų sandorių sudarymo metu galiojęs Akcinių bendrovių įstatymas, nei 1964 m. CK, nei kiti galioję teisės aktai nenumatė akcininkų teisės ginčyti bendrovės vardu sudarytus sandorius. Taisyklės, kad akcininkas neturi įstatymo numatytos teisės ginčyti bendrovės vardu sudarytų sandorių, buvo laikomasi ir teisminėje praktikoje, išskyrus atvejus dėl tokių sandorių, kuriais tiesiogiai pažeidžiamos akcininko teisės (pvz., akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-653/2001, „Teismų praktika“ Nr. 16, p.189-197). Skolos padengimo sutartis, ją ginčijant 1964 m. CK 49 straipsnyje numatytu pagrindu (sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams, nustatytiems ieškovo steigimo dokumentuose arba įstatuose) nelaikytina sandoriu, kuriuo tiesiogiai galėtų būti pažeidžiamos šios rūšies juridinio asmens dalyvių (akcininkų) teisės, todėl galiojant 1964 m. CK normoms, akcininkai neturėjo reikalavimo teisės ginčyti bendrovės sudaryto sandorio 1964 m. CK 49 straipsnio pagrindu. Juridinio asmens dalyvio teisė reikšti ieškinį dėl pripažinimo negaliojančiu sandorio, sudaryto privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujančio juridinio asmens tikslams, buvo įtvirtinta nuo 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusio 2000 m. CK 1.82 straipsnyje. Pirmosios instancijos teismui ieškinio šioje byloje padavimo senaties termino eigos skaičiavimo pradžią nepagrįstai susiejus su ieškovo ir bendraieškių teisės pareikšti ieškinį atsiradimu tik nuo 2004 m. gruodžio 20 d. (kuomet jau galiojo 2000 m. CK), nebuvo teisinio pagrindo manyti, kad bendraieškiai (akcininkai) reikalavimą dėl UAB „Kirstnė“ 1997 m. sudarytų sandorių nuginčijimo galėjo pareikšti remdamiesi 2000 m. CK 1.82 straipsnio normomis. Teisėjų kolegija pažymi, kad ankstesnio įsta­ty­mo pa­kei­ti­mas nau­ju pats sa­vai­me, kai nė­ra įsta­ty­mų lei­dė­jo aiš­kaus ir ne­dvip­ras­miš­ko pa­reiš­ki­mo įsta­ty­mo for­ma, ne­pa­nai­ki­na pa­keis­to­jo įsta­ty­mo tei­si­nės ga­lios tiems tei­si­niams san­ty­kiams, ku­rie su­si­klos­tė iki nau­jo­jo įsta­ty­mo įsi­ga­lio­ji­mo. CK pa­tvir­ti­ni­mo, įsi­ga­lio­ji­mo ir įgy­ven­di­ni­mo įsta­ty­mo 4 straips­nio 1 ir 2 da­ly­se nu­ro­dy­ta, kad CK tai­ko­mas ci­vi­li­niams tei­si­niams san­ty­kiams, at­si­ran­dan­tiems jam įsi­ga­lio­jus, iš­sky­rus šia­me įsta­ty­me nu­sta­ty­tas iš­im­tis, o esant ci­vi­li­niams tei­si­niams san­ty­kiams, at­si­ra­du­siems iki 2001 m. lie­pos 1 d., CK tai­ko­mas toms tei­sėms ir pa­rei­goms bei tei­si­nėms si­tu­a­ci­joms, ku­rios at­si­ran­da jam įsi­ga­lio­jus, taip pat toms tei­sėms ir pa­rei­goms, ku­rios nors ir at­si­ra­do iki šio ko­dek­so įsi­ga­lio­ji­mo, bet įgy­ven­di­na­mos jam įsi­ga­lio­jus. Pagal bendrą taisyklę, 2000 m. CK 1.78–1.96 straipsniuose nustatytos normos dėl sandorių negaliojimo taikomos tiems sandoriams, kurie sudaromi įsigaliojus šiam kodeksui (CK pa­tvir­ti­ni­mo, įsi­ga­lio­ji­mo ir įgy­ven­di­ni­mo įsta­ty­mo 9 str. 1 d.). Nei CK pa­tvir­ti­ni­mo, įsi­ga­lio­ji­mo ir įgy­ven­di­ni­mo įstatyme, nei kituose teisės aktuose nėra nustatyta išimčių, kad juridinio asmens dalyviai, remdamiesi 2000 m. CK 1.82 straipsnio 3 dalimi įgyja teisę ginčyti CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sandorius, kurie privataus juridinio asmens buvo sudaryti iki 2000 m. CK įsigaliojimo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad iki 2001 m. liepos 1 d. ginčyti sandorius jų prieštaravimo privataus juridinio asmens tikslams pagrindu galėjo pats sandorį sudaręs privatus juridinis asmuo. Kaip jau pažymėta, senaties terminas ieškovo UAB „Kirstnė“ teisei pareikšti ieškinį nurodytu pagrindu dėl 1997 m. sudarytų sandorių nuginčijimo pasibaigė atitinkamai ne vėliau kaip 2000 m. liepos 30 d. ir 2001 m. balandžio 17 d., o iki to laiko šio juridinio asmens dalyviai neturėjo įstatyme numatytos reikalavimo tokiu pačiu pagrindu teisės. Pirmosios instancijos teismas, netinkamai taikydamas 1964 m. CK normas ir aiškindamas faktines aplinkybes dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo byloje pareikštiems reikalavimams bei netaikydamas CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo nuostatų dėl 2000 m. CK normų taikymo anksčiau atsiradusiems teisiniams santykiams, be pagrindo priėjo išvadą, kad tiek ieškovas, tiek bendraieškiai galėjo pareikšti reikalavimus remdamiesi 2000 m. CK 1.82 straipsnio normomis.

Ieš­ki­nio se­na­ties ter­mi­no ei­gos pra­džiai ne­tu­ri įta­kos, ar eg­zis­tuo­ja re­a­li ga­li­my­bė fak­tiš­kai įgy­ven­din­ti tei­sę kreip­tis į teis­mą. Teisminiai procesai dėl bendraieškių (UAB „Kirstnė“ akcininkų) neteisėto akcijų perleidimo kitiems asmenims, aplinkybės dėl buvusio administracijos vadovo E. Š. nesirūpinimo bendrovės reikalais, jo nusikalstamos veiklos vykdymo ir vėlesnio suėmimo bei įkalinimo, arba ki­tos pa­na­šios kliū­tys kreip­tis į teis­mą ga­li bū­ti ver­ti­na­mos spren­džiant ieš­ki­nio se­na­ties ter­mi­no at­nau­ji­ni­mo, bet ne jo ei­gos pra­džios mo­men­to nu­sta­ty­mo klau­si­mą.

Teisėjų kolegija akcentuoja, kad normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino atnaujinimą, praleisto senaties termino teisines pasekmes, taikymas yra aktualus tuo atveju, jeigu nustatoma, jog besikreipiančio į teismą asmens teisės ir teisėti interesai yra iš tikrųjų pažeisti, t. y. kai pareiškiamas pagrįstas ieškinys. Jei­gu iš­nag­ri­nė­jus by­lą nu­sta­to­ma, kad ieš­ko­vo tei­sė ne­pa­žeis­ta, ieš­ki­nys tu­ri bū­ti at­mes­tas kaip ne­pa­grįs­tas, o ne tai­kant ieš­ki­nio se­na­tį. Vadovaudamasi šia nuostata teisėjų kolegija toliau analizuoja ir vertina, ar ieškovo ir bendraieškių reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais yra pagrįsti, ar iš tikrųjų ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieškovo UAB „Kirstnė“ ir jo dalyvių (bendraieškių) teisės.

Dėl byloje pareikštų reikalavimų pripažinti sandorius negaliojančiais pagrįstumo.

Kaip jau minėta, ieškinio reikalavimai dėl ginčijamų 1997 m. sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais grindžiami 1964 m. CK 47 ir 49 straipsniuose numatytais pagrindais.

Grįsdami reikalavimą pripažinti negaliojančia 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartį (su papildomu susitarimu), ieškovai nurodo, kad ši sutartis buvo sudaryta suklastoto UAB „Kirstnė“ akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu, papildomas susitarimas prie sutarties nebuvo patvirtintas notariškai, pastatai atsakovui UAB „Medicinos bankas“ perduoti nenustatant, jog UAB „Kirstnė“ turi teisę arba į pastato atgavimą arba į kainos skirtumą tarp skolos bankui dydžio ir pastatų vertės. Dėl šių aplinkybių, pasak ieškovų, sutartis neatitiko įstatymo reikalavimų (1964 m. CK 47 str.). Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovų argumentais, kas skolos padengimo sandoris buvo sudarytas panaudojus suklastotą UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokolą (t. I, b. l. 7). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimas pasireiškė tuo, kad jame nebuvo nurodyta tikroji akcininkų valia dėl turto perdavimo dengiant skolą kreditoriui UAB „Medicinos bankas“ ir tolesnio atsiskaitymo su šiuo kreditoriumi esminių sąlygų. Teismas padarė išvadą, kad taip suklastojus akcininkų susirinkimo protokolą, buvo iškreipta, ignoruota, anuliuota akcininkų teisė pareikšti tikrąją valią dėl sandorio sudarymo sąlygų. Pirmosios instancijos teismas sutiko su šioje byloje ieškovų pateiktais paaiškinimais, kad tikroji UAB „Kirstnė“ akcininkų valia buvo tokia, „kad už negrąžintą paskolą perduoti bankui turtą pagal realią rinkos kainą, atskaičiavus nepadengtą paskolą, gauti pinigų skirtumą tarp perduoto turto ir nepadengtos paskolos sumos arba atpirkti iš banko pastatus“. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje surinktų įrodymų visumą laikosi nuostatos, kad negalima sutikti su teiginiais, jog UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokole neatspindėta tikroji akcininkų valia dėl turto (pastatų) perdavimo bankui už neįvykdytus UAB „Kirstnė“ skolinius įsipareigojimus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pasirašydami tuščiame popieriaus lape, kuriame po to buvo atspausdintas 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimo protokolo tekstas, akcininkai reiškė valią tik dėl turto perdavimo UAB „Medicinos bankas“ su to turto atpirkimo per tam tikrą terminą teisės įtvirtinimo sąlyga, be kokių nors prievolių bankui nustatymo, jeigu perduotasis turtas nebūtų atpirktas. UAB „Kirstnė“ akcininkai buvo informuoti, kad bankui negrąžintą paskolą (su palūkanomis, delspinigiais ir kitais mokėjimais) siekiama padengti perduodant skolininko UAB „Kirstnė“ pastatus, kuriuos bus galima atpirkti atgal, jeigu per tam tikrą laiką bus sumokėta pinigų suma, susidariusi neįvykdžius UAB „Kirstnė“ ankstesnių skolinių įsipareigojimų bankui. Ši aplinkybė patvirtinama buvusio akcininkų (bendraieškių) įgaliotinio E. L. paaiškinimais, esančiais šioje ir kitose bylose ( t. III, b. l. 22-23, Ūkinio teismo byla Nr. 7/4391/1997, lapai 38-39, baudžiamoji byla Nr. 40-1-848-97, lapai 29-30, 32, 356-357). Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nėra įrodyta aplinkybė, jog UAB „Kirstnė“ akcininkai, pasirašydami ant 1997 m. birželio 17 d. protokolo, būtų reiškę valią ne tik dėl pastatų perdavimo bankui su atpirkimo teise, bet ir dėl pastatų perdavimo įvertinus juos rinkos kaina bei nustatant banko prievolę sumokėti skolininkui UAB „Kirstnė“ piniginį skirtumą tarp pastatų rinkos vertės ir UAB „Kirstnė“ įsiskolinimų bankui sumos tuo atveju, jeigu pastatai nebūtų atpirkti. Atsakovo UAB „Medicinos bankas“ apeliaciniame skunde pagrįstai akcentuota, kad pirmosios instancijos teismas išvadas dėl UAB „Kirstnė“ akcininkų valios darė tik pagal ieškovų ir bendraieškių atstovės A. Š. paaiškinimus šioje civilinėje byloje, visiškai neanalizuodamas ir nevertindamas tų pačių akcininkų valios išraiškos požymių, užfiksuotų ankstesniuose kitų teisminių procesų dokumentuose. UAB „Kirstnė“ akcininkų 1997 m. birželio 17 d. protokole, pasirašytame visų šios bylos bendraieškių ir buvusio bendrovės administracijos vadovo E. Š. , fiksuojamas nutarimas dėl bendrovės turto perdavimo pagal inventorizacinę bylą už įsiskolinimus pagal paskolos sutartį UAB „Medicinos bankas“ ir įpareigojimas bendrovės akcininkui E. Š. atstovauti bendrovę perduodant minėtą turtą bei pasirašant reikiamus dokumentus. Jokios kitokios formuluotės, kurios turėtų atspindėti ieškinyje įvardijamą akcininkų valią dėl turto perdavimo ar atsiskaitymo už jį sąlygų, protokole nefiksuojamos. 1997 m. gruodžio 9 d. teikdami pareiškimą Ūkinio teismo civilinėje byloje bendraieškiai nurodė, kad tik UAB „Kirstnė“ 1997 m. birželio 17 dienos protokolas yra teisingas, o visi kiti dokumentai, kuriuos pateikė E. Š. , yra suklastoti (Ūkinio teismo byla Nr. 7/4391/1997, lapai 24-25). Toje byloje esančiame akcininkų įgaliotinio E. L. 1997 m. rugsėjo 10 d. paaiškinime akcentuojama, kad visi akcininkai pasirašė 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokole, kuomet buvo priimtas sprendimas perduoti bendrovės turtą pagal inventorizacinę bylą UAB „Medicinos bankas“ už įsiskolinimą pagal paskolos sutartį, kad bankas galėtų pratęsti paskolos grąžinimo laiką (Ūkinio teismo byla Nr. 7/4391/1997, lapai 38-39). Reikšmingi šio asmens paaiškinimai dėl minimo protokolo ir jo turinio atsiradimo aplinkybių užfiksuoti ir 1997 m. rugpjūčio 7 d. bei 1997 m. gruodžio 16 d. rašytiniuose paaiškinimuose (baudžiamoji byla Nr. 40-1-848-97, lapai 29-30, 31-35). Iš A. Š. , O. N. L. , R. S. paaiškinimų baudžiamojoje byloje, duotų 1997 m. rugpjūčio – 1998 m. sausio mėn. laikotarpiu, turinio matyti, kad šie akcininkai pasirašinėjo ant E. L. pateiktų tuščių popieriaus lapų, kuriuose po to buvo fiksuojamas 1997 m. birželio 17 d. akcininkų susirinkimas protokolas, turėdami informaciją, kad tai daroma tikslu perduoti bankui pastatus už negrąžintą skolą, kad bankas sutiktų pratęsti skolos grąžinimo terminą, o bendrovė pasinaudos teise atpirkti perduotą turtą (baudžiamoji byla Nr. 40-1-848-97, lapai 36-37, 38-40, 42-43, 48-49). 1998 m. sausio 8 d. ieškinio pareiškime kitoje civilinėje byloje bendraieškiai nurodė, kad jie 1997 m. birželio 16-17 d. davė įgaliojimus E. L. atstovauti juos kaip akcininkus, kad 1997 m. birželio 17 d. buvo sušauktas UAB „Kirstnė“ akcininkų susirinkimas, kuriame nutarta perduoti bendrovės turtą UAB „Medicinos bankui“ už įsiskolinimą (civilinė byla Nr. 2¹⁵ -25/2000, t. I, lapai 4-6). 2002 m. spalio 22 d. atsiliepime į kasacinį skundą ieškovė ir kitų bendraieškių atstovė E. Š. nurodė, kad... (citata) „priimdamas 2000-12-21 sprendimą Šiaulių apygardos teismas klaidingai vadovavosi Šiaulių apylinkės teismo 1998-12-03 nuosprendžiu, pagal kurį E. Š. buvo nuteistas už tai, kad suklastojo UAB „Kirstnė“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997-06-17 protokolą. Teismai neatsižvelgė į faktus, kurie patvirtina, kad minėtame protokole buvo išreikšta mūsų, UAB „Kirstnė“ akcininkų valia laikinai perleisti bendrovės turtą ir šis sprendimas bei akcininkų valią atspindintis visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo pripažinti teisėtais įsiteisėjusiu Ūkinio teismo 1998-04-02 sprendimu“...(citatos pabaiga - civilinė byla Nr. 2¹⁵ -25/2000, t. II, lapai 436-439). Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad akcininkų (bendraieškių) valia buvo nukreipta į laikiną turto perdavimą bankui dengiant įsiskolinimus pagal paskolos sutartį, aptariant galimybę pratęsti skolos grąžinimo terminą ir suderinant sąlygas dėl perduoto turto atpirkimo likvidavus įsiskolinimus. Jokių duomenų, kad 1997 m. birželio 17 d. visuotinio susirinkimo protokole ir tuo pačiu ginčijamos 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutarties turinyje turėjo būti išreikšta UAB „Kirstnė“ akcininkų (bendraieškių) valia dėl turto kreditoriui perdavimo įvertinant jį rinkos kaina ir galimos kreditoriaus prievolės šiai bendrovei sumokėti skirtumą tarp perduoto turto rinkos vertės ir įsiskolinimo sumos, iki ieškinio šioje byloje pareiškimo, niekur neužfiksuota. Teiginį, kad ginčijama skolos padengimo sutartis sudaryta suklastojus akcininkų susirinkimo protokolą, nes joje tariamai nebuvo išreikšta tikroji akcininkų valia dėl būsimo sandorio esminių elementų, ieškovas ir bendraieškiai bando panaudoti kaip vieną iš aplinkybių nuginčijant šią sutartį, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, tokia aplinkybė nėra pagrįsta įrodymais. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsakovo UAB „Medicinos bankas“ apeliacinio skundo argumentais, jog UAB „Kirstnė“ akcininkai, pasirašydami ir perduodami įgaliotiniui E. L. lapą su savo parašais, sutiko, jog turtas būtų perduodamas už skolą tokiomis sąlygomis, kokiomis su banku susitars bendrovės direktorius. Esant tokiai aplinkybei, teigti, kad 1997 m. birželio 30 d. skolos padengimo sutartis (su papildomu susitarimu) neatitiko akcininkų valios, negalima, nes priešinga išvada neatitiktų faktinių bylos aplinkybių.

Įvertinusi byloje surinktus įrodymus teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo, kiek tai sietina su tikrosios protokolą pasirašiusių akcininkų valios iškreipimu arba ignoravimu, nenustatymu skolos padengimo sutartyje sąlygų dėl UAB „Kirstnė“ teisės gauti piniginį skirtumą tarp perduotų pastatų rinkos vertės ir skolos bankui dydžio sumos, yra nepagrįstos.

Sprendžiant dėl 1997 m. birželio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimo fakto, remtis Šiaulių miesto apylinkės teismo 1998 m. gruodžio 3 d. nuosprendžiu (baudžiamoji byla Nr. 40-1-848-97, lapai 356-358) nėra pagrindo, nes šiame nuosprendyje išvados dėl protokolo suklastojimo buvo padarytos kitų aplinkybių, nei buvo įrodinėjamos pagal pareikštą ieškinį šioje civilinėje byloje, vertinimo pagrindu. Protokolo suklastojimo faktas nuosprendyje grindžiamas tuo, kad protokolą pasirašė asmenys, kurie tuo metu nebuvo UAB „Kirstnė“ akcininkais, nes savo akcijas buvo perleidę kitiems asmenims. Vėliau civilinėje byloje Nr. 2¹⁵ -25/2000 pripažinus akcijų perleidimo sandorius niekiniais ir negaliojančiais (tos bylos lapai 396-403), nuosprendžiu nustatytos aplinkybės laikytinos netekusiomis prejudicinės ir res judicata reikšmės.

Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad 1997 m. liepos 29 d. susitarimas dėl rankpinigių sudarytas neįgalioto asmens ir pažeidus UAB „Kirstnė“ įstatų reikalavimus dėl didesnės kaip 1/20 turto dalies perleidimo. Minėtu susitarimu įformintas UAB „Kirstnė“ įsipareigojimas dėl 50 000 Lt rankpinigių sumokėjimo. Šio sandorio sudarymo metu galiojo UAB „Kirstnė“ įstatai, įregistruoti 1997 m. liepos 28 d. (t. I, b. l. 217-238). Įstatų 9.9 punkte buvo nustatyta, kad administracijos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Palyginus minėtame susitarime nurodytą rankpinigių sumą (50 000 Lt) su UAB „Kirstnė“ įstatų 3.1 punkte nurodytu bendrovės įstatinio kapitalo dydžiu (879 560 Lt), matyti, kad rankpinigių suma neviršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo dalies, be to, kaip teisingai nurodoma atsakovo UAB „Medicinos bankas“ apeliaciniame skunde, pagal tuo metu galiojusius teisės aktus pinigai nebuvo priskiriami prie ilgalaikio turto. Pasirašydamas susitarimą dėl rankpinigių UAB „Kirstnė“ administracijos vadovas veikė pagal įstatuose numatytus įgalinimus (UAB „Kirstnė“ įstatų 9.9 p.), todėl atskiras visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimas sudaryti susitarimą dėl rankpinigių nebuvo reikalingas.

Remdamasi išdėstytais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovo ir bendraieškių nurodytos aplinkybės dėl tų pagrindų, kuriais remiantis prašoma ginčijamus UAB „Kirstnė“ 1997 m. sudarytus sandorius pripažinti neatitinkančiais įstatymų reikalavimų (1964 m. CK 47 str.), yra neįrodytos, todėl ieškinys šioje dalyje atmestinas.

Ieškinio reikalavimas pripažinti skolos padengimo sutartį prieštaraujančia ieškovo UAB „Kirstnė“ tikslams, numatytiems jo steigimo dokumentuose ar įstatuose (1964 m. CK 49 str. normos dispozicija), grindžiamas dviem aplinkybėmis: 1) atsakovas UAB „Medicinos bankas“ nepagrįstai susiejo skolos padengimo sutarties galiojimą su 1996 m. gegužės 6 d. turto įkeitimo sutarties (t. I, b. l. 6) galiojimo pasibaigimu; 2) skolos padengimo sutarties sąlygos dėl atsiskaitymo pagal šią sutartį prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir yra nesąžiningos, todėl neatitinka geros moralės principų. Teisėjų kolegijos nuomone, šios ieškinyje nurodytos aplinkybės nėra pagrįstos. Pagal 1964 m. CK 49 straipsnyje įtvirtintos normos esmę, negalioja sandoris, neatitinkantis jį sudariusio asmens specialaus teisnumo, įtvirtinto įstatuose (nuostatuose) ir apibrėžto nustatytais juridinio asmens veiklos tikslais. Kaip teisingai pastebima atsakovo UAB „Medicinos bankas“ apeliaciniame skunde, nei ieškovas, nei pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokiuose UAB „Kirstnė“ įstatų, įsteigimo ar kituose jos veiklą reguliuojančiuose dokumentuose nurodytiems ir kokiems juose numatytiems UAB „Kirstnė“ tikslams prieštaravo ginčijamas sandoris. Nors pirmosios instancijos teismo sprendime ir pažymėta, kad tuo metu galioję UAB „Kirstnė“ įstatai numatė bendrovės veiklos tikslą – pelno siekimą, tokios nuorodos įstatuose nėra.

Savaime suprantama, kad pelno siekimas yra būdingas kiekvienam privataus kapitalo pagrindu veikiančiam juridiniam asmeniui. Tačiau ir vertinant šiuo aspektu bei analizuojant ieškinyje nurodytas aukščiau paminėtas sandorio prieštaravimo ieškovo tikslams aplinkybes, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijama skolos padengimo sutartis buvo UAB „Kirstnė“ veiklos tikslus pažeidęs sandoris. Skolos padengimo sutarties 3 punkte numatyta, kad kreditoriui įgijus perduodamo turto nuosavybės teisę, pasibaigia 1996 m. gegužės 6 d. patvirtinta įkeitimo sutartis. 1964 m. CK 210 straipsnio 1 dalies 3 punkte buvo nustatyta, kad įkeitimo teisė pasibaigia įkaito turėtojui įgijus įkeistojo turto nuosavybės teisę. Skolos padengimo sutarties 3 punkto sąlyga dėl įkeitimo sutarties pasibaigimo kreditoriui įgijus įkeistojo turto nuosavybės teisę atitiko įstatymo normas, todėl nėra jokio pagrindo manyti, kad įstatymui atitinkanti ginčijamo sandorio sąlyga gali būti prieštaraujanti 1964 m. CK 49 straipsnyje nurodytam juridinio asmens tikslui ar gerai moralei.

Ginčijamos skolos padengimo sutarties 2 punkte nurodyta, kad perduodamų statinių rinkos vertė – 1859603 Lt, o šalys perduodamą turtą vertina 148510 Lt. Ieškovo ir bendraieškių teigimu, sutartyje įtvirtinta nuostata dėl perduodamo turto įvertinimo yra nesąžininga, nes ekonomiškai nenaudinga UAB „Kirstnė“ ir jos dalyviams. Teisėjų kolegijos nuomone, minėtą sutarties sąlygą būtina vertinti kartu su papildomo susitarimo prie šios sutarties bei susitarimo dėl rankpinigių sąlygomis (t. I, b. l. 9-10). Papildomame susitarime prie skolos padengimo sutarties buvo numatytas patalpų įgijėjo UAB „Medicinos banko“ įsipareigojimas iki 1997 m. liepos 20 d. niekam neperleisti įgytų patalpų, išskyrus jas perdavusią UAB „Kirstnė“, taip pat įtvirtinta UAB „Kirstnė“ pareiga padengti paskolą, palūkanas, delspinigius bei visas papildomas išlaidas, susijusias su patalpų perdavimu – priėmimu. Susitarimu dėl rankpinigių fiksuojamos šalių prievolės, pagal kurias buvo pratęstas patalpų įgijėjo (rankpinigių gavėjo) įsipareigojimo neperleisti patalpų kitiems asmenims terminas iki 1997 m. rugsėjo 1 d., o rankpinigių davėjas UAB „Kirstnė“ įsipareigoja iki tos pačios datos atpirkti patalpas, už jas sumokėdama iš viso 168 000 Lt. Ši suma iš esmės atitiko UAB „Kirstnė“ prievolės kreditoriui UAB „Medicinos bankas“ grąžinti paskolą, sumokėti palūkanas, delspinigius ir atlyginti kitas papildomas išlaidas dydį. Taigi prievolės grąžinti skolą, sumokėti palūkanas, delspinigius ir atlyginti kitas išlaidas įvykdymo pagal papildomo susitarimo prie skolos padengimo sutarties ir susitarimo dėl rankpinigių atveju, ieškovas UAB „Kirstnė“ atgautų (atpirktų) perduotas atsakovui patalpas, tokiu būdu nepatirdama nuostolių dėl vertingo turto perleidimo. Esminę reikšmę čia turi ta aplinkybė, kad šalys susitarė dėl perduotų patalpų atpirkimo ne už rinkos kainą, bet už kainą, iš esmės sutampančią su UAB „Kirstnė“ skolinių įsipareigojimų kreditoriui pagal paskolos sutartį UAB „Medicinos bankas“ dydžiu. Skolos padengimo sutartyje fiksuojamas perduodamo turto įkainojimas, nors ir neatitinkantis turto rinkos vertės, turint omenyje šalių susitarimą dėl turto atpirkimo kainos dydžio, negali būti vertinamas kaip nesąžiningas, nemoralus ar turto perdavėjo tikslams prieštaraujantis veiksmas. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, nėra pagrindo manyti, kad ginčijama skolos padengimo sutartis ar atskiros jos sąlygos prieštaravo UAB „Kirstnė“ tikslams ar geros moralės principams, todėl ieškinys šioje dalyje taip pat atmestinas.

Įvertinus ieškinio dalyką ir pagrindą sudarančias aplinkybes bei jas patvirtinančius arba paneigiančius įrodymus, darytina išvada, kad ginčijamais skolos padengimo sutartimi (su papildomu susitarimu) ir susitarimu dėl rankpinigių ieškovo UAB „Kirstnė“ bei šio juridinio asmens dalyvių subjektinės teisės nebuvo pažeistos, todėl visus reikalavimus dėl šių sandorių pripažinimo negaliojančiais tenkinti nėra pagrindo. Atmetant reikalavimą dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo pripažinti neteisėtais kitų byloje ginčijamų vėliau sudarytų turtinių sandorių.

Kadangi ieškinys atmetamas dėl jo nepagrįstumo, aplinkybių, susijusių su praleisto ieškinio senaties termino teisinių pasekmių taikymu arba netaikymu, analizė nebeturi teisinės reikšmės.

Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties termino eigos nustatymo taisykles, taip pat sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus, klaidingai įvertino byloje esančius įrodymus dėl ieškinio pagrindą sudarančių faktinių aplinkybių, todėl iš dalies tenkindamas ieškinį priėmė neteisingą sprendimą. Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys atmetamas (CPK 326 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d., 330 str.).

Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo S. D. apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir atmetęs ieškinį šio atsakovo atžvilgiu, pažeidė procesines teisės normas, nes neišsprendė šio asmens turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo (CPK 93 str. reikalavimai). Priimdama byloje naują sprendimą, apeliacinės instancijos teismo kolegija iš naujo išsprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių klausimą (CPK 93 str. 4 d., 98 str. 1 ir 3 d.).

Kadangi šiuo sprendimu ieškovo ir bendraieškių reikalavimai atmetami, atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškinį pareiškusių asmenų. Kadangi ieškovai ir bendraieškiai dalyvavo byloje fakultatyvinio (neprivalomo) procesinio bendrininkavimo pagrindu, jiems tenkanti pareiga atlyginti atsakovų turėtas bylinėjimosi išlaidas skiriama į dvi atskiras dalis, tenkančias atskirai ieškovui, ir atskirai kiekvienam iš bendraieškių.

Apskaičiavus ir įvertinus pagal byloje esančius dokumentus nustatyta, kad per bylos nagrinėjimo procesą pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose turėtų būti atlyginta: atsakovui UAB „Medicinos banko lizingas“ - 7035,63 Lt advokato teisinės pagalbos išlaidų, UAB „Medicinos bankas“ - 44 804 Lt (36 816 Lt advokato pagalbos išlaidų, 1003 Lt turto vertinimo išlaidų ir 6985 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą), S. D. įmonei – 31 003,96 Lt (30 931,96 Lt advokato pagalbos išlaidų ir 72 Lt kitų su bylinėjimusi susijusių išlaidų). Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovų UAB „Medicinos bankas“ ir S. D. įmonės turėtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra pernelyg didelės, nepagrįstos teisingumo ministro ir Lietuvos advokatų tarybos patvirtintose Rekomendacijose nurodytais maksimaliais užmokesčio dydžiais (CPK 93 str. 2 d.). Teisėjų kolegijos vertinimu, būtų teisinga, protinga ir sąžininga sumažinti priteistiną UAB „Medicinos bankas“ ir S. D. įmonei advokato pagalbos išlaidų dydį (atitinkamai 50 proc. ir 40 proc.). Tokiu būdu atsakovui UAB „Medicinos bankas“ priteistina 18 408 Lt, o S. D. įmonei – 18 560 Lt advokato pagalbos išlaidų. Kitų rūšių turėtos atsakovų bylinėjimosi išlaidos nemažinamos.

Iš ieškovo ir bendraieškių atitinkamomis dalimis priteistinos į valstybės biudžetą išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (706 Lt), taip pat žyminio mokesčio nepriemoka už ieškinį, įvertinus visų pareikštų reikalavimų pobūdį ir skaičių (9800 Lt).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimą. Priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „Kirstnė“ ir bendraieškių A. Š. , O. N. L. , R. S. bei N. S. ieškinį atmesti.

Priteisti bylinėjimosi išlaidas: a) iš ieškovo UAB „Kirstnė“ (kodas 144998256): atsakovui S. D. įmonei (kodas 144229788) - 9316 Lt (devynis tūkstančius tris šimtus šešiolika litų), atsakovui UAB „Medicinos bankas“ (kodas 112027077) – 13 198 Lt (trylika tūkstančių vieną šimtą devyniasdešimt aštuonis litus), atsakovui UAB „Medicinos banko lizingas“ (kodas 123835462) – 3517,50 Lt (tris tūkstančius penkis šimtus septyniolika litų ir 50 centų); b) iš kiekvieno bendraieškio A. Š. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) O. N. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir N. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui S. D. įmonei (kodas 144229788) - po 2329 Lt (po du tūkstančius tris šimtus dvidešimt devynis litus), atsakovui UAB „Medicinos bankas“ (kodas 112027077) – po 3300 Lt (po tris tūkstančius tris šimtus litų), atsakovui UAB „Medicinos banko lizingas“ (kodas 123835462) – po 879,38 Lt (po aštuonis šimtus septyniasdešimt devynis litus ir 38 centus).

Priteisti į valstybės biudžetą žyminio mokesčio už ieškinį nepriemoką ir procesinių dokumentų įteikimo išlaidas: a) iš ieškovo UAB „Kirstnė“ (kodas 144998256) – 5253 Lt (penkis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt tris litus); b) iš kiekvieno bendraieškio A. Š. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) O. N. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir N. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) - po 1313,25 Lt (po vieną tūkstantį tris šimtus trylika litų ir 25 centus).

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2006 m. balandžio 28 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštą S. D. įmonei (kodas 144229788) priklausantiems pastatams, esantiems (duomenys neskelbtini) (pastatų unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)).