- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-10-16
- Bylos Nr.
- e2-818-640/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00718-2018-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Veniulytė-Jankūnienė
- Ieškovas
- A. V.
- Atsakovas
- D. N.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Medava“
- Kategorijos
- 2.6.10.2Civilinės atsakomybės sąlygos
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. V. ieškinį atsakovui D. N. dėl žalos atlyginimo, tretysis asmuo UAB „Medava“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas pareiškė ieškinį atsakovui prašydamas priteisti ieškovo A. V. naudai iš atsakovo D. N. 230 315,18 Eur nuostolių atlyginimą, priteisti ieškovo A. V. naudai iš atsakovo D. N. 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas ieškinį grindžia tuo, jog CK 2.87 str. 1 d. nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. To paties straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Ieškovas nurodo, jog atsakovo atsakomybė kyla dėl jo kaip juridinio asmens vadovo pareigų netinkamo vykdymo.
3. Ieškovas nurodo, jog UAB „Medava“ (toliau-Bendrovė) buvo įsteigta 1999-01-06 ir nuo jos įkūrimo iki 2006-01-20 vieninteliu Bendrovės akcininku buvo atsakovas. Ieškovas 2006-01-20 įgijo 50 proc. Bendrovės akcijų ir iki šiol kartu su atsakovu valdo po 50 proc. Bendrovės akcijų. Atsakovas tuo pačiu yra ir Bendrovės direktorius. Įmonės veikla buvo sėkminga iki 2013 metų, tačiau nuo 2013 metų daug projektų turinti Bendrovė pradėjo veikti nebe taip pelningai, o pardavimo pajamos nepaisant didelio užsakymų kiekio netgi pradėjo mažėti.
4. Ieškovui tapo žinoma, kad atsakovas dar 2014-05-16 įkūrė UAB „Andaras“ (toliau – Andaras), į kurią iš esmės perkėlė Bendrovės veiklą bei įkūrė naują Bendrovę Norvegijoje - ALDUS AS, kuri, ieškovo žiniomis, veikia kaip Bendrovės kontroliuojamos Medava Bygg AS klonas. Tokiu būdu Bendrovės veiklą perkeldamas į tik jo paties kontroliuojamas įmones atsakovas savo veiksmais nulėmė, kad Bendrovės grynasis pelnas lyginant 2012 metus su 2016 metais sumažėjo net 409 067,93 Eur ir 2016 metais netgi sudarė 142 601,00 Eur nuostolių. Atsakovas visiškai atsisakė teikti ieškovui bet kokią informaciją. Atsakovas ne tik padarė Bendrovei akivaizdžią žalą, tačiau tuo pačiu dar ir sudaro kliūtis ieškovui gauti visą su Bendrove susijusią informaciją, kuri padėtų įvertinti tikslias atsakovo neteisėtų veiksmų Bendrovei pasekmes. Dėl šių priežasčių vienintelė galimybė apginti savo aiškiai pažeidžiamas teises ieškovui yra reikšti šį ieškinį ir reikalauti toliau aptariamos žalos atlyginimo iš atsakovo.
5. Atsakovas ir toliau nesąžiningai veikia ieškovo atžvilgiu, kadangi riboja bet kokias jo galimybes pasinaudoti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatyta teise gauti su Bendrove susijusia informaciją. Ieškovas nurodo, jog atsakovas netinkamai rengia visuotinius akcininkų susirinkimus ir riboja ieškovo teisę juose dalyvauti. Visos šios aplinkybes, ieškovo nuomone, aiškiai patvirtina tai, kad atsakovas yra laikytinas pažeidusiu savo fiduciarines pareigas Bendrovės atžvilgiu. Minėta aplinkybė savo ruožtu sudaro pagrindą konstatuoti pirmosios atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, egzistavimą.
Šalies argumentai
6. Ieškovas nurodo, jog neturėdamas visos reikiamos Bendrovės finansinės informacijos jis objektyviai negali tiksliai apskaičiuoti dėl atsakovo neteisėtų veiksmų patirtos žalos dydžio. Ieškovas patirtą žalą apskaičiuoja vadovaudamasis EBITDA rodikliais. EBITDA – tai angliškas sutrumpinimas kuris reiškia „Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization“. Lietuviškai galima versti, parenkant artimiausias sąvokas iš ataskaitų terminijos, kaip pelnas iš kurio nėra atimtos sumokėtos palūkanos, pelno mokestis, nusidėvėjimo ir amortizacijos sumos. Norint sužinoti realią verslo vertę, gauta EBITDA paprastai dauginama iš koeficiento 2. Konkrečiai EBITDA skaičiavimo formulė yra: (Pajamos – Sąnaudos + Palūkanos + Amortizacija) * 2.
7. Ieškovo nuomone, aiškiausiai Bendrovės vertės mažėjimas matomas palyginus 2012 metų Bendrovės EBITDA su 2016 metų tuo pačiu rodikliu. Būtent 2012 metais Bendrovė buvo pasiekusi didžiausią pelną. Tuo tarpu 2016 metais dėl Atsakovo nesąžiningų veiksmų neteisėtai perkeliant Bendrovės veiklą į jam pačiam priklausančią Andarą EBITDA rodiklis patvirtina akivaizdų Bendrovės vertės sumažėjimą. Būtent skirtumas tarp 2012 ir 2016 metų EBITDA rodiklių ir yra laikytinas Ieškovo patirta žala, kadangi būtent tiek dėl išimtinai nesąžiningų Atsakovo veiksmų sumažėjo Bendrovės vertė.
Šalies argumentai
8. Ieškovas nurodo, jog Bendrovės, kaip verslo vertė per laikotarpį nuo 2012 iki 2016 metų dėl nesąžiningų Atsakovo veiksmų sumažėjo net 460 630,36 Eur (998 245,48 Eur - 537 615,12 Eur). Ieškovui priklauso 50 proc. Bendrovės akcijų. Atsižvelgiant į tai, jis negali pretenduoti į visos prieš tai nurodytos žalos atlyginimą, todėl savo ieškiniu ieškovas reikalauja pusė aukščiau aptartos žalos. Dėl šių priežasčių ieškovo šiuo ieškiniu reikalaujama priteisti žala yra lygi 230 315,18 Eur.
9. Ieškovo nuomone, būtent ši suma ir yra laikytina jo žala, kurią sukėlė nesąžiningi atsakovo kaip Bendrovės vadovo veiksmai. Ši aplinkybė tuo pačiu patvirtina tai, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja ir antroji civilinės atsakomybės Atsakovo atžvilgiu taikymo sąlyga, t. y. dėl Atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovas yra patyręs konkrečią žalą.
10. Nagrinėjamu atveju neabejotinai egzistuoja faktinis priežastinis ryšys. Juk tuo atveju, jeigu atsakovas Bendrovės veiklos nebūtų perkėlęs į kitą jam priklausančią Andarą, Bendrovės apyvarta ir tuo pačiu pelnas jokiu būdu nebūtų sumažėję. Tuo tarpu atsakovui atlikus neteisėtus veiksmus Bendrovė aiškiai prarado užsakymus bei klientus, kurie tiesiog atsakovo buvo nukreipti į Andarą arba į kitą atsakovo kontroliuojamą bendrovę Norvegijoje ALDUS AS. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju neabejotinai egzistuoja faktinis priežastinis ryšys.
11. Ieškovo nuomone, akivaizdu, kad atsakovas sąmoningai įkūrė atskirus juridinius asmenis, t. y. Andarą ir tuo pačiu ALDUS AS, kurios ir buvo skirtos Bendrovės verslo perėmimui. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad pats atsakovas, būdamas Bendrovės direktoriumi, šiuo metu visomis priemonėmis siekia sutrukdyti ieškovui gauti visą su Bendrove susijusią informaciją. Negana to, aplinkybes, jog atsakovas iš tiesų siekia pašalinti ieškovą iš Bendrovės akcininkų patvirtina tai, kad pats atsakovas, po verslo iš Bendrovės perkėlimo, pateikė ieškovui žodinį pasiūlymą išpirkti ieškovui priklausančias nuostolinga paverstos Bendrovės akcijas vos už 50000 Eur.
Šalies argumentai
12. Atsakovas su ieškiniu nesutinka ir nurodo, jog atsakovas ir ieškovas yra Bendrovės akcininkai, kuriems priklauso po 50 proc. Bendrovės akcijų. Pažymėtina, kad ieškovas Bendrovės akcininku tapo atsakovui jam perleidus dalį Bendrovės akcijų. Ieškovui įsigyjant iš atsakovo akcijas, šalys susitarė, kad Bendrovė vystys veiklą ir įgyvendins projektus Norvegijoje, o Bendrovės veikla bus skydiniu namu statyba. Šiam tikslui pasiekti ieškovas įsipareigojo Norvegijoje ieškoti galimų įgyvendinti projektu, užsakymų, gauti veiklos vykdymui reikalingus leidimus. Atkreiptinas dėmesys tai, kad Bendrovė veiklą vykdyti Norvegijoje galėjo tik dalyvaujant ieškovui, kadangi tik ieškovas turėjo Norvegijoje statybos darbų atlikimui būtiną kvalifikaciją. Bendrovei pradėjus įgyvendinti ieškovo pateiktus projektus, ieškovas Bendrovėje taip pat buvo atsakingas už duomenų teikimą valstybinėms institucijoms, vykdomą projektų techninės priežiūros atlikimą, darbo saugos reikalavimų atitikimą, darbuotojų apgyvendinimą, bei bet kokių kitų veiksmų atlikimą, kurie užtikrintų Bendrovės veiklą Norvegijoje. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas buvo atsakingas ir už Bendrovės banko sąskaitas Norvegijoje ir jose esančias lėšas, t. y. ieškovas vykdė atsiskaitymus iš Bendrovės lėšų už pirkimus Norvegijoje. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas turėjo esminės reikšmės Bendrovės veiklai, t. y. be ieškovo indėlio, Bendrovė iš esmės nebūtų galėjusi funkcionuoti Norvegijoje.
13. Bendrovei vykdant veiklą, ieškovas ir atsakovas nuolat bendradarbiavo. Priešingai nei nurodyta ieškinyje, ieškovas dalyvavo Bendrovės akcininkų susirinkimuose, jam periodiškai buvo teikiama informacija apie Bendrovės finansinius duomenis. Pažymėtina, kad minėti duomenys apie Bendrovę ieškovui buvo būtini, kadangi jis privalėdavo Norvegijoje deklaruoti gaunamas pajamas ir turima turtą. Nurodytas aplinkybes patvirtina Bendrovės akcininkų susirinkimo protokolai, elektroniniai laiškai, todėl ieškinyje nurodyti teiginiai apie ieškovo nedalyvavimą Bendrovės veikloje bei jos valdyme, yra visiškai nepagristi objektyviomis bylos aplinkybėmis. Nurodo, jog ieškinyje nurodytos aplinkybės prieštarauja faktiškai tarp ginčo šalių susiklosčiusiems santykiams, susijusiems su Bendrovės veikla.
Atsiliepimas
14. Atsakovas nurodo, jog įmonę UAB „Andaras“ ieškovas su atsakovu kartu įsteigė 2014 m. balandžio 7 d., kiekvienas iš įsigydami po 50 proc. akcijų dalį. 2016 m. UAB „Andaras“ pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, UAB „Andaras“ neturėjo jokių pardavimo pajamų, t. y. faktiškai nevykdė jokios veiklos. Pažymėtina, kad įmonė ALDUS AS apskritai buvo įregistruota tik 2017 m. sausio 21 dieną. Taigi, aukščiau nurodytos aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad ieškovo argumentai apie tariamus atsakovo neteisėtus veiksmus, t. y. fiduciarinių pareigų pažeidimą ir Bendrovės veiklos perkėlimą, yra visiškai nepagristi objektyviomis bylos aplinkybėmis, kadangi ieškovo nurodomos įmonės ginčo laikotarpiu arba nevykdė jokios veiklos, arba apskritai dar neegzistavo.
15. Pažymėtina, kad ginčo laikotarpio pabaigoje, ieškovas ėmė nebevykdyti šaliu susitarimo ir Bendrovės atžvilgiu savo prisiimtų įsipareigojimų, t. y. Bendrovei ieškovo pateikiamų įgyvendinti projektų ženkliai mažėjo, kas turėjo esminės reikšmės Bendrovės veiklos rezultatams. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas yra vienintelis Norvegijos karalystėje veikiančios įmonės Arkitekkontoret Anders og O. V. As akcininkas ir vadovas, kuri Norvegijoje be teikiamų architektūrinių paslaugų užsiima ir analogiška Bendrovei veikla (ieškovo kontroliuojama įmonė Arkitekkontoret Anders og O. V. As veiklą vykdo nuo 1997 metų). Atsakovo turimais duomenimis, aplinkybių dėl ieškovo įsipareigojimų nebevykdymo Bendrovės atžvilgiu priežastis buvo būtent tai, kad pats ieškovas pradėjo vystyti projektus per savo asmeniškai kontroliuojama įmonę. Atsakovui kreipusis į ieškovą dėl susidariusios situacijos ir galimo jos sprendimo būdo, ieškovas ne tik atsiribojo nuo situacijos sureguliavimo, tačiau ir neįvardinus jokių konkrečių priežasčių ar tikslų, per įgaliotus atstovus ėmėsi spaudimo atsakovo atžvilgiu (pvz. ėmė reikalauti asmeninės atsakovo informacijos, įtraukė atsakovą į akivaizdžiai nepagrįstus teisminius procesus). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškinyje nurodomi teiginiai apie tariamą atsakovo siekį nesąžiningai perimti Bendrovę ne tik yra deklaratyvūs ir nepagristi jokiomis objektyviomis aplinkybėmis, tačiau iš esmės prieštarauja tarp ginčo šaliu susiklosčiusiai situacijai. Taigi, nagrinėjamu atveju Bendrovėje šiai dienai susidariusią padėtį lėmė būtent paties ieškovo veiksmai.
Šalies argumentai
16. Ieškovas pareikštame ieškinyje nurodė, kad jo tariamai patirta žala sudaro Bendrovės, kaip verslo, sumažėjusi vertė. Skaičiuodamas žalą, ieškovas remiasi EBITDA rodikliu, kuris yra skirtas apskaičiuoti pelningumo koeficientą, tačiau ne nustatyti Bendrovės vertę. Be to, nurodo, jog ieškovo ieškinyje nurodomas tariamos Bendrovės vertės ir žalos apskaičiavimas yra atliktas nepagristai selektyviai pasirinktus neobjektyvius skaičius dauginant iš paties ieškovo pasirinkto koeficiento, siekiant ieškinyje nurodyti kuo didesnę tariamos žalos sumą. Taigi, ieškovo ieškinyje nurodytas žalos skaičiavimas yra nepagrįstas ir nepatvirtina jokios žalos fakto.
17. Atsakovas prašo skirti ieškovui 5000 Eur baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, iš paskirtos baudos 50 proc. skiriant atsakovui. Nurodo, jog ieškovas pareikštame ieškinyje nurodė tikrovės neatitinkančius duomenis, apie kuriuos ieškovui ieškinio pateikimo metu buvo gerai žinoma, t. y. ieškovas teigia sužinojęs, kad atsakovas įkūrė įmonę UAB „Andaras“, į kurią 2016 metais perkėlė Bendrovės verslą, kai tuo tarpu ieškovas asmeniškai dalyvavo įkuriant UAB „Andaras“, kuri ginčo laikotarpiu nevykdė jokios veiklos. Be to, ieškovo pateiktas žalos apskaičiavimas yra akivaizdžiai nepagristas, siekiant ieškinyje nurodyti kuo didesnę tariamos žalos sumą. Nurodytos aplinkybės patvirtina sąmoningą ieškovo veikimą prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą bei nesąžiningai atsakovo atžvilgiu reiškiamus nepagristus reikalavimus. Be to, nurodo, jog atsakovo atžvilgiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kurių mastas apribojo bet kokią atsakovo, kaip fizinio asmens, kasdienių poreikių tenkinimą. Taigi, pareikštu ieškiniu ieškovas siekia ne apginti savo pažeistas teises, o nesąžiningai įtraukti atsakovą į teisminius ginčus, apsunkinant jo finansinę padėtį taikant laikinąsias apsaugos priemones, kurių mastas ieškinio pateikimo metu iš esmės priklausė tik nuo paties ieškovo valios, ir tokiais veiksmais apriboti atsakovo galimybes užsiimti ūkine veikla bei įgyti pranašumą prieš atsakovą sprendžiant su Bendrove susijusius klausimus.
Žemesnės instancijos teismas
18. Teismo posėdžio metu ieškovas paaiškino, jog kartu su atsakovu siekė vykdyti bendrą verslą Norvegijoje. Tačiau atsakovas pradėjo nevykdyti savo pareigų Bendrovėje, o atskirai įkūrė savo verslą ir vykdė veiklą per savo įmones. Nurodė, jog jam buvo žinoma apie UAB „Andaras“ įkūrimą, tačiau 2016 metais savo akcijas jis pardavė atsakovui.
19. Teismo posėdžio metu atsakovas paaiškino, jog su ieškiniu nesutinka, nes paties ieškovo veiksmai sąlygojo Bendrovės prastus finansinius rezultatus, nes ieškovas neteikė Bendrovei vykdyti pelningų projektų, o tuo tarpu juos pats vykdė per savo įsteigtas įmones. Nurodė, jog tam, kad galėtų vykdyti veiklą Norvegijoje įsteigė įmonę 2017 metais. Šiuo metu Bendrovė turi sutarčių su ALDUS AS ir UAB „Andaras“, kurios yra jo įmonės, nes Bendrovė turi veikti. Paaiškino, jog ieškovui buvo žinoma apie ALDUS AS bei UAB ‚Andaras“ įsteigimą.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
20. UAB „Medava“ (toliau-Bendrovė) buvo įsteigta 1999-01-06 ir nuo jos įkūrimo iki 2006-01-20 vieninteliu Bendrovės akcininku buvo atsakovas. Ieškovas 2006-01-20 įgijo 50 proc. Bendrovės akcijų ir iki šiol kartu su atsakovu valdo po 50 proc. Bendrovės akcijų. Atsakovas tuo pačiu yra ir Bendrovės direktorius (juridinių asmenų registro duomenys). Pagrindinė Bendrovės veiklos sritis surenkamų medinio karkaso skydinių namų gamyba, montavimo - statybos darbai, karkasinių namų statyba, montavimas. Bendrovė 2014-06-01 įkūrė dukterinę bendrovę Medava Bygg AS, siekiant vykdyti darbus Norvegijoje. Iš 2012 metų Bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita (ieškinio priedas Nr. 3) Bendrovės grynasis pelnas nurodytu ataskaitiniu laikotarpiu siekė 266 466,93 Eur. 2013 metais Bendrovė uždirbo 72 048,19 Eur (ieškinio priedas Nr.4). 2014 metais Bendrovės pelnas siekė 31 349,92 Eur (ieškinio priedas Nr.5). 2015 metais Bendrovės pelnas sudarė 24 403,00 Eur (ieškinio priedas Nr.6). 2016 metais Bendrovė patyrė 142 601,00 Eur nuostolį (ieškinio priedas Nr. 7). Tokiu būdu Bendrovės generuojamas grynasis pelnas lyginant 2012 metus su 2016 metais sumažėjo 409067,93 Eur ir pasiekė ženklų nuostolį.
21. Iš juridinių asmenų registro duomenų matyti, jog 2014-05-16 buvo įkurta UAB „Andaras“, kurios akcininkas ir vadovas yra atsakovas (ieškinio priedas Nr.8). Tačiau iš pateiktos UAB ‚Andaras“ steigimo sutarties matyti, jog minėta įmonė 2014-04-07 buvo įsteigta abiejų šalių kartu, t. y. ieškovo ir atsakovo lygiomis dalimis akcijų (atsiliepimo priedas Nr.9). Iš UAB ‚Andaras“ 2016 metų pelno (nuostolių ataskaitos matyti, jog 2016 metais įmonė patyrė nuostolį – 495 (atsiliepimo priedas Nr.11). Atsakovas nurodė, jog yra Norvegijoje įkurtos ALDUS AS akcininkas. Minėta įmonė registruota 2017-01-21 (atsiliepimo priedas Nr.10).
22. Byloje pateiktos ALDUS AS ir Medava Bygg AS finansinės atskaitomybės, iš kurių matyti, jog 2017 metais Medvaa Bygg AS pelnas iš vykdomos veiklos buvo 5 555 825, o 2018 metais – 5400. ALDUS AS 2017 metais turėjo 11 197867, o 2018 metais – 20 085 239 pelno iš vykdomos veiklos.
23. Iš LITEKO duomenų nustatyta, jog tarp šalių vyko ginčas dėl UAB „Medava“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-10671-994/2018). Byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl ieškovo reikalavimo sušaukti pakartotinį visuotinį UAB „Medava” akcininkų susirinkimą teismo sprendimu darbotvarkės klausimais dėl UAB „Medava“ veiklos tęsimo ir bendrovės veiklos plano patvirtinimo ir kitų klausimų. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. liepos 4 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 31 d. nutartimi minėtą sprendimą paliko nepakeistą. 2018-01-18 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo atšauktas, todėl ieškovo ieškiniu pareikštas reikalavimas sušaukti pakartotinai susirinkimą teismo sprendimu prieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms ir yra nepagrįstas. Teismas nenustatė, jog atsakovo veiksmai būtų buvę nesąžiningi.
Dėl ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo
24. Ieškovas nurodė, kad pareikštu ieškiniu siekia apginti savo, kaip UAB ,,Medava“ akcininko interesus, nes atsakovas, netinkamai atlieka savo, kaip bendrovės direktoriaus, pareigas ir tokiu elgesiu mažina bendrovės vertę, todėl ieškovas patiria žalą. Taigi ieškovas ieškinį grindžia atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybe netinkamai vykdant pareigas, nurodytas Civilinio kodekso (toliau-CK) 2.87 straipsnyje ar įmonės steigimo dokumentuose.
Žemesnės instancijos teismas
25. Teismas nurodo, jog CK 2.87 str. 7 d. nustato, jog juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo atlyginti žalą juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai ar steigimo dokumentai nenumato kitaip.
Motyvuojamoji dalis
26. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Tokius akcininko ieškinius Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra kvalifikavęs kaip išvestinius, nes jais reikalaujama atlyginti žalą ne patiems akcininkams, bet juridiniam asmeniui.
27. CK 2.87 straipsnyje nurodyta, kad juridinio asmens organų nariai turi pareigas pačiam juridiniam asmeniui – valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu. Ta pati taisyklė, kad bendrovės vadovas turi pareigas pačiai bendrovei, kaip savarankiškam teisės subjektui, įtvirtinta ir Akcinių bendrovių įstatyme. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad veikimo bendrovės interesais pareigos turinys priklauso nuo finansinės bendrovės padėties: įmonės vadovas yra atsakingas už įmonės kasdieninės veiklos organizavimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas), laikantis įstatymų ir bendrovės įstatų (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis), kad veikla atitiktų ne tik bendrovės ir jos akcininkų interesus, tačiau, įmonei susidūrus su finansiniais sunkumais, nebūtų neteisėtais veiksmais pažeidžiami ir kreditorių interesai. Jei bendrovės valdymo organai nevykdo savo pareigų mokiai įmonei, žalos atlyginimo ieškinį dėl CK 2.87 straipsnio pažeidimo jiems gali reikšti tik pati bendrovė ir jos akcininkai išvestiniais ieškiniais, kadangi pažeisdamas bendrovės interesą valdymo organo narys pažeidžia bendrą visų akcininkų interesą, kuriam atstovauja bendrovė.
28. Teismas nurodo, jog tiek minėtame CK straipsnyje, tiek Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad tokiu atveju žala yra atlyginama bendrovei. Nagrinėjamu atveju ieškovas reiškia ieškinį dėl žalos atlyginimo iš vadovo būtent tuo pagrindu, jog atsakovas kaip juridinio asmens valdymo organas – vadovas netinkamai vykdo savo pareigas ir tuo sukelia įmonei žalą, tačiau patį reikalavimą atlyginti žalą ieškovas formuluoja ne juridiniam asmeniui, o sau pačiam kaip akcininkui. Todėl šiuo atveju pagal nurodomą faktinį ieškinio pagrindą ieškinys dėl žalos ieškovui atlyginimo nėra pagrįstas ir negali būti tenkinamas.
29. Ieškovo argumentas, jog ieškovui ir atsakovui esant po 50 procentų Bendrovės akcijų turėtojų, žalos atlyginimas pačiai Bendrovei netektų prasmės ir neužtikrintų ieškovo kaip akcininko teisių gynimo, atmestinas kaip nepagrįstas. Šalys yra du lygiaverčiai Bendrovės akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, tačiau pati Bendrovė yra atskiras juridinis asmuo, todėl pačiai įmonei padaryta žala negali būti sutapatinama su akcininkui padaryta žala. Tokiu būdu darytina išvada, jog ieškovo pasirinktas galimai jo pažeistų teisių gynimo būdas yra netinkamas ir negalimas pagal įstatymų reikalavimus, todėl ieškinys iš esmės negali būti tenkinamas.
Dėl civilinės atsakomybės sąlygų
30. Juridinio asmens valdymo organų (tiek vienasmenių, tiek kolegialių organų narių) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis). Kaip ne kartą yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti kaltės prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui.
31. Ieškovas atsakovo neteisėtus veiksmus įrodinėja tuo, jog atsakovas įsteigė analogiška veikla užsiimančias įmones ir į jas perkėlė verslą iš Bendrovės. Šie ieškovo argumentai nėra pagrįsti. Byloje nėra pakankamai duomenų, jog atsakovas verslą perkėlė į ALDUS AS bei UAB „Andaras“. Kaip nustatyta, byloje, apie šių įmonių įsteigimą ieškovui buvo žinoma. Be to, kaip matyti iš byloje pateiktų duomenų, UAB „Andaras“ buvo įsteigtas abiejų šalių kartu, tik 2016 metais perleistas atsakovui. Tačiau kaip matyti iš UAB ‚Andaras“ finansinės atskaitomybės už 2016 metus, įmonė pelno neturėjo. ALDUS AS buvo įkurta 2017 metais. Ieškovas tuo tarpu nurodo, jog Bendrovės finansiniai rodikliai ėmė mažėti nuo 2012 metų. Vien tai, jog atsakovo įmonių finansiniai rodikliai 2017-2018 metasi buvo geri, nesudaro pagrindo vienareikšmiškai teigti, jog buvo perimtas Bendrovės verslas. Be to, nėra duomenų, jog būtų perimti Bendrovės klientai ar darbuotojai. Atsakovas pats patvirtino, jog įmonę UAB „Andaras“ įkūrė tam, jog galėtų vystyti verslą Norvegijoje, nes tarp šalių buvo kilęs konfliktas ir bendra šalių veikla nevyko. Iš bylos duomenų matyti, jog tiek ieškovas, tiek atsakovas turėjo savo atskiras įmones, per kurias vykdė veiklą. Taip pat atmestini ieškovo argumentai dėl jo teisės gauti informaciją apie Bendrovę ribojimo. Kaip patvirtino pats ieškovas, jis dalyvavo įmonės veikloje ne kaip pasyvus akcininkas, bet aktyviais savo veiksmais prisidėjo prie įmonės veiklos, t. y. tvarkė įmonės lėšų srautus Norvegijoje, turėjo reikiamus leidimus veiklai. Todėl galima daryti išvadą, jog ieškovas galėjo ir turėjo prieinamą informaciją apie Bendrovės veiklą.
32. Ieškovo argumentai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų Bendrovėje sušaukimo tvarkos pažeidimų nėra pagrįsti ir atmestini. Kaip matyti iš LITEKO duomenų tarp šalių vyko ginčas dėl UAB „Medava“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-10671-994/2018). Teismas nenustatė, jog atsakovo veiksmai būtų buvę nesąžiningi. Kadangi teismo sprendimas minėtoje byloje įsiteisėjęs, tai jame nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią (CPK 182 str.).
33. Įvertinus išdėstytą, konstatuotina, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, t. y. nevykdė ar netinkamai vykdė bendrovės vadovo pareigas, nustatytas ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose.
34. Ieškovas byloje įrodinėjo, jog patirtą jo žalą sudaro Bendrovės vertės sumažėjimas, kurią ieškovas apskaičiavo vadovaudamasis EBITDA („Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization“) rodikliais. Byloje pateikti duomenys patvirtina, jog Bendrovė ir iki 2016 metų veikė pelningai, tik jos pelnas nuolat mažėjo. Vien tas argumentas, jog pelnas mažėjo, negali būti pagrindu teigti, jog Bendrovei buvo daroma žala, nes ieškovas į bylą nepateikia duomenų, patvirtinančių tai, jog Bendrovės pelnas nuo 2012 metų turėjo būti stabiliai vienodas ar kilti. Pats ieškovas pripažįsta, jog žalą apskaičiavo preliminariai. Darytina išvada, jog ieškovas nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie pagrįstų, jog Bendrovei buvo padaryta konkretaus dydžio žala (CPK 178 str.).
Dėl bylos procesinės baigties
35. Įvertinus aukščiau išdėstytą, darytina išvada, jog ieškovo ieškinys yra nepagrįstas ir atmestinas.
36. Atsakovas prašo skirti ieškovui 5000 Eur baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, iš paskirtos baudos 50 proc. skiriant atsakovui. Nurodo, jog ieškovas pareikštame ieškinyje nurodė tikrovės neatitinkančius duomenis, apie kuriuos ieškovui ieškinio pateikimo metu buvo gerai žinoma; ieškovo pateiktas žalos apskaičiavimas yra akivaizdžiai nepagristas. Be to, dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo suvaržytos atsakovo teisės.
37. Pagal CPK 95 straipsnio nuostatas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal UAB ,,Oruva” ir Ko” pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-224/2005).
38. Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovas piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Pažymėtina, kad vien šalies pasinaudojimas jai suteikta teise kreiptis į teismą su ieškiniu, nors jis ir nėra pagrįstas ir atmetamas, nelaikytinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis CPK 95 straipsnio prasme. Todėl prašymas skirti ieškovui 5000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkinamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
39. Atmetus ieškinį, iš ieškovo atsakovo naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro atsakovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti, sumokėtas žyminis mokestis už skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymą bei vertimo išlaidos – iš viso 4948,98 Eur (CPK 88, 93, 98 str.).
40. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 9,56 Eur. Atmetus ieškinį, iš ieškovo pašto išlaidos priteistinos valstybės naudai (CPK 96 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo A. V. 4948,98 Eur (keturis tūkstančius devynis šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus 98 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovo D. N. naudai.
Priteisti valstybei iš ieškovo A. V. 9,56 Eur (devynis eurus 56 ct) pašto išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.