Panevėžio apygardos teismo nutartis

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. 2A-323-544/2008

teisėja Rita Dambrauskaitė Procesinio sprendimo kategorija: 20.3.10;21.4.1.1; 21.4.1.4; 22.3.1; 27.3.2.1;41; 42.8; 45.1; 46; 121.18;

NUTARTI S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2008 m. rugsėjo 23 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininkės Birutės Valiulienės, teisėjų Ramunės Čeknienės (pranešėja), Birutės Jonaitienės, sekretoriaujant Lolitai Kudabienei, dalyvaujant atsakovo atstovui advokatui R. J.,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Prolana“ ir ieškovo J. L. apeliacinius skundus dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-195-589/2008 pagal ieškovo J. L. ieškinį atsakovams O. N., O. T., Emilijai A. P., D. P., J. M., I. B., G. M., I. J. M., Z. S., L. J., O. D., V. M., G. K., B. K., A. M., L. Ž. K., R. P., V. P., A. B., S. P., G. Š., J. K., trečiajam asmeniui – UAB „Panevėžio eglė“, dėl sandorių pripažinimo apsimestiniu ir pirkėjų teisių perkėlimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

- UAB „Prolana“ ir O. N. 2007-06-11 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią O. N. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 149 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš pirkėjos UAB „Prolana“ 149 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 745 Lt;

- UAB „Prolana“ ir O. T. 2007-02-27 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią O. T. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 271 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 271 vienetą AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1355 Lt;

- UAB „Prolana“ ir E. A. P. 2007-01-12 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią Emilija A. P. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 455 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 455 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 2275 Lt;

- UAB „Prolana“ ir D. P. 2007-01-16 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią D. P. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 168 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 168 vienetus AB „ Alytaus tekstilė“ akcijų bei 840 Lt;

- UAB „Prolana ir J. M. 2007-01-22 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią J. M. perdavė jai nuosavybės teise priklausančius pilnai apmokėtus 496 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 496 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 2480 Lt;

- UAB „Prolana“ ir I. B. 2007-01-22 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią I. B. perdavė 483 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 483 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 2415 Lt;

- UAB „Prolana“ ir G. M. 2007-01-20 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią G. M. perdavė 299 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 299 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1495 Lt;

- UAB „Prolana“ ir J. M. 2007-01-29 dieną sudarytą mainų, sutartį, pagal kurią J. M. perdavė 289 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 289 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1445 Lt;

- UAB „Prolana“ ir Z. S. 2007-01-29 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią Z. S. perdavė 463 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 463 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 2315 Lt;

- UAB „Prolana“ ir L. J. 2007-02-07 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią L. J. perdavė 202 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 202 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1010 Lt;

- UAB „Prolana“ir O. D. 2007-02-07 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią O. D. perdavė 109 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 109 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 545 Lt;

- UAB „Prolana“ ir V. M. 2007-02-07 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią V. M. perdavė 104 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 104 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 520 Lt;

- UAB „Prolana“ ir G. K. 2007-02-15 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią G. K. perdavė 416 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 416 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 2080 Lt;

- UAB „Prolana“ ir B. K. 2007-02-15 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią B. K. perdavė 13 vienetų jam nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 13 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 65 Lt;

- UAB „Prolana“ ir A. M. 2007-02-07 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią A. M. perdavė 168 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 168 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 840 Lt;

- UAB „Prolana“ ir L. Ž.–K. 2007-03-02 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią L. Ž. K. perdavė 106 vienetus jai nuosavybes teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 106 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 530 Lt;

- UAB „Prolana“ ir R. P. 2007-03-19 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. P. perdavė 4 vienetus jam nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 4 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 20 Lt;

- UAB „Prolana“ ir V. P. 2007-03-19 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią V. P. perdavė 117 vienetų jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 117 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 585 Lt;

- UAB „Prolana“ ir A. B. 2007-05-23 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią A. B. perdavė 235 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 235 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1175 Lt;

- UAB „Prolana“ ir S. P. 2007-05-25 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią S. P. perdavė 270 vienetų jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 270 vienetų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1350 Lt;

- UAB „Prolana“ ir G. Š. 2007-06-06 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią G. Š. perdavė 368 vienetus jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 368 vienetus AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 1840 Lt;

- UAB „Prolana“ ir J. K. 2007-06-07 dieną sudarytą mainų sutartį, pagal kurią J. K. perdavė 181 vienetą jai nuosavybės teise priklausančių pilnai apmokėtų paprastųjų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš UAB „Prolana“ 181 vienetą AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei 905 Lt.

Minėtas mainų sutartis pripažinus pirkimo–pardavimo sutartimis, ieškovas prašė pastarąsias pripažinti negaliojančiomis, taikyti restituciją ir perkelti jam pirkėjos UAB „Prolana“ teises, nustatant, kad sutartimis jis įsigijo sutartyse nurodytą skaičių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų, įpareigoti jį sumokėti nurodytas sutartyse akcijų kainas per teismo nustatytą terminą, o sutartyse nurodomą skaičių AB „Alytaus tekstilė“ akcijų grąžinti UAB „Prolana“.

Nurodė, kad minėtų sutarčių sudarymo dieną UAB „Prolana“ nebuvo UAB „Panevėžio eglė“ akcininkė. ABĮ 47 str. 2 d. nustato, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dieną uždarojoje akcinėje bendrovėje buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. UAB „Panevėžio eglė“ įstatuose nėra nustatyta, kad bendrovės akcininkams šį teisė pirmumo teise įsigyti akcijas būtų atimta. Jis yra UAB „Panevėžio eglė“ akcininkas ir turėjo pirmumo teisę įsigyti akcijas. Mano, kad minėtos mainų sutartis yra apsimestiniai sandoriai, o iš tikrųjų tarp UAB „Prolana“ ir atsakovų buvo sudarytos pardavimo–pirkimo sutartys. Jis savo pirmumo teisę įsigyti akcijas gali realizuoti, reikalaudamas pripažinti mainų sutartis pirkimo–pardavimo sutartimis, pastarąsias sutartis pripažinti negaliojančiomis, taip pat taikant restituciją ir pirkėjo teises perkeliant jam (pagal CK 4.79 str. 3 d. analogiją). Nurodė, kad atsakovai, sudarydami sutartis su UAB „Prolana“, išreiškė tikrą savo valią parduoti akcijas, o ne jas mainyti. Mainų sutarties šalys buvo nesąžiningos, nes suprato, kad yra sudaroma pirkimo–pardavimo sutartis. Tai, kad sandoriai buvo sudaryti vienu metu, kad yra akivaizdus skirtumas tarp AB „Alytaus tekstilė“ akcijų ir UAB „Panevėžio eglė“ akcijų vertės, leidžia daryti išvadą, kad UAB „Panevėžio eglė“ akcijos buvo parduotos. Sudarytos mainų sutartys yra laikytinos ir pripažintinos pirkimo–pardavimo sutartimis, iš šiam sandoriui taikytinos taisyklės, reglamentuojančios akcijų pirkimą–pardavimą. Iš ginčo sutarčių matyti, kad UAB „Panevėžio eglė“ akcijos kaina yra 5,16 Lt, o UAB „Alytaus tekstilė“ akcijos kaina – 0,16 Lt, bendrovė bankrutavusi, akcijos yra bevertės. Už mainų sutartimi apmainytą vieną akciją UAB „Prolana“ akcijų pardavėjams primokėjo po 5 Lt. Paminėti sandoriai pripažinti negaliojančiais CK 1.80 str., 1.81 str., 1.87 str., ABĮ 47 str. pagrindais, jie yra apsimestiniai, nes atsakovai siekė sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, kas akivaizdžiai matyti iš to, kad šalys sudarė nelygiaverčius mainus natūra. AB „Alytaus tekstilė“ akcijos buvo nurodytos tik siekiant pridengti sandorį, kad nereikėtų laikytis ABĮ 47 str. nustatytų procedūrų ir akcijas įsigytų tik atsakovė UAB „Prolana“. Šis atsakovų sudarytas sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštąjį sudariusių asmenų valią. Pripažinus mainų sutartis pirkimo–pardavimo sutartimis, jos turėtų būti pripažintos negaliojančiomis CK 1.80 str. ir 1.81 str., ABĮ pagrindais, reglamentuojančiais akcijų pirkimą–pardavimą ir pirmumo teisę įsigyti akcijas esantiems bendrovės akcininkams. Atsakovai yra nesąžiningi, nes siekė sudaryti sandorį, pažeisdami nustatytą tvarką, pasinaudojo apsimestiniu sandoriu, siekdami sudaryti tikrą pirkimo–pardavimo sutartį, tuo siekiant išvengti privalomo pasiūlymo esamiems bendrovės akcininkams įsigyti akcijas pirmumo teise. Pripažinus sandorius pirkimo–pardavimo sutartimis ir jas pripažinus negaliojančiomis, taikytina restitucija ir ieškovui perkeltinos pirkėjo teises. Sutinka sumokėti akcijų pardavėjams sutartyje nurodytas akcijų kainas.

Panevėžio miesto apylinkės teismas ieškinį tenkino iš dalies: pripažino pirkimo–pardavimo sutartimis minėtas 2007-01-12, 2007-01-16, 2007-01-20, 2007-01-22, 2007-02-27,2007-01-29, 2007-02-07, 2007-02-15, 2007-03-02, 2007-03-19, 2007-05-23, 2007-05-25, 2007-06-06, 2007-06-07, 2007-06-11 tarp atsakovės UAB „Prolana“ ir atsakovų O. N., O. T., Emilija A. P., D. P., J. M., I. B., G. N., J. M., Z. S., L. J., O. D., V. M., G. K., B. K., A. M., L. Ž.–K., R. P., V. P., A. B., S. P., G. Š., J. K. sudarytas mainų sutartis, pagal kurias minėtos atsakovės perdavė joms nuosavybės teise priklausiusius 5366 vienetus pilnai apmokėtų paprastų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“ ir už tai gavo iš pirkėjos UAB „Prolana“ tokį pat skaičių AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei akcijų vertės skirtumą pinigais. Šias pirkimo–pardavimo sutartis pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms. Pritaikė dvišalę restituciją ir pagal minėtas sutarties perleistas AB „Alytaus tekstilė“ akcijas ir pinigines kompensacijas grąžino UAB „Prolana“, kiekvienai atsakovei (fiziniams asmenims) grąžino UAB „Panevėžio eglė“ akcijas. Kitoje dalyje (dėl pirkėjo teisių perkėlimo ieškovui) teismas ieškinį atmetė.

Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad pagal minėtas sutartis atsakovai perdavė jiems priklausančias UAB „Panevėžio eglė“ paprastąsias vardines akcijas atsakovo UAB „Prolana“ nuosavybėn, o UAB „Prolana“ perdavė minėtiems asmenims jai privačios nuosavybės teise priklausančias AB „Alytaus tekstilė“ paprastąsias vardines akcijas. Vienos UAB „Panevėžio eglė“ akcijos kaina 5,16 Lt, vienos AB „Alytaus tekstilė“ akcijos kaina – 0,16 Lt. Už kiekvieną UAB „Panevėžio eglė“ paprastą vardinę akciją UAB „Prolana“ primokėjo atsakovams po 5 Lt. Byloje buvo nustatyta, kad 2007-08-23 Kauno apygardos teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2007-10-22, AB „Alytaus tekstilė“ iškelta bankroto byla (2 t., b. l. 57) po ko, vadovaujantis ĮBĮ 11 str. 13 p., buvo nutrauktos visos sutartys, jų tarpe – ir emitento aptarnavimo sutartis su AB SEB Vilniaus bankas dėl AB „Alytaus tekstilė“ vertybinių popierių apskaitos. Iš išrašų iš sąskaitos matyti (t. 2, b. l. 67–88 ), kad 2007-11-20 buvo įregistruotos atsakovams nuosavybės teisėmis priklausančios AB „Alytaus tekstilė“ akcijos.

Spręsdamas dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo, teismas nurodė, kad CK 6.305 straipsnis nustato, kad pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai nuosavybėn ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą, o CK 6.432 str. numatyta, kad mainų sutartimi viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą bei kad mainų sutarčiai taikomos pirkimo–pardavimo sutarties taisyklės, kiek jos neprieštarauja CK šeštosios knygos XXIV skyriaus normoms, reglamentuojančioms mainų santykius ir mainų esmei. Teismas nurodė, kad pirkimo–pardavimo ir mainų sutartys yra savarankiškos ir netapačios, nors turi ir bendrumų. Mainų esmė yra apsikeitimas daiktais, o pirkimo–pardavimo sutartimi daiktas perduodamas kito asmens nuosavybėn už sutartą pinigų sumą. Prielaida mainų sutarčiai sudaryti – sutarties šalių ketinimų perleisti vieną turimą konkretų daiktą ir įsigyti kitą, kurį turi kita sutarties šalis, sutapimas. Teismas atkreipė dėmesį, kad akcijos, kaip civilinių teisinių santykių objektas, turi specifinių požymių, leidžiančių tas pačias savybes turinčius objektus vienu metu įgyti keliems savininkams. Klausimą, ar konkrečios pirkimo–pardavimo teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos taikymas nepakeičia mainų sutarties esmės, teismas sprendė atsižvelgdamas į šios bylos aplinkybes. Teismas vadovavosi CK 4.79 str. numatyta pirmenybės teisė bendraturčiui įsigyti parduodamą daikto dalį ta kaina, kuria ji parduodama, nurodė, kad taip sudaroma galimybė sumažinti bendraturčių skaičių. Akcijos turi specifinių požymių, leidžiančių keliems savininkams įgyti identiškus požymius turinčias akcijas. Teismas taikė pirkimo–pardavimo sutartį reglamentuojančias normas, numatančias bendraturčio pirmenybės teisę įsigyti mainomą daiktą ir konstatavo, kad atsakovai formaliais pagrindais siekė išvengti CK 4.79 str. numatytos pareigos. Teismas nesutiko su atsakovų argumentais, kad minėtos mainų sutartys atitiko jų valią, ketinimus, siekį gauti perleidžiamas akcijas ir priemoką. Nurodė, kad įstatymas įpareigoja šalis veikti sąžiningai, vadovautis protingumo kriterijais, bendradarbiauti ir kooperuotis (LR CK 6.200 str.), atsižvelgti į jų sudaromo sandorio teisines pasekmes, pateisinti šalių teisėtus lūkesčius. Šalys privalo suvokti sudaromo sandorio teisines pasekmes ir numatyti, kad nagrinėjamu atveju taikytinos pirkimo–pardavimo santykius reglamentuojančios normos, numatančios bendrasavininkio pirmenybės teise įgyti daiktą. CK 1.5 str. 1 d. nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.158 str. 1 d. nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis, turėdama santykių, privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys turi būti tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek sudarant sutartį (CK 6.162 str.), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 str.), tiek ją vykdant (CK 6.200 str.), tiek taikant restituciją (CK 6.222 str.). Sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, sudaromo sandorio pasekmėmis, atsižvelgė į kitų UAB „Panevėžio eglė“ akcininkų interesus ir jų pirmenybės teise įgyti akcijas. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę tikslą, jos sudarymo aplinkybes, turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Tai, kad šalys siekė išvengti pareigos pasiūlyti ieškovui pirmenybės teise sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, netiesiogiai įrodo tai, kad visos mainų sutartys buvo sudarytos per gana trumpą laiką, kad mažai tikėtina, jog visų atsakovų subjektyvi valia buvo įgyti būtent AB „Alytaus tekstilė“ akcijas, kuriomis disponavo atsakovas, nes tai nėra paaiškinama ekonominių požiūriu, be to, atsakovas UAB „Prolana“ yra tik vienas iš AB „Alytaus tekstilė“ akcijų turinčių asmenų ir visi atsakovai siekė sudaryti mainų sutartis išimtinai tik su juo, taipogi UAB „Prolana“ mokama pinigu suma už mainų objekto mažesnę vertę kelis kartus viršija mainomų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų vertę, priešingu atveju buvo galima mainyti tik nedidelę dalį UAB „Panevėžio eglė“ akcijų, kurių vertė atitiktų gaunamų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų vertei. Todėl padarė išvadą, kad atsakovai siekė parduoti turimas UAB „Panevėžio eglė“ akcijas UAB „Prolana“, todėl sudaryti mainų sandoriai yra apsimestiniai. Todėl taikomos taisyklės to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 str. 1 d.).

Teismas juridiniu ieškinio patenkinimo pagrindu nurodė CK 4.79 str. nuostatas apie bendraturčio pirmenybės teisę pirkti parduodamą daikto dalį, esančią bendrąja nuosavybe, ta kaina, kuria ji parduodama, bei ABĮ 47 str. 2 d., kuri numato, kad pirmumo teisę įgyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. UAB „Panevėžio eglė“ įstatuose kitaip šis klausimas nereglamentuotas. Todėl teismas konstatavo, kad atsakovų sudaryti sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, įtvirtinančioms bendrasavininkų pirmenybės teisę, ir yra negaliojantys nuo sandorio sudarymo momento. CK 4.79 str. 3 d. nustatyta, kad, jeigu dalis bendrąja nuosavybe priklausančio daikto (objekto) parduodama pažeidžiant pirmenybės teisę ją pirkti, tai kitas bendraturtis turi teisę per tris mėnesius teismo tvarka reikalauti, kad jam būtų perkeltos pirkėjo teisės ir pareigos. Iš šios teisės normos turinio matyti, jog, perkeliant pirkėjo teises ir pareigas, nereikia konstatuoti jokių kitų teisės normų pažeidimų, pakanka konstatuoti, kad buvo pažeista kito bendraturčio pirmenybės teisė pirkti šią dalį. Todėl šios teisės normos pagrindu perkeliant pirkėjo teises ir pareigas neatsižvelgiama į asmens, įgijusio turtą, kuris yra bendroji dalinė nuosavybė, sąžiningumą. Tačiau aplinkybė, kad sandorio sudarymo metu buvo ir kitų bendraturčių, pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas ieškovui prieštarautų nagrinėjamo instituto tikslams ir pažeistų kitų bendraturčių interesus. Todėl reikalavimą perkelti ieškovui pirkėjo teises teismas atmetė, taikė dvišalę restituciją.

Apeliaciniai skundai atmestini, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 13 d. sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam ginčo išsprendimui svarbias aplinkybes, visapusiškai, pilnai ir objektyviai pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertino įrodymus, iš esmės tinkamai išaiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, tinkamai motyvavo savo išvadas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą ieškinį tenkinti iš dalies, kurį naikinti ar keisti apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 185 str., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija sutinka su esminėmis pirmosios instancijos teismo išvadomis, todėl šios dalies teismo sprendimo argumentų ir motyvų išsamiai nekartoja.

Byloje esančių duomenų visuma yra nustatyta, kad 2007-01-12, 2007-01-16, 2007-01-20, 2007-01-22, 2007-02-27,2007-01-29, 2007-02-07, 2007-02-15, 2007-03-02, 2007-03-19, 2007-05-23, 2007-05-25, 2007-06-06, 2007-06-07, 2007-06-11 tarp atsakovo UAB „Prolana“ ir atsakovų O. N., O. T., Emilija A. P., D. P., J. M., I. B., G. N., J. M., Z. S., L. J., O. D., V. M., G. K., B. K., A. M., L. Ž.–K., R. P., V. P., A. B., S. P., G. Š., J. K. buvo sudarytos mainų sutartys, pagal kurias minėtos atsakovės perdavė joms nuosavybės teise priklausiusius 5366 vienetus pilnai apmokėtų paprastų vardinių UAB „Panevėžio eglė“ akcijų UAB „Prolana“, ir už tai gavo iš pirkėjos UAB „Prolana“ tokį pat skaičių AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei akcijų vertės skirtumą pinigais (1 t., b. l. 19–41). Ieškovas teismo prašė pripažinti minėtas mainų sutartis pirkimo–pardavimo sutartimis, o pastarąsias – pripažinti negaliojančiomis, taikyti restituciją, jam perkelti pirkėjos UAB „Prolana“ teises, nustatant, kad šia sutartimi ieškovas įsigijo sutartyse nurodytą skaičių UAB Panevėžio eglė“ akcijų, įpareigoti jį sumokėti nurodytas sutartyse akcijų kainas, o sutartyse nurodomą skaičių AB „Alytaus tekstilė“ akcijų grąžinti UAB „Prolana“. Ieškovo J. L. apeliacinis skundas yra paduotas dėl teismo sprendimo dalies, kuria taikyta restitucija, bet jam neperkeltos pirkėjos UAB „Prolana“ teisės pagal minėtas sutartis. Nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, kad teismas neteisingai išsprendė restitucijos klausimą ir nepagrįstai jam neperkėlė pirkėjo teisių. Teisėjų kolegijos nuomone, teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 6 knygos X skyriaus nuostatas (CK 6.145 str. – 6.147 str.), reglamentuojančias restitucijos klausimus ir padarė bylos faktiniais duomenimis pagrįstą išvadą, kad pirkėjos UAB „Prolana“ teises perkėlus vienam ieškovui J. L. būtų pažeistos kitų UAB „Panevėžio eglė“ akcininkų teisės ir teisėti interesai. Tai, kad 2007-10-05 visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai svarstė klausimą apie galimybę akcijas parduoti ieškovui, nepaneigia teismo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo. ABĮ 47 str. 2 d. numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Nei ABĮ, nei UAB „Panevėžio eglė“ Įstatų VII ir VIII dalyse, apibrėžiančiose bendrovės organų kompetenciją, nėra numatyta, kad reikalingas bendrovės organų sprendimas bei kad šie organai turi teisę priimti sprendimus dėl to, kad kiti akcininkai atsisako savo pirmumo teisės pirkti parduodamas bendrovės akcijas ar sutinka jas pirkti, nebent būtų priimamas sprendimas pačiai bendrovei įsigyti savo akcijų (49.14 p., 1 t., b. l. 42–54). Iš minėtų normų turinio seka, kad tik pats akcininkas sprendžia dėl parduodamų bendrovės akcijų pirkimo ir šis sprendimas, atsižvelgiant į įvairias aplinkybes, gali pasikeisti. Taigi, kaip teisingai nurodo atsakovai atsiliepime, bendrovės akcininkų susirinkimui nesuteikta teisė nuspręsti už kiekvieną akcininką pasinaudoti jam ar nepasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamų bendrovės akcijų. Be to, 2007-10-05 susirinkime dalyvavo 38 225 akcijas arba 78% visų akcijų turintys akcininkai iš bendro 49 151 PVA skaičiaus, ir šių likusių akcininkų nuomonė neišreikšta (3 t., b. l. 80–81, Įstatų 14, 15 p.). Todėl nepagrįstai ieškovas teigia, kad kitų asmenų, norinčių nusipirkti akcijas, nėra. Tai, kad nei vienas akcininkas neįstojo į šią bylą trečiaisiais asmenimis ir nereikalavo jiems perkelti pirkėjo teisių, taip pat nesudaro pagrindo tenkinti apeliacinį skundą, kadangi pagal virš minėtas ABĮ ir Įstatų nuostatas, jie turėjo pagrįstą pagrindą tikėtis, kad bus laikomasi ABĮ 47 str., Įstatų 32.6, 36–42 p. reikalavimų ir jie, kaip ir ieškovas, turės lygią ir vienodą galimybę pasinaudoti pirmumo teise įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. ABĮ 3 str. numatyta, kad kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos ir kad esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas. Pirmosios instancijos teismo pritaikytu restitucijos būdu yra ginami ne nesąžiningų atsakovų, bet visų UAB „Panevėžio eglė“ akcininkų, o ne vien tik ieškovo, teisės ir teisėti interesai.

Motyvuojamoji dalis

Atsakovės UAB „Prolana“ apeliacinis skundas taip pat vertintinas nepagrįstu ir atmestinas dėl šių motyvų.

ABĮ 47 str. 1 d. numatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. ABĮ 47 str. 2 d. numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. ABĮ 47 str. 8 d. numatyta, kad, jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas, tačiau bet kuriuo akcijų perleidimo atveju akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti didesnis nei nustatyta ABĮ 2 str. 4 d. (250 akcininkų).

Teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, padarė teisingas išvadas, kad ginčo mainų sandoriais šalys siekė išvengti pareigos pasiūlyti ieškovui ir kitiems UAB „Panevėžio eglė“ akcininkams pirmenybės teise sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, ką iš dalies įrodo trumpas mainų sutarčių sudarymo laikas tik su vienu iš AB Alytaus tekstilė“ akcijų turėtoja UAB „Prolana“, tuo labiau, kad AB „Alytaus tekstilė“ akcijos faktiškai buvo bevertės, bendrovei grėsė bankroto byla, kuri netrukus ir buvo iškelta ir apie ką buvo viešai skelbiama. Mokama pinigu suma už mainų objektą kelis kartus viršijo mainomų AB „Alytaus tekstilė“ akcijų vertę, nes pagal pastarųjų vertę būtų buvę galima išmainyti tik labai neženklią UAB „Panevėžio eglė“ akcijų dalį. Apeliantas (atsakovas) teisingai nurodo, kad CK 6.433 str. 2 d. nedraudžia mainant daiktus sumokėti kainų skirtumą, tačiau teismas ginčo sutartis pripažino pirkimo–pardavimo sutartimis ne dėl pinigų mokėjimo fakto, o dėl to, kad, kaip nurodyta teismo sprendime, atsakovai siekė parduoti turimas UAB „Panevėžio eglė“ akcijas UAB „Prolana“, o UAB „Prolana“ – šias akcijas nupirkti, nes, nebūdama UAB „Panevėžio eglė“ akcininku, ši bendrovė akcijas nupirkti būtų galėjusi, tik jei akcininkai nebūtų pasinaudoję pirmumo teise akcijas nupirkti, ir todėl mainų sandoriai yra apsimestiniai, taikomos taisyklės to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 str. 1 d.). Ginčo sandorius pripažinus pirkimo–pardavimo sutartimis, byloje esančių faktinių duomenų pagrindu teismui buvo pagrindas šias sutartis pripažinti negaliojančiomis dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad 2007-10-22 įsiteisėjus Kauno apygardos teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo AB „Alytaus tekstilė, pagal ĮBĮ 11 str. 13 p. nuostatas buvo nutrauktos visos sutartys, jų tarpe – ir emitento aptarnavimo sutartis su AB SEB Vilniaus bankas dėl AB „Alytaus tekstilė“ vertybinių popierių apskaitos, o iš išrašų iš sąskaitos matyti (t. 2, b. l. 67–88 ), kad 2007-11-20 buvo įregistruotos atsakovams nuosavybės teisėmis priklausančios AB „Alytaus tekstilė“ akcijos.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ABĮ ir UAB „Panevėžio eglė” įstatų nuostatas. Pagal Įstatų 29 p., bendrovės akcininkų teises ir pareigas nustato LR akcinių bendrovių ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. LR akcinių bendrovių ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Tai visiškai atitinka ABĮ 14 str. 1 d. nuostatoms. Neprieštarauja ABĮ 4 str. 4 d., 15 str. 7 p. Įstatų 32.6 punktas, numatantis, kad akcininkas turi turtinę teisę savo nuožiūra parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn, o ne bendrovės akcininkams akcijos parduodamos įstatų V skyriaus 36–42 dalyse nustatyta tvarka. Įstatų 36 p. numatyta, kad akcininkas apie ketinimą parduoti visas ar dalį bendrovės akcijų ne bendrovės akcininkui privalo raštu pranešti bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, kad pirmumo teise įsigyti visas parduodamas akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo Bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (37 p.), kad jei vienas ar keli akcininkai per nustatytą terminą pareiškia pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams, o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei nurodyta pranešime, privalo nupirkti (40 p.), kad tik tada, kai bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę nei nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (42 p.). Toks teisinis klausimo reguliavimas reiškia, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms (ABĮ 47 str. 1 d.) negalioja (CK 1.80 str. 1 d.), o akcininkui, kurio teisės šia prasme pažeistos, taikoma dominuojanti apsauga.

Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais dėl to, kad teismas nepagrįstai ginčo teisiniams santykiams taikė teisės normas, reglamentuojančias bendrosios nuosavybės teises, neteisingai ginčo teisiniam santykiui taikė CK 4.79 str. nuostatas. Teisėjų kolegijos nuomone, kadangi akcijos yra specialus civilinės apyvartos objektas, kurių perleidimo tvarką reglamentuoja specialūs įstatymai, o CK nuostatos taikomos tiek, kiek klausimų nereguliuoja specialūs įstatymai, tai CK 4.79 str. nuostatos sprendžiant dėl akcijų perleidimo neteisėtumo netaikytinos. Nagrinėjamu aspektu teismas turėjo taikyti akcijų pirkimo–pardavimo klausimus reglamentuojančias teisės normas, numatančias uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas, ir jų pagrindu turėjo konstatuoti, kad atsakovai formaliais pagrindais siekė išvengti ABĮ 47 str. numatytų pareigų. Tačiau vien netinkamas CK 4.79 str. aiškinimas ir taikymas nesudaro pakankamo pagrindo tenkinti atsakovų apeliacinį skundą, kadangi dėl to byla nėra išspręsta neteisingai. Iš esmės teisėtas ir pagrįstas teismo sprendimas negali būti naikinamas vien formaliais pagrindais (CPK 328 str.).

Kadangi abiejų šalių apeliaciniai skundai atmetami, išlaidos, susijuios su procesinių dokumentų įteikimu, priteisiamos iš abiejų šalių lygiomis dalimis (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str., 3 t., b. l. 85).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš UAB „Prolana“, į. k. 148449970, ir J. L., a. k. (duomenys neskelbtini), po 42 (keturiasdešimt du) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.