Kauno apygardos teismo sprendimas

Ieškovo procesinių dokumentų esmė

Ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ kreipėsi į teismą ieškiniu prašydamas priteisti iš atsakovės UAB „Petrochema“: 1) 72 701,64 Eur skolą, 2) 1 381,33 Eur palūkanas, 3) 8 procentų dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 4) bylinėjimosi išlaidas.

1.1. Ieškinį grindžia tuo, kad 2016 03 29 ieškovas su atsakove UAB „Petrochema“ sudarė trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų produktų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 16/001 pagal kurią pardavėjas (ieškovas) įsipareigojo parduoti pirkėjui (atsakovei UAB „Petrochema“) prekes, o pirkėjas įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais.

1.2. Ieškovas pardavė, o atsakovė UAB „Petrochema“ priėmė prekes pagal su ieškiniu pateiktas atsakovei išrašytas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius, iš viso sąskaitų išrašyta bendrai 72 701,64 Eur sumai. Visos jos turėjo būti apmokėtos iki 2016 09 30, tačiau atsakovė jų neapmokėjo.

1.3. Sutarties 4.1 punkte ieškovas ir atsakovė UAB „Petrochema“ susitarė, kad pirkėjas, neatsiskaitęs su pardavėju sutartyje ir/ar PVM sąskaitose faktūrose nustatytu laiku, moka pardavėjui 0,05 % pavėluoto mokėjimo palūkanas nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Sąskaitos turėjo būti apmokėtos iki 2016 09 30, tačiau, jų neapmokėjus, nuo 2016 10 01 skaičiuojamos palūkanos iki ieškinio teismui parengimo dienos. Jos sudaro 1 381,33 Eur.

Ieškovas ŽŪK „Jonavos javai“ atsiliepime į atsakovės UAB „Petrochema“ prieštaravimus nurodo tokius argumentus:

2.1. Atsakovė UAB „Petrochema“ nepripažįsta, kad gavo prekes pagal ieškovės pateiktas sąskaitas faktūras ir krovinio vežimo važtaraščius dėl to, kad prekės buvo pristatytos adresu Blauzdžių k., Jonavos r. sav.

2.2. Atsakovė UAB „Petrochema“ yra R KB "Blauzdžių agroservisas" vienintelis akcininkas, t.y. R KB "Blauzdžių agroservisas“ yra atsakovės UAB "Petrochema" dukterinė įmonė.

2.3. Ieškovo pagrindinė veikla - didmeninis žemės ūkio produktų bei naftos produktų tiekimas. T.y. ieškovas perparduoda minimus produktus tiesiogiai ūkininkams arba kitiems didmenininkams. Atsakovės UAB „Petrochema“ pagrindinė veikla taip pat yra degalų, rūdų, metalų ir pramoninių preparatų pardavimo agentų veikla; kietojo, skystojo ir dujinio kuro bei priedų didmeninė prekyba; chemijos produktų didmeninė prekyba.

Atsiliepime į atsakovės UAB „Petrochema“ priešieškinį ieškovas nurodo, kad jis grindžiamas dviem pagrindiniais motyvais: 1) prekės pagal ginčijamą sutartį buvo pristatytos R KB "Blauzdžių agroservisas" adresu ir dėl to sandoris buvo apsimestinis; 2) Jonavos rajono apylinkės teisme ieškovas ŽŪK "Jonavos javai" žinojo, kad KB "Blauzdžių agroservisas" bus restruktūrizuojama, dėl to buvo nesąžininga. Atsakovė UAB „Petrochema“ buvo atsakovės R KB "Blauzdžių agroservisas" vienintelis narys, o vėliau pagrindinis narys, turintis pajų, kurio vertė per pusę milijono eurų.Atsakovės UAB „Petrochema“ pagrindinė veikla yra degalų, rūdų, metalų ir pramoninių preparatų pardavimo agentų veikla; kietojo, skystojo ir dujinio kuro bei priedų didmeninė prekyba; chemijos produktų didmeninė prekyba.Atsakovė UAB „Petrochema“ teigia, kad ji iš ieškovo prekių negavo. Tačiau šios aplinkybės yra klaidinančios. T.y. atsakovė UAB „Petrochema“ žodiniu nurodymu ieškovui paliepė pagal sutartį įsigytas prekes pristatyti KB "Blauzdžių agroservisas" adresu, kadangi UAB "Petrochema", šias prekes įsigijusi iš ieškovo, jas iš karto perpardavė būtent KB "Blauzdžių agroservisas", bei išrašė 2016 06 15 PVM Sąskaitą faktūrą serija PET Nr.: 04705 72 950,90 Eur sumai. Tai patvirtina aplinkybės: 1) sąskaitą išrašė administratorė R. Z., kuri buvo atsakovės UAB „Petrochema“ darbuotoja laikotarpiu 2015-11-02/2016-09-06. 2) atsakovės UAB „Petrochema“ atsakovei R KB "Blauzdžių agroservisas" išrašytoje sąskaitoje faktūroje matosi, kad atsakovė UAB „Petrochema“ pardavė R KB "Blauzdžių agroservisas": 48 tonas NPK 5-17-36 trašų; 92 tonas Amonio salietros; 66 tonas NPK 4-16-34 trąšų, t.y. pardavė būtent šias prekes atitinkamais kiekiais, ką įsigijo iš ieškovo.Tai rodo, jog tarp ieškovo ir atsakovės UAB „Petrochema“ buvo akivaizdus susitarimas prekes pristatyti konkrečiu adresu - t.y. galutinio pirkėjo R KB "Blauzdžių agroservisas" adresu Blauzdžių k. Šis susitarimas įformintas krovinio važtaraščiuose.Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė UAB „Petrochema“ prekes priėmė tinkamai, todėl jai atsirado prievolė už jas atsiskaityti. Tačiau ji neatsiskaito už prekes, siekdama išvengti sutartinės prievolės. Be to, UAB "Petrochema" pateikė kreditorinius reikalavimus R KB "Blauzdžių agroservisas" restruktūrizavimo byloje. Todėl susidaro situacija, kad už ieškovo pristatytas prekes turėtų atsiskaityti R KB "Blauzdžių agroservisas" du kartus: pagal perkeltas pareigas, kylančias iš ginčijamos sutarties, ir pagal kreditorinį reikalavimą restruktūrizavimo byloje.Ieškovas laikosi pozicijos, kad UAB "Petrochema" šiame santykyje dalyvavo kaip perpardavinėtojas. Prekes, pirktas iš ieškovo, ji iš karto perleido KB "Blauzdžių agroservisas" ir išrašė sąskaitą R KB "Blauzdžių agroservisas", ieškovui nurodė, kad jos turi būti pristatytos R KB "Blauzdžių agroservisas" adresu.Atsakovė UAB „Petrochema“ nurodo, kad 2016 05 24 buvo sudaryta trišalė sutartis tarp šios bylos šalių. UAB „Petrochema“ įrodinėja ieškovo nesąžiningumą, kuris pasireiškė tuo, kad ieškovas, kaip kreditorius, sutiko, kad prievolę pagal sąskaitas - faktūras, išrašytas R KB "Blauzdžių agroservisas" iki trišalės sutarties sudarymo, įvykdytų šią prievolę skolos perkėlimo sutartimi perėmęs naujasis kreditorius UAB "Petrochema".Su šiais teiginiais ieškovas nesutinka, kadangi šiuo atveju buvo pasirinkta trišalės sutarties forma, skolos perkėlimo sutarties esminė prielaida yra kreditoriaus sutikimas, kad prievolę jam įvykdytų naujasis skolininkas. Įstatymas nereglamentuoja, kokia forma turi būti išreikštas Kreditoriaus sutikimas, todėl vertintina, kad Kreditoriaus dalyvavimas šiame teisiniame santykyje kaip sutarties šalies, yra tinkamas sutikimo išraiškos būdas.

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovai procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus palaikė; akcentavo, jog apmokėti už prekes atsakovė UAB “Petrochema“ turėjo iki 2016 09 30. Palūkanos yra apskaičiuotos už 38 dienas 1 381,33 Eur pagal sutarties 4.1 punktą. Atsakovė UAB „Petrochema“ yra ne kartą sumokėjusi už atsakovę R KB „Blauzdžių agroservisas“. UAB „Petrochema“ yra pasitvirtinusi 111 021,88 Eur finansinį reikalavimą R KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byloje. Į šią sumą įeina ir skola pagal 2016 06 15 sąskaitą faktūrą 72 950,90 Eur sumai. Valią sudaryti ginčijamą sutartį atsakovė UAB „Petrochema“ patvirtino pateikdama kreditorinį reikalavimą ir 2016 06 15 išrašydama sąskaitą faktūrą. Iki 2016 08 01 atsakovės UAB „Petrochema“ direktoriumi buvo T. B.. Patvirtino, jog su atsakovu R KB „Blauzdžių agroservisas“ sutarties ieškovas nebūtų sudaręs, nes žinojo, kad jų finansinė padėtis nėra gera.

Atsakovės UAB „Petrochema“ procesinių dokumentų esmė.

Atsakovė UAB „Petrochema“ priešieškinyje prašo: 1) pripažinti 2016 m. kovo 29 d. Pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „Petrochema" ir ŽŪK „Jonavos javai" negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir taikyti atitinkamą sandorį reglamentuojančias taisykles - turi būti laikoma, kad 2016 m. kovo 29 d. Pirkimo-pardavimo sutartį ŽŪK „Jonavos javai" sudarė su KB „Blauzdžių agroservisas" ir prievolė sumokėti už pateiktą produkciją kyla KB „Blauzdžių agroservisas"; 2) pripažinti negaliojančiomis ŽŪK „Jonavos javai" išrašytas PVM sąskaitas faktūras - 2016 m. balandžio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr.:15093-27; 2016 m. balandžio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr.: 15094-20; 2016 m. gegužės 24 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ŽKI Nr. 15183-24 pagal 2016 m. kovo 29 d. Pirkimo- pardavimo sutartį ir laikyti, kad prekės buvo parduotos KB „Blauzdžių agroservisas"; 3) iš ieškovo priteisti atsakovės UAB „Petrochema“ patirtas bylinėjimosi išlaidas: 654 Eur (šeši šimtai penkiasdešimt keturi eurai) žyminiam mokesčiui apmokėti, išlaidas advokato pagalbai.

Priešieškinyje nurodoma:

2016 m. kovo 29 d. tarp UAB „Petrochema" ir ŽŪK „Jonavos javai" buvo pasirašyta Pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovei UAB „Petrochema“ parduoti prekes, o ji įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Ieškovas teigia, kad pardavė, o atsakovė UAB „Petrochema“ priėmė prekes pagal su ieškiniu pateiktas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius.

Važtaraščiuose nurodyta iškrovimo vieta - Blauzdžių km., Žeimių sen. Ten prekės ir buvo pristatytos. Prekes priėmė ne atsakovės UAB „Petrochema“ atstovas, o KB „Blauzdžių agroservisas" direktorius V. P., kuris ir pasirašė krovinių važtaraščiuose kaip krovinį priėmęs asmuo.

Šiuo atveju 2016 m. kovo 29 d. sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis laikoma apsimestiniu sandoriu, sudarytu pridengti kitą sandorį, kuris turėjo būti sudarytas su tikrąja sandorio šalimi, t.y., tikrasis sandoris turėjo būti sudarytas tarp ŽŪK „Jonavos javai" ir KB „Blauzdžių agroservisas". Sandoriu siekta parduoti ir pristatyti prekes KB „Blauzdžių agroservisas", tačiau, ŽŪK „Jonavos javai", užuot sudarę Pirkimo-pardavimo sutartį su KB „Blauzdžių agroservisas", sudarė apsimestinį sandorį su UAB „Petrochema".

Pirmiausia, ieškovas ŽŪK „Jonavos javai" savo ieškinį Kauno apygardos teismui grindė tuo, kad 2016 m. kovo 29 d. su atsakove UAB „Petrochema“ sudarė trąšų, pesticidų, sėklų, pašarų, kuro ir kitų žemės ūkio veiklai skirtų produktų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 16/001, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovei UAB „Petrochema“ parduoti prekes, o ji įsipareigojo prekes priimti ir už jas atsiskaityti sutartyje nurodytomis sąlygomis ir terminais. Ieškovas teigia, kad pardavė, o atsakovė UAB „Petrochema“ priėmė prekes pagal su ieškiniu sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius.

Prekės UAB Petrochema" pristatytos nebuvo. Prekės buvo nuvežtos KB „Blauzdžių agroservisas", o prekes priėmė ne atsakovės UAB „Petrochema“ atstovas, o KB „Blauzdžių agroservisas" direktorius V. P., kuris ir pasirašė krovinių važtaraščiuose kaip krovinį priėmęs asmuo.

2016 03 29 pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 16/001 2.4 punkte nurodyta, kad pirkėjas patvirtina, jog prekes gali priimti ir pardavimo dokumentus pasirašyti visi jo darbuotojai. V. P. nebuvo UAB „Petrochema“ darbuotojas.

Pažymi, jog ginčijama 2016 m. kovo 29 d. sutartimi buvo siekta tikslo - ŽŪK „Jonavos javai" siekė išvengti tapimo KB „Blauzdžių agroservisas" kreditore, kadangi tuo metu jau buvo žinoma apie KB „Blauzdžių agroservisas" restruktūrizacijos planus. Šiuo atveju, UAB „Petrochema" neįgijo nei teisių, nei pareigų; o jas iš tikrųjų įgijo KB „Blauzdžių agroservisas", kuris jomis ir naudojosi.

Atkreipia dėmesį į faktą, kad sąskaitų datos, dėl kurių buvo pasirašyta trišalė skolos perkėlimo sutartis ir sąskaitų datos, kurias išrašė ŽŪK „Jonavos javai" pagal 2016 m. kovo 29 d. sutartį, yra analogiškos. Tai neabejotinai pagrindžia atsakovo tikslą, faktiškai tuo pat metu tik skirtingais būdais imantis priemonių skolą perkelti UAB „Petrochema" ir išvengti tapimo KB „Blauzdžių agroservisas" kreditore.

Prieštaravimuose dėl preliminaraus sprendimo atsakovė UAB „Petrochema“ nurodė, jog su preliminariu sprendimu nesutinka dėl tokių argumentų:

2016 08 01 UAB "Petrochema" vadovas T. B. buvo atleistas iš pareigų. Naujai išrinktam (2016 08 03) UAB "Petrochema" vadovui nėra žinomi visi anksčiau sudaryti UAB „Petrochema" sandoriai, todėl yra vykdomi tik tinkamai sudaryti sandoriai, kurie yra pagrįsti atitinkamais dokumentais. Minėtų prekių, kurių pristatymą ieškovas grindžia neva išrašytais važtaraščiais, atsakovė UAB „Petrochema“ niekada negavo, o kadangi važtaraščiuose esanti informacija taip pat neįrodo, kad prekės buvo pristatytos, neturi prievolės mokėti už prekes.

Šiuo atveju, atsakovė UAB „Petrochema“ krovinių važtaraščiuose buvo nurodyta kaip krovinio gavėjas, tačiau prekių negavo ir jos niekada nebuvo jai pristatytos. Tą liudija ir važtaraščiuose nurodyta iškrovimo vieta - Blauzdžių km. Žeimių sen. Ši vieta yra R KB „Blauzdžių agroservisas" buveinės adresas. Šis faktas paneigia ieškovo teiginį, kad atsakovė UAB „Petrochema“ priėmė pagal nurodytas išrašytas sąskaitas faktūras ir abiejų šalių pasirašytus krovinio važtaraščius prekes. Krovinį priėmė V. P., kuris yra R KB „Blauzdžių agroservisas" direktorius.

Ieškovas savo reikalavimus taip pat grindžia ir sąskaitomis faktūromis 72 701,64 Eur sumai. Vadovaujantis LR CK 6.317 straipsnio 1 dalimi, pardavėjas privalo pagal pirkimo-pardavimo sutartį realiai perduoti prekes pirkėjui. Teismų praktikos analizė leidžia daryti išvadą, kad sąskaitos faktūros išrašymas ir jos pateikimas pardavėjui neįrodo realaus prekių perdavimo fakto.

Atsakovės R KB „Blauzdžių agroservisas“ procesinių dokumentų esmė

Ginčijamas sandoris atitiko UAB „Petrochema“ interesus, nes ji buvo KB "Blauzdžių agroservisas" vienintelis narys, o vėliau pagrindinis narys, turintis pajų, kurio vertė viršijo pusę milijono eurų.

Ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu KB „Blauzdžių agroservisas“ vykdė veiklą tik dėka UAB „Petrochema“, kuri teikė paramą, apmokėjo dalį veiklos išlaidų ir tuo pačiu metu inicijavo restruktūrizavimo procesą. 2016 metų gegužės mėnesį UAB „Petrochema“ suteiktų paskolų ir už bendrovę apmokėtų paslaugų suma viršijo pusę milijono eurų.

Ginčijamą sutartį sudarė T. B. kuris tuo metu buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas (JAR išrašo 5.2.2. p., 6.2. p.), kuris turėjo teisę sudaryti tokį sandorį. Šiuo aspektu pažymi, kad pagal UAB „Petrochema“ VĮRC JAR išrašą, turintį prima facie galią, nuo 2016 08 04 UAB „Petrochema“ vadovu tampa A. U. (JAR išrašo 5.2.1. p.), kuris 2016 08 12 (JAR išrašo 6.1. p.) įsigyja visas bendrovės akcijas ir tampa vieninteliu bendrovės akcininku. Tačiau UAB „Petrochema“ A. U. dirbti faktiškai pradėjo nuo 2016 07 01, nes jam buvo išduota prokūra (JAR išrašo 9.1. p.). Mano, jog prokūra buvo išduota su tikslu susipažinti su bendrovės veikla, turimais dokumentais bei pasirengti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui. Taigi, apie ginčijamą sandorį naujasis UAB „Petrochema“ savininkas ir vadovas žinojo dar iki akcijų pirkimo ir pardavimo sutarties sudarymo ir iki jo paskyrimo vadovu.