Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo V. D. prašymą dėl finansinio reikalavimo patikslinimo uždarosios akcinės bendrovės „Linija LT“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

1. Kreditorius V. D. kreipėsi į teismą prašydamas patikslinti UAB „Linija LT“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 22 d. ir 2023 m. gruodžio 22 d. nutartimis patvirtintą 6 854,67 E. V. D. kreditorinį reikalavimą jį padidinant 98 476 Eur suma iki 105 330,67 Eur, (5 754,66 Eur tenkintinas pirmąja eile, 99 576,01 Eur - tenkintinas antrąja eile).

2. Nurodo, kad UAB „Linija LT“ 2022 m. balandžio 30 d. vienintelio akcininko V. D. sprendimas skirti ir išmokėti dividendus atitiko visas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies sąlygas: UAB „Linija LT“ neturėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai būtų suėję iki sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo; ataskaitinių (2021 m.) finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma nebuvo neigiama (buvo gautas 98 726 Eur pelnas); UAB „Linija LT“ nuosavas kapitalas nebuvo mažesnis ir, išmokėjus dividendus, nebūtų tapęs mažesnis už UAB „Linija LT“ įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. 2022 m. gruodžio 16 d. tarp UAB „Linija LT“ (pardavėjo) bei Vytauto ir K. D. (pirkėjų) buvo sudaryta pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Linija LT“ už 69 225 Eur pardavė V. ir K. D. 2,3802 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini). Kaip šio žemės sklypo kainos sumokėjimas šalių susitarimu buvo įskaitytas UAB „Linija LT“ V. D. 2022 m. balandžio 30 d. vienintelio akcininko sprendimo pagrindu mokėtinų dividendų dalis, t. y. 69 225 Eur. Tokiu būdu po priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymo UAB „Linija LT“ skola V. D. sumažėjo iki 29 251 Eur, tačiau po bankroto bylos UAB „Linija LT“ iškėlimo Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-698-538/2023 šio V. D. kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas UAB „Linija LT“ bankroto procese nebuvo sprendžiamas. 2024 m. sausio 10 d. taikos sutartis buvo patvirtina Kauno apylinkės teismo 2024 m. sausio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1584-615/2024, kuri įsiteisėjo 2024 m. sausio 24 d. Tokiu būdu po 2024 m. sausio 10 d. taikos sutarties sudarymo ir jos patvirtinimo Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1584-615/2024 bankrutuojančios UAB „Linija LT“ skola V. D. neišmokėtų dividendų forma išaugo iki 98 476 Eur. Nurodo, kad kreipėsi į bankrutuojančios UAB „Linija LT“ nemokumo administratorių G. I. su prašymu kreiptis į teismą ir patikslinti UAB „Linija LT“ bankroto byloje jo kreditorinį reikalavimą, tačiau jokio atsakymo iš nemokumo administratoriaus nebuvo gauta.

3. Trečiasis asmuo APP T. S.. Bhd., nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, pateikė atsiliepimą į prašymą.

4. Nurodo, kad UAB „Linija LT“ įsiskolinimas ir pareiga grąžinti kreditoriui APP Timber lėšas atsirado, ne nuo 2022 m. rugsėjo 9 d. skolų suderinimo akto sudarymo, bet dar 2021 m. APP Timber nustatė lėšų grąžinimo terminą, kadangi lėšų grąžinimas dalimis pagal nurodytą tvarką savaime lemia, kad visą įsiskolinimą sudaranti suma turėjo būti grąžinta per ne ilgesnį kaip šešių savaičių terminą nuo tokio APP Timber raštu pateikto pareikalavimo momento, t. y. iki 2021 m. lapkričio 14 d. Šios prievolės UAB „Linija LT“ nustatyta tvarka ir terminais neįvykdė, todėl dar 2021 m. pažeidė savo prievolę grąžinti lėšas APP Timber. Teigia, kad iki 2022 m. balandžio 30 d., t. y. iki sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo, turėjo neįvykdytų prievolių APP Timber atžvilgiu, todėl UAB „Linija LT“ vienintelio akcininko V. D. 2022 m. balandžio 30 d. sprendimas paskirstyti UAB „Linija LT“ pelną prieštaravo imperatyviai ABĮ 59 str. 6 d. l p. nuostatai. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-698-538/2023 nebuvo svarstomas kreditorinio reikalavimo 29 251 Eur apimtyje klausimas, įskaitant ir tai, ar pareiškėjas tokį reikalavimą apskritai buvo pateikęs bankroto administratoriui per JANĮ 41 str. l d. nustatytą terminą. Tokiu atveju, jei pareiškėjas nepateikė šio kreditoriaus reikalavimo, apie kurį pareiškėjui buvo žinoma dar iki nemokumo bylos Linija LT iškėlimo, per nurodomą terminą, toks pareiškėjo reikalavimas, vadovaujantis JANĮ 41 str. l d. nuostatomis, galėtų būti svarstomas, tik jei būtų pripažinta, kad terminas praleistas dėl priežasčių, kurias teismas pripažintų svarbiomis.

5. BUAB „Linija LT“ nemokumo administratorius G. U. prašo pareiškėjo prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patikslinimo atmesti kaip nepagrįstą.

6. Nurodo, kad dividendams išmokėti pareiškėjas skyrė 98 476 Eur, iš kurių 69 225 Eur buvo panaudoti kaip įskaitymas už žemės sklypo mokėjimą, todėl V. D. be pateisinamų priežasčių praleido įstatymo numatytą terminą finansiniams reikalavimams pateikti dėl 29 251 Eur sumos (98476 Eur – 69225 Eur). Be to, kaip matyti iš finansinių dokumentų ir Bendrovės realaus turimo finansinio turto, nei 2022 m. balandžio 30 d. sprendimo priėmimo metu, nei 2022 m. gruodžio 16 d. sudarant žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, Bendrovė neturėjo realių lėšų dividendams išmokėti. pareiškėjas savo 2022 m. balandžio 30 d. vienintelio akcininko sprendimu pažeidė kreditorių teises, todėl toks akcininko sprendimas yra neteisėtas. Šiuo metu nemokumo administratorius vertina ir svarsto galimybę kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo įmonei bei jos kreditoriams, patraukiant atsakovu pareiškėją ir/ar buvusią bendrovės vadovę pareiškėjo sutuoktinę. Atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, nagrinėjamoje situacijoje nėra pagrindo reikšti savarankišką reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus, panaikinimo, o taip pat atsižvelgiant į visas aplinkybes pareiškėjo reikalavimas patikslinti finansinius reikalavimus negali būti tenkinamas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Prašymas netenkinamas.

7. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 09 18 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-698-538/2023 UAB „Linija L T“ buvo iškelta bankroto byla, o įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas G. I., nemokumo administratorių sąrašo eilės Nr. (duomenys neskelbtini). Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-698-538/2023 buvo patvirtinti bankrutuojančios UAB „Linija LT“ kreditoriniai reikalavimai, tarp jų – 11 894,67 E. V. D. kreditorinis reikalavimas. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-698-538/2023 buvo patvirtintas patikslintas kreditorių sąrašas ir V. D. kreditorinis reikalavimas, iš dalies jį patenkinus, sumažintas iki 6 854,67 Eur. UAB „Linija LT“ 2022 m. balandžio 30 d. vienintelio akcininko V. D. sprendimu buvo patvirtintas UAB „Linija LT“ metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2021 m. bei pelno (nuostolio) paskirstymas, kurio pagrindu paskirstytiną rezultatą – 98 726 Eur pelną, sukauptą finansinių metų pabaigoje buvo nutarta paskirstyti tokia tvarka: l) 250 Eur į įstatymo nustatytus rezervus; 98 476 Eur dividendams išmokėti.

8. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: l) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

9. Kaip byloje nustatyta, 2023 m. lapkričio 22 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas patvirtino bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Linija LT“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus. APP T. S.. BHD. patvirtintas 97 717,47 Eur kreditinis reikalavimas. Taip pat nustatyta, kad UAB „Linija LT“ nevykdant savo įsipareigojimų pristatyti prekes, APP T. S.. BHD 2021 m. rugsėjo mėn. pareikalavo UAB „Linija LT“ grąžinti visą sumokėtų avansinių mokėjimų sumą, kuri tuo metu sudarė 157 943,05 J. A. V. dolerių (toliau - ,,USD“), o UAB „Linija LT“ 2021 m. įsipareigojo dalimis ją grąžinti. Pirmas skolos dalies grąžinimas atliktas 2021 m. lapkričio 30 d. Iki skolų suderinimo akto buvo atlikti dar du lėšų grąžinimai: 2022 m. sausio 13 d. ir 2022 m. rugsėjo 7 d. 2022 m. rugsėjo 9 d. UAB „Linija LT“ ir APP T. S.. BHD sudarė skolų suderinimo aktą, pagal kurį UAB „Linija LT“ pripažino esanti skolinga 102 943,05 USD, taigi UAB „Linija LT“ įsiskolinimas ir pareiga grąžinti kreditoriui APP Timber lėšas atsirado ne nuo 2022 m. rugsėjo 9 d. skolų suderinimo akto sudarymo, bet žymiai anksčiau, tai yra 2021 m., todėl darytina išvada, kad UAB „Linija LT“ iki 2022 m. balandžio 30 d., t. y. iki sprendimo dėl pelno paskirstymo priėmimo, turėjo neįvykdytų prievolių APP T. S.. BHD, todėl UAB „Linija LT“ vienintelio akcininko V. D. 2022 m. balandžio 30 d. sprendimas paskirstyti UAB „Linija LT“ pelną prieštaravo ABĮ 59 str. 6 d. l p. nuostatai, todėl pareiškėjo prašymas patikslinti jo finansinį reikalavimą jį padidinant 98 476 Eur suma iki 105 330,67 Eur atmestinas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Netenkinti kreditoriaus V. D. prašymo patikslinti jo finansinį reikalavimą jį padidinant 98 476 Eur suma iki 105 330,67 Eur.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.