Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Šiaulių apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš posėdžio pirmininko ir pranešėjo Žano Kubecko,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjos L. Š. skundą dėl VĮ Registrų centro Šiaulių filialo sprendimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

uždrausti L. Š. valdyti ir disponuoti 333 vnt. akcijų, perimtų iš E. P.). Vadovaujantis Nuostatų 34.2 punktu, dokumentų ir duomenų tiekėjai atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą registro tvarkytojui laiku, Nuostatų 42 punkte numatyta, kad kai dokumentai ir duomenys pateikiami tiesiogiai registro tvarkytojui, jis patikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Jei dokumentų forma bei turinys prieštarauja įstatymams, registro tvarkytojas turi teisę atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus. Kaip minėjo prašymo nagrinėjimo metu, JAR buvo įregistruotos dvi teismo nutartys. LR CPK 18 str. numato, kad įsiteisėjusios teismo nutartys yra privalomos valstybės ir savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomos visoje LR teritorijoje. 2010 m. liepos 23 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartyje nurodyta, kad sustabdomi akcininkės L. Š. sprendimai, apribojantys ieškovo A. N., kaip UAB "Sodbeta" vadovo, teises ir pareigas, kiek tai susiję su jo veikla vadovaujantis įstatymais, bendrovės įstatais ir pareiginiais nuostatais iki teismui bus pateiktas ieškinys. Iš JAR ir byloje esančių duomenų atsakovas nustatė, kad 2010 m. rugpjūčio 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atšaukti A. N. iš pareigų yra priimtas akcininkės L. Š., kuri valdo 66,6% visų balsų (likusi akcijų dalis priklauso A. N.). Šį sprendimą atsakovas vertino kaip apribojantį A. N., UAB "Sodbeta" vadovo, teises ir pareigas ir 2010 m. liepos 23 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi sustabdytą. 2010 m. rugpjūčio 11 d. Šiaulių miesto apylinkės teismo nutartimi c.b. Nr. PA-151-79/2010 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, buvo sustabdytas akcininkės L. Š. 2010-08-12 sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pareiškėja patvirtina, kad teisino nutartimi buvo sustabdytas jos sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tačiau teigia, kad susirinkimą sušaukė ne ji, o l.e.p. direktorius E. P.. Atkreipiame dėmesį į tai, kad atsakovui buvo pateikta 2010 m. liepos 7 d. L. Š. paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuria L. Š. prašė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje - direktoriaus atšaukimas iš pareigų nuo 2010 m. rugpjūčio 12 d. ir naujo direktoriaus rinkimas. Pareiškėjos priimto sprendimo teisėtumu suabejota ir dėl to, kad UAB "Sodbeta" įstatuose numatyta, jog apie šaukiamą susirinkimą administracijos vadovas privalo prieš 30 dienų paskelbti viešai laikraštyje "Šiaulių naujienos" arba pranešti kiekvienam akcininkui registruotu laišku (su patvirtinimu apie tokio laiško įteikimą). Pareiškėja kaip įrodymą, kad akcininkui buvo pranešta apie šaukiamą susirinkimą, pateikė ne įstatuose nurodytus įrodymus, o prašymą perduoti (įteikti) dokumentą, kuriuo antstolio padėjėja patvirtino, kad dokumentai nebuvo įteikti A. N., nes jis atsisakė dokumentą priimti. Pareiškėja savo skunde analizuoja Šiaulių miesto apylinkės teismo 2010 m. rugpjūčio 11d. nutartį dėl 2010 m. liepos 23 d. išaiškinimo. Pažymėjo, kad atsakovui nagrinėjant 2010 m. rugpjūčio 12 d. pareiškėjos prašymą ir priimant sprendimą, šis teismo išaiškinimas nebuvo gautas ir nebuvo vertintas, todėl dėl jo nepasisako. Esant tokiai situacijai, atsakovas užklausė Šiaulių miesto apylinkės teismą, ar nėra panaikintos 2010 m. liepos 23 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi c.b. Nr. 2-6422-772/2010 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. 2010-08-18 Šiaulių miesto apylinkės teismas raštu Nr. 2-6422-772 informavo atsakovą, kad teismas 2010 m. rugpjūčio 9 d. nutartimi priėmė A. N. ieškinį, o tuo pačiu paliko galioti ir laikinąją apsaugos priemonę, kuri buvo taikyta 2010-07-23 nutartimi. Atsakovas raštu taip pat buvo informuotas, kad teismas 2010-08-10 nutartimi atmetė L. Š. prašymą dėl 2010-07-23 nutarties panaikinimo. Todėl skunde nurodyta aplinkybė, kad A. N. nepateikė laiku ieškinio ir laikinosios apsaugos priemonės, taikytos 2010 m. liepos 23 d. nutartimi buvo pasibaigusios, neatitinka tikrovės. Dokumento, kurio pagrindu būtų panaikinta ir 2010 m. rugpjūčio 11 d. Šiaulių miesto apylinkės teismo nutartimi c.b. Nr. PA-151-79/2010 taikyta laikinoji apsaugos priemonė, pareiškėjai taip pat nepateikė. Atsakovo atsisakymo registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus pagrindus numato LR civilinio kodekso 2.68 str. 1 ir 2 dalis. LR CK 2.68 str. 1 dalies 1 punktas numato, kad Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.62 ir 2.64 str. LR CPK 150 str. reglamentuoja laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tvarką. Šio str. 1 dalis numato, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti panaikinamos teismo, kurio žinioje yra byla, nutartimi. Atsakovui 2010 m. rugpjūčio 18 d. priimant sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta tenkinti pareiškėjų prašymą, nebuvo pateiktos įsiteisėjusios teismo nutartys (ar kiti dokumentai), kurių pagrindu laikinosios apsaugos priemonės, įregistruotos JAR, būtų panaikintos. Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta, vadovaudamiesi LR ABTĮ 88 straipsnio 1 dalies 1 punktu prašo atmesti skundą kaip nepagrįstą.

Motyvuojamoji dalis

Uždarosios akcinės bedrovės „Sodbeta“ skundas paliktinas nenagrinėtu, nes skundas suinteresuoto asmens vardu paduotas neįgalioto vesti bylą asmens.

Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 5 str. 1 d. nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas subjektas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pagal šią nuostatą kreiptis gynybos į teismą gali ne bet kas, o tik pats suinteresuotas asmuo, kurio teisės ar teisėti interesai, jo manymu, yra pažeisti. ABTĮ 23 straipsnio 3 dalis nustato, jog skundą (prašymą) pasirašo pareiškėjas ar jo atstovas. Prie atstovo paduodamo skundo (prašymo) turi būti pridedamas įgaliojimas ar kitoks dokumentas, patvirtinantis atstovo įgaliojimus. Pareiškėja L. Š. nepateikė įgaliojimo, suteikiančio teisę atstovauti UAB „Sodbeta“. Pažymėtina, jog Juridinių asmenų registre „Sodbeta“ vadovu nuo 2004 liepos 28 d. įregistruotas A. N..

Pareiškėjos L. Š. skundas tenkintinas.

Pareiškėja ginčija atsakovo VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2010 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta įregistruoti duomenų pakeitimus.

Juridinių asmenų registro veiklą ir jame registruojamų duomenų registravimo tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – LR CK) bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 22 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (toliau – Nuostatai). Nuostatų II skyriaus 7 p. numatyta, kad VĮ Registrų centras yra Juridinių asmenų registro tvarkymo įstaiga (registro tvarkytojas), kuri užtikrina registro tvarkymo funkcijų, registruojant juridinius asmenis, įgyvendinimą. Nuostatų IV skyriaus 15 p. įtvirtinta, kad duomenis registrui teikia dokumentų ir duomenų teikėjai, išskyrus tuos atvejus, kai šių Nuostatų nustatyta tvarka Registro duomenys įregistruojami ar įtraukiami pagal pateiktus pranešimus. Nagrinėjamoje byloje dokumentų ir duomenų teikėju laikytinas bendrovės vadovas - generalinis direktorius (Nuostatų V skyriaus 32.2 p.). Nuostatų IV skyriaus 16 p. numatyta, kad registre registruojami prašyme įrašyti duomenys. Registro informacija įrašoma į registrą iš kitų registro tvarkytojui pateiktų dokumentų ir pranešimų. Nuostatų V skyriaus 34.2 p. įtvirtinta, kad dokumentų ir duomenų teikėjai atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą registro tvarkytojui laiku, 42 p. numato, kad kai dokumentai ir duomenys pateikiami tiesiogiai registrų tvarkytojui, jis patikrina duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Taigi, Nuostatuose numatyta atsakovo pareiga patikrinti teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir atitiktį įstatymų reikalavimams. Nurodyta pareiga atsiranda taip pat ir iš įstatymo - CK 2.68 str., numatančio Registro tvarkytojo teisę atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, jeigu dokumentų forma ir turinys prieštarauja įstatymams.

LR CK 2.66 str. 3 d. įtvirtinta, kad pasikeitus juridinio asmens valdymo organų nariams, juridinio asmens dalyviams, turintiems teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimą turi būti pateikiami dokumentai, patvirtinantys registrui pateikiamų duomenų tikrumą (LR CK 2.64 str. 2 d. 4 p.), ir visas pakeistas dokumento tekstas, jei dokumentas keičiamas.

Remiantis byloje esančia medžiaga, matyti, kad 2010 rugpjūčio 12 d. VĮ Registrų centro Šiaulių filialui buvo pateiktas prašymas, kurį pasirašė L. Š. (b.l. 93-96), ir prie jo pridėti prašyme pageidaujamus atlikti pakeitimus pagrindžiantys dokumentai (AB „Sodbeta“ 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, neeilinio visuotino akcininkų susirinkimo dalyvių registravimo sąrašas (b.l. 99-107).

LR CK 2.68 str. yra imperatyviai nurodyti pagrindai, kuriems esant Registro tvarkytojas turi teisę atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus. AB „Sodbeta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo išrinkta naujas direktorius, faktą patvirtina 2010 rugpjūčio 12 d. protokolas (b.l. 99-106), kuriame nurodyta, kad susirinkime dalyvauja vienas bendrovės akcininkas, turintis 66,6 proc. bendrovės akcijų, t.y. 666 balsų. Bendrovės įstatų (b.l. 64-77) 6.6. p. numatyta, kad susirinkimas yra tiesėtas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip ½ balsų. Kadangi protokole, kuris nėra nuginčytas, užfiksuota, kad susirinkime dalyvavo 1 akcininkas, valdantis 66,6 proc. bendrovės akcijų, susirinkimas laikytinas teisėtu. Dėl to nėra jokio pagrindo abejoti šio dokumento tikrumu ir atitikimu įstatymo reikalavimams, juo pagrįstai galima remtis, registruojant pakeitimus Juridinių asmenų registre.

VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2010 m. rugpjūčio 18 d. sprendime Nr. Jg-5763 (8.7.20) „Dėl atsisakymo registruoti pakeistus duomenis juridinių asmenų registre“ nurodyti atsisakymo registruoti pakeitimus Juridinių asmenų registre motyvai, t.y. jog 2010 m. liepos 23 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyti uždarosios akcinės bendrovės ‚Sodbeta“ akcininkės L. Š. sprendimus, apribojančius ieškovo A. N., kaip UAB „Sodbeta“ vadovo, teises ir pareigas, kiek tai susiję su jo veikla vadovaujantis įstatymais, bendrovės įstatais ir pareiginiais nuostatais, bei 2010 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi – sustabdyti akcininkės L. Š. sprendimą 2010 m. rugpjūčio 12 d. sušaukti neeilinį visuotinį UAB„Sodbeta“ akcininkų susirinkimą, iki teismui bus pateiktas ieškinys, uždrausti L. Š. valdyti ir disponuoti 33 proc. (333 vienetai akcijų), perimtų iš E. P., iki teismui bus pateiktas ieškinys, laikytini nepagrįstais.

Atsakovas savo atsiliepime nurodė, jog akcininkės L. Š., kuri valdo 66,6% visų balsų, sprendimą vertino kaip apribojantį A. N., UAB „Sodbeta“ vadovo, teises ir pareigas ir 2010 m. liepos 23 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi sustabdytą.

Šiaulių miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr.2-6422-772/2010 2010 m. liepos 23 d. nutartimi (b.l.80) nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Sodbeta“ akcininkės L. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. Gegužių g.67-1, Šiauliuose, sprendimus apribojančius ieškovo A. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) kaip UAB „Sodbeta“ vadovo, teises ir pareigas, kiek tai susiję su jo veikla vadovaujantis įstatymais, bendrovės įstatais ir pareiginiais nuostatais, iki teismui bus pateiktas ieškinys. Šiaulių miesto apylinkės teismo 2010 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi nutarta sustabdyti akcininkės L. Š. sprendimą 2010 m. rugpjūčio 12 d. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Sodbeta“ akcininkių susirinkimą, sustabdyti 2010 m. birželio 23 d. Akcijų perleidimo sutarties, sudarytos tarp E. P. ir L. Š., vykdymą, uždrausti L. Š. valdyti ir disponuoti 33 proc. (333 vienetai akcijų), priimtų iš E. P., iki teismui bus pateiktas ieškinys (b.l.88).

Pažymėtina, jog sprendimą 2010 m. rugpjūčio 12 d. sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkimą, priėmė ne UAB „Sodbeta“ akcininkė L. Š., o laikinai einantis UAB „Sodbeta“ direktoriaus pareigas E. S. Perednis, todėl registro tvarkytojas neturėjo teisės konstatuoti, kad sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkimą yra sustabdytas Šiaulių miesto apylinkės teismo 2010 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi ir dėl to atsisakyti registruoti Juridinių asmenų registre 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeilinio visuotinio UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkimo protokolą bei po jo pasikeitusius duomenis apie juridinio asmens vadovą.

Atkreiptinas dėmesys, jog nei 2010 m. liepos 23 d., nei 2010 m. rugpjūčio 11 d. nutarties rezoliucinėje dalyje tarp nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių nebuvo nurodytas draudimas Registrų centro Šiaulių filialui registruoti Juridinių asmenų registre 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeilinio visuotinio UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkimo protokolo bei po susirinkimo pasikeitusius duomenis. Pažymėtina, jog 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkime priimto sprendimo teisėtumo faktas nebuvo nuginčytas teismine tvarka. Juridinių asmenų registro veiklą ir jame registruojamų duomenų registravimo tvarką reglamentuojančiuose LR civiliniame kodekse bei LR Vyriausybės 2003 m. lapkričio 22 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintuose Juridinių asmenų registro nuostatuose numatyta atsakovo pareiga patikrinti teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir atitiktį įstatymų reikalavimams negali būti vertintina plečiamai, todėl registro tvarkytojas vertindamas, ar UAB „Sodbeta“ vadovo teisės ir pareigos, kiek tai susiję su jo veikla vadovaujantis įstatymais, bendrovės įstatais ir pareiginiais nuostatais, nebuvo pažeistos 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeilinio visuotinio UAB „Sodbeta“ akcininkų susirinkimo protokolu, peržengė jam suteiktas kompetencijos ribas.

Įvertinus Šiaulių miesto apylinkės teismo 2010 m. liepos 23 d. nutarties bei Šiaulių miesto apylinkės teismo 2010 m. rugpjūčio 11 d. nutarties turinį darytina išvada, jog pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis sustabdomi UAB „Sodbeta“ akcininkės L. Š. sprendimai, apribojantys UAB „Sodbeta“ vadovo teises ir pareigas, kiek tai susiję su jo veikla vadovaujantis įstatymais, bendrovės įstatais ir pareiginiais nuostatais, akcijų perleidimo sutarties vykdymas bei draudžiama L. Š. valdyti ir disponuoti 33 proc. akcijų, perimtų ir E. P., t.y. draudimas atlikti veiksmus, nurodytus nutartyse yra skirtas akcininkei L. Š., o ne registrui, todėl jis negalėjo būti vertintinas kaip draudžiantis VĮ Registrų centro Šiaulių filialui registruoti Juridinių asmenų registre 2010 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Sodbeta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą bei po susirinkimo pasikeitusius duomenis.

Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2010 m. rugpjūčio 18 d. sprendimas Nr. Jg-5763 (8.7.20.) „Dėl atsisakymo įregistruoti pakeistus juridinių asmenų registro duomenis“ yra nepagrįstas ir naikintinas.

Rezoliucinė dalis

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85-87 str., 88 str. 1 d. 2 p., 103 str. 3 d., teisėjų kolegija

nusprendžia:

Uždarosios akcinės bedrovės „Sodbeta“ skundą palikti nenagrinėtą, nes skundą suinteresuoto asmens vardu padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo.

Pareiškėjos L. Š. skundą tenkinti.

Panaikinti VĮ Registrų centro Šiaulių filialo 2010 m. rugpjūčio 18 d. sprendimą Nr. Jg-5763 (8.7.20) atsisakyti įregistruoti Juridinių asmenų registre duomenis apie UAB „Sodbeta“ 2010 m. rugpjūčio 12 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir įpareigoti VĮ Registrų centro Šiaulių filialą įrašyti šiuos duomenis į Juridinių asmenų registrą.

Sprendimas per 14 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui tiesiogiai arba per šį teismą.