Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pamario metalo konstrukcijos“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pamario metalo konstrukcijos“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Birių krovinių terminalas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kreditorinio reikalavimo padidinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškelta bankroto byla. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. gruodžio 15 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 32 665,25 Eur kreditorinis reikalavimas.

Ieškovė BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ patikslintame ieškinyje prašė: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia tarp UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 1 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120601 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120604 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje; 3) pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarytos statybos sutarties Nr. BKT/PMK/120524 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“; 4) pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sudarytos statybos sutarties Nr. 1106 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“; 5) priteisti iš atsakovės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškovei BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 388 734,61 Eur; 6) patikslinti Klaipėdos apygardos teismo BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ patvirtintą reikalavimą bankrutavusiai UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir padidinti jį iki 421 399,86 Eur.

Ieškovė nurodė, kad BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ buhalterinių apskaitos dokumentų revizijos metu nustatyta, jog 2012 m. birželio 1 d. ir 2012 m. birželio 4 d. sudarytos statybų sutartys tarp UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ (generalinė rangovė) ir UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ (subrangovė) dėl 3 sandėlio su galerijomis ir 4 sandėlio statybos, adresu Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Iš šių sutarčių matyti, kad sandėlių statybos užsakovė buvo UAB „Birių krovinių terminalas“, kuri sudarė rangos sutartį su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, o pastaroji šiems darbams atlikti subrangove pasitelkė UAB „Pamario metalo konstrukcijos“.

UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarė statybos sutartį Nr. BKT/PMK/120524 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Šios sutarties 10.1 punkte sulygta darbų kaina – 2 924 202,06 Lt (su PVM). UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 1 d. sudarė statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120601 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos, adresu Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Šios sutarties 10.1 punkte sulygta darbų kaina – 1 750 680,08 Lt. Ieškovės teigimu, nurodytų sutarčių tekstai ir priedai identiški, o darbų kaina skiriasi 49 procentais.

UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 4 d. sudarė statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120604 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Šios sutarties 10.1 punkte sutarta darbų kaina – 640 273,92 Lt. Tačiau iš pateiktų darbų atlikimo aktų bei PVM sąskaitų faktūrų matyti, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ deklaravo pagal jos ir UAB „Birių krovinių terminalo“ sudarytą sutartį, jog atliko darbų už 808 934,61 Lt (Sutartis Nr. 1106).

Ieškovės teigimu, 2012 m. birželio 1 d. statybos sutartis Nr. PMK/PMK/120601 ir 2012 m. birželio 4 d. statybos sutartis Nr. PMK/PMK/120604 yra niekinės, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o 2012 m. gegužės 24 d. statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 ir statybos sutartis Nr. 1106, sudaryta tarp UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir UAB „Birių krovinių terminalas“ dėl darbų, kurių kaina 808 934,61 Lt, yra apsimestinės dėl sutarties šalies – subrangovės.

Iš esmės ieškovė nurodytus reikalavimus grindė baudžiamosios bylos Nr. 1-53-174/2015 medžiaga, kurioje S. L. ir R. M. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nuosprendžiu pripažinti kaltais dėl UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ piniginių lėšų pasisavinimo, dėl UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ turtinės prievolės panaikinimo, dėl UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ apgaulingos buhalterinės apskaitos tvarkymo.

Ieškovės teigimu, atlikus BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ buhalterinės apskaitos bei ūkinės veiklos patikrinimą nustatytos aplinkybės kelia abejonių dėl bendrovės 2012 metais vykdytos veiklos skaidrumo. Ieškovės įsitikinimu, 2012 m. gegužės 24 d. ir 2012 m. birželio 1 d. sutarčių tikslas buvo UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ pelningumo sumažinimas ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ nepagrįstas ir neteisėtas praturtėjimas.

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 18 d. nutartimi BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Nutartyje nurodyta, kad UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo tarpusavyje susijusios įmonės, nes jas valdė ir joms vadovavo bei apskaitą tvarkė tie patys asmenys ir įmonės veiklą vykdė tose pačiose patalpose. Kadangi S. L., atstovaudamas UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir sudarydamas statybos sutartį su jo kontroliuojama ir vadovaujama UAB „Pamario metalo konstrukcijos“, kuriai atstovavo jam pavaldus direktorius R. M., pažeidė imperatyvią CK 2.87 straipsnio normą, todėl sandoris negalioja CK 1.80 straipsnio pagrindu. Be to, šios statybos sutartys buvo nenaudingos UAB „Pamario metalo konstrukcijos“, nes visas pelnas buvo perkeltas į UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, o veiklos sąnaudos – į UAB „Pamario metalo konstrukcijos“.

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas raštu pateikė atsisakymą nuo ieškinio 2 ir 4 punktų reikalavimų dalies ir pareiškė, kad ieškovei yra žinomos ieškinio atsisakymo teisinės pasekmės, nurodytos CPK 294 straipsnio 2 dalyje.

Atsakovė UAB „Birių krovinių terminalas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovės reiškiamas reikalavimas suformuluotas neaiškiai, iš paduoto ieškinio neaišku, kokių faktinių aplinkybių pagrindu kreipiamasi į teismą ir kokio materialinio rezultato reikalaujama iš atsakovės. Statybos darbai pagal sudarytas sutartis jau seniai užbaigti, už darbus atsakovė atsiskaitė tinkamai. Atsakovė nurodė, kad dėl visų sutarčių buvo derėtasi su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Darbų priėmimas buvo vykdomas kiekvieną mėnesį surašant atliktų darbų aktus, kuriuos pasirašydavo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ darbuotojas V. A., už atliktus darbus buvo sumokama UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Pradėjus statinių eksploataciją ir paaiškėjus statybos darbų defektams, dėl trūkumų šalinimo buvo kreiptasi į UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Šie sutarties šalių veiksmai įrodo tarp šalių susiklosčiusius rangos santykius. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad ginčijami sandoriai yra apsimestiniai, taip pat nepateikė įrodymų, kurie paneigtų tikruosius šalių ketinimus, tikslus ir leistų pagrįstai spręsti, jog sandorius sudariusių šalių valia iš tikrųjų neatitiko jų valios išorinės išraiškos, neįrodė ir nenurodė, kokius kitus šalių sudarytus sandorius buvo siekta pridengti.

Atsakovė BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ su ieškiniu nesutiko. Įrodymų, kurie pagrįstų ieškovės teiginius apie sandorių negaliojimą, byloje nepateikta. Jeigu teismas pripažintų sandorius negaliojančiais, jis turėtų spręsti restitucijos klausimą. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti laisva valia ir sandorio šalys juos vykdė taip, kaip nustatė sutarčių sąlygos. Sandorių nuginčijimo institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą praktiką.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 17 d. sprendimu priėmė ieškovės ieškinio dalies – pripažinti niekine ir negaliojančia tarp UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120604 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, ir pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sudarytos statybos sutarties Nr. 11064 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“, – atsisakymą ir šioje dalyje bylą nutraukė, kitoje dalyje ieškinio reikalavimus atmetė.

Teismas nustatė, kad tarp atsakovių UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. buvo sudaryta statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Tarp ieškovės UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir atsakovės UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 1 d. buvo sudaryta statybos sutartis Nr. PMK/PMK/120601 taip pat dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje.

Teismas, spręsdamas, ar 2012 m. gegužės 24 d. statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 laikytina apsimestiniu sandoriu dėl subjekto, nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ derėjosi dėl sutarties sąlygų, įgijo teises bei atliko pareigas pagal šią sutartį, konstatavo, kad nepakanka duomenų spręsti, jog buvo susitarimas sudaryti apsimestinę sutartį, pridengiant tikrąją sutarties šalį. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendė, kad byloje nėra pagrindo taikyti CK 1.87 straipsnį ir pripažinti ginčijamą sandorį apsimestiniu.

Byloje nėra ginčo, kad ieškovė UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir atsakovė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ yra per vadovus ir akcininkus susijusios įmonės. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais šioms įmonėms vadovavę asmenys yra nuteisti už UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ piniginių lėšų pasisavinimą, turtinės prievolės panaikinimą ir apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą. Tačiau teismas sprendė, kad šių teismų procesinių sprendimų nepakanka, norint pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Tiek išnagrinėtoje baudžiamojoje byloje, tiek pripažindami BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ bankrotą tyčiniu teismai nenurodė nė vieno sandorio, kuris vertintinas kaip nuostolingas įmonei ar sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Teismas nurodė, kad norint sandorį nuginčyti nepakanka remtis vien deklaratyviais ir įrodymais nepagrįstais teiginiais.

Byloje nėra duomenų, kad sudarant ginčijamą sutartį S. L. veikė ne tik UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, bet ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu. Dėl to teismas sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog S. L. veikė pažeisdamas jam suteiktas teises, ir taikyti CK 2.134 ar 2.135 straipsnius.

Teismas nurodė, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje pasirinko savo teises ginti prašydama pripažinti sandorį negaliojančiu, todėl CK 2.87 straipsnis netaikytinas. Be to, teismas sprendė, ieškovės dvejonės dėl UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 2012 metais vykdytos veiklos skaidrumo ir jos komiteto narių sudarytas UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ūkinės veiklos patikrinimo aktas negali būti vertinami kaip pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu.

Teismo vertinimu, aplinkybė, kad ginčo sutartyje Nr. PMK/PMK/120601 numatytų atlikti darbų kaina buvo mažesnė negu UAB „Birių krovinių terminalo“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarytoje sutartyje Nr. BKT/PMK/120524, nėra pagrindas pripažinti sutartį Nr. PMK/PMK/120601 negaliojančia, nes verslo praktika, kai subrangovui mokama mažiau negu rangovui, yra įprasta, jos nedraudžia įstatymai.

Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas nustatė, kad ginčijama sutartis Nr. PMK/PMK/120601 šalių buvo vykdoma ir įvykdyta. Byloje nenustatyta, kad šalys sudarydamos ginčijamą sutartį pažeidė imperatyvias teisės normas, o ieškovės teiginiai paremti prielaidomis ir subjektyvia nuomone, todėl ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas šiais argumentais:

Šalių teisė nustatyti sutarties turinį nėra absoliuti, ją šalys turi įgyvendinti nepažeisdamos imperatyviųjų teisės normų, viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamos sutarties Nr. BKT/PMK/120524 apsimestinumo, turėjo aiškintis, ar S. L., sudaręs sutartį UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu, iš tikrųjų ketino, kad iš šios sutarties kylančias teises ir pareigas įgytų sutarties šalis. Tačiau teismas visų bylai reikšmingų aplinkybių nenustatė.

Ieškovė pateikė teismui įrodymus, kad 2011 metais sudarė eilę rangos sutarčių su UAB „Birių krovinių terminalas“ dėl statybos darbų atlikimo užsakovės teritorijoje – Nemuno g. 24, Klaipėdoje. Tačiau už tuos pačius darbus tai pačiai užsakovei subrangovė gaudavo 49 procentais mažesnes sumas, todėl akivaizdu, kad subrangos sutartyje buvo mažinamos darbų kainos. Dėl to spręstina, kad ginčijamų sutarčių tikslas buvo UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ pelningumo sumažinimas ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ neteisėtas praturtėjimas.

Ieškovės nurodytos faktinės aplinkybės ir darbų kainos mažinimas subrangos sutartyje leidžia spręsti, kad būtent UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ buvo 2012 m. gegužės 24 d. statybos sutarties Nr. BKT/PMK/120524 šalimi – tikrąja rangove.

S. L. ir R. M. veikė priešingai UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ interesams ir nesilaikė elementarių verslo praktikos principų. Teismas nevertino UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ atstovų veiksmų atitikties sąžiningumo principui. Ieškovės reikalavimas subrangos sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia yra pagrįstas ir tenkintinas, nes sutartis buvo sudaryta nesilaikant CK 2.87 straipsnyje ir 2.135 straipsnyje nustatytų teisės normų.

Teismas neanalizavo ir nevertino pateiktų rašytinių įrodymų, todėl nepagrįstai sprendė, kad ieškovė reikalavimus grindžia deklaratyviais teiginiais.

Atsakovė UAB „Birių krovinių terminalas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliantė prašo panaikinti visą skundžiamą teismo sprendimą, tačiau dėl sprendimo dalies, kuria priimtas dalies ieškinio reikalavimų atsisakymas, nepateikė motyvų. Dalies ieškinio reikalavimų atsisakymas nepažeidė imperatyvių teisės normų, todėl teismas pagrįstai šioje dalyje bylą nutraukė.

Aplinkybė, kad sutartyje Nr. PMK/PMK/120601 numatytų atlikti darbų kaina buvo mažesnė negu UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarytoje sutartyje Nr. BKT/PMK/120524, nėra pagrindas pripažinti sutartis negaliojančiomis, nes verslo praktika, kai subrangovui mokama mažiau nei rangovui, yra įprasta, neprieštaraujanti įstatymams.

Tarp UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sutartis buvo sudaryta dėl mažesnės darbų apimties lyginant su tarp UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir UAB „Birių krovinių terminalas“ sudaryta sutartimi. Palyginimui, ieškovė neatliko fasadų aptaisymo plastikine danga ir galerijų PT 10-3 ir PT8-3 įrengimo darbų, kas sudaro 850 551 Lt.

Tiek iš ieškinio, tiek iš apeliacinio skundo neaišku, kokių faktinių aplinkybių pagrindu ieškovė kreipėsi į teismą ir kokio materialinio teisinio rezultato siekia. Statybos darbai pagal sutartį atlikti, užsakovė už juos tinkamai atsiskaičiusi.

Apeliantė neįrodė, kad ginčijama statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 yra apsimestinis sandoris, nepateikė įrodymų, kurie paneigtų tikruosius ginčijamo sandorio šalių ketinimus, tikslus ir leistų spręsti, kad sandorį sudariusių šalių valia neatitiko jų valios išorinės išraiškos ar siekė kitų tikslų nei statybos rangos darbų atlikimo. Be to, apeliantė nenurodė, kokius sandorius buvo siekta pridengti.

Dėl ginčo sutarties buvo derėtasi ir ji buvo sudaryta su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, darbų priėmimas buvo vykdomas kiekvieną mėnesį surašant atliktų darbų aktus. Už įvykdytus darbus atsakovė atsiskaitydavo su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, dėl atliktų darbų trūkumo taip pat buvo bendradarbiauta tik su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Šie sutarties šalių veiksmai rodo tarp šalių susiklosčiusius rangos santykius.

Atsakovė BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Vienas iš ieškinio reikalavimų buvo padidinti ieškovės kreditorinį reikalavimą atsakovės bankroto byloje iki 421 399,86 Eur, tačiau ieškovė neįvykdė įstatyme nustatytos pareigos ir ieškinyje nenurodė, kaip tokią sumą apskaičiavo ir kodėl kreditorinis reikalavimas turi būti padidintas iki nurodytos sumos.

Sandorių nuginčijimo institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą praktiką.

Teismas pagrįstai nustatė, kad dėl ginčijamos sutarties sudarymo derybas UAB „Birių krovinių terminalas“ atstovai vedė su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atstovais, su jais derėjosi dėl sutarties sąlygų, atliktų darbų priėmimas buvo vykdomas kiekvieną mėnesį surašant atliktų darbų aktus, už atliktus darbus buvo atsiskaitoma su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Nesant nuginčytoms šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo statybos sutartį Nr. BKT/PMK/120524 pripažinti apsimestiniu sandoriu.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės nurodytų teismų procesinių sprendimų nepakanka, norint pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis apeliacinio skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 329 straipsniai). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl dalies ieškinio reikalavimų atsisakymo

Patikslintu ieškiniu ieškovė pirmosios instancijos teismo prašė: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia tarp UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 1 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120601 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120604 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje; 3) pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarytos statybos sutarties Nr. BKT/PMK/120524 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“; 4) pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sudarytos statybos sutarties Nr. 1106 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“; 5) priteisti iš BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškovei BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 388 734,61 Eur; 6) patikslinti Klaipėdos apygardos teismo BUAB „Pamario metalo konstrukcijos“ patvirtintą reikalavimą bankrutavusiai UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir padidinti jį iki 421 399,86 Eur.

Bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovė atsisakė ieškinio dalyko 2 ir 4 punktų reikalavimų. Kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria ieškinio reikalavimai atmesti. Nors apeliantė prašo panaikinti visą skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti, tačiau šiuo sprendimu taip pat nutraukta civilinės bylos dalis dėl reikalavimų pripažinti niekine ir negaliojančia UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą statybos sutartį Nr. PMK/PMK/120604 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje ir pripažinti tarp UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sudarytos statybos sutarties Nr. 1106 dėl 3 sandėlio su galerijomis statybos Nemuno g. 24, Klaipėdoje, dalį, kurioje nurodyta, kad rangovė yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, negaliojančia ir nurodytos sutarties šalimi (rangove) pripažinti UAB „Pamario metalo konstrukcijos“. Ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis apeliacine tvarka neapskųsta – apeliaciniame skunde nepateikta motyvų, kodėl minėta sprendimo dalis neteisėta ir/ar nepagrįsta ir turėtų būti panaikinta. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat patikrinimas, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų; apeliacinės instancijos teismas dispozityviose bylose, nebent to reikalautų viešasis interesas, neturi teisės peržengti skundo ribų (CPK 320 straipsnis).

Ieškinio dalies reikalavimų atsisakymas neprieštaravo viešajam interesui ir/ar imperatyvioms teisės normoms, ieškovė nurodė, kad ieškinio dalies atsisakymo teisinės pasekmės jai žinomos, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo išeiti iš apeliacinio skundo ribų ir dėl šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies nepasisako.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės

Tarp atsakovių UAB „Birių krovinių terminalas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. buvo sudaryta statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 dėl 4 sandėlio su galerijomis statybos, adresu Nemuno g. 24, Klaipėdoje (toliau ir – rangos sutartis). Sutarties 10.1 punkte sulygta statybos darbų kaina – 2 924 202,06 Lt (su PVM).

Tarp ieškovės UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir atsakovės UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. birželio 1 d. sudaryta statybos sutartis Nr. PMK/PMK/120601 dėl to paties statomo objekto, t. y. 4 sandėlio su galerijomis, esančio Nemuno g. 24, Klaipėdoje, statybos (toliau ir – subrangos sutartis). Šios sutarties 10.1 punkte nustatyta statybos darbų kaina – 1 750 680,08 Lt (su PVM).

Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartimi ieškovei UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ iškelta bankroto byla; 2015 m. birželio 15 d. nutartimi ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1547-943/2015, pastaroji Klaipėdos apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi atsakovei UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškelta bankroto byla. Atsakovės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje patvirtintas ieškovės 32 665,25 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas.

Ieškovė prašė rangos sutartį pripažinti apsimestine dėl sandorio šalies ir pripažinti ieškovę sandorio šalimi (rangove), o subrangos sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia, nes ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, patenkinus šiuos ieškinio reikalavimus priteisti iš atsakovės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 388 734,61 Eur ir patikslinti ieškovės kreditorinį reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje, jį padidinant iki 421 399,86 Eur.

Dėl sutarties Nr. BKT/PMK/120524 apsimestinumo

Ieškovė nurodo, kad 2012 m. gegužės 24 d. tarp UAB „Birių krovinių terminas“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sudaryta statybos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 neatspindi tikrosios sutarties šalių valios ir yra apsimestinis sandoris (CK 1.87 str.).

CK 1.87 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2006; 2016 m. gegužės 5 d, nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016; kt.).

Kasacinio teismo praktikoje apsimestiniu laikomas ir sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014; ir kt.).

Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011).

Nagrinėjamu atveju šalių ginčas kilo ne dėl sutarties pagrindo, t. y. teisinio rezultato, kurio sutartimi siekta – statybos darbų atlikimo, bet dėl sutarties šalies – rangove sutartyje nurodyto asmens atitikties tikrajam šio teisinio sandorio subjektui. Sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi konstatuoti būtina nustatyti, kad tikroji, o ne apsimestinė šalis (statytinis), ne tik rūpinosi sutarties sudarymu, derėjosi dėl jos sąlygų, atliko statybos rangos darbus ir gavo užmokestį už juos, bet ir tai, kad po sandorio sudarymo tikroji šalis įgijo ir vykdė rangovo teises ir pareigas pagal ginčijamą sandorį.

Atmestini apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių, nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų ginčijamo sandorio sudarymo metu. Teisėjų kolegija nurodo, kad, spręsdamas dėl galimybės ginčijamai sutarčiai Nr. BKT/PMK/120524 taikyti CK 1.87 straipsnio 1 dalies nuostatas, pirmosios instancijos teismas nenustatė, kokį kitą sandorį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, kokios to sandorio esminės sąlygos, ar šalys dėl visų tų esminių sąlygų susitarė.

Teismas, spręsdamas dėl ginčijamo sandorio pripažinimo apsimestiniu, tinkamai aiškino ir taikė apsimestinį sandorį reglamentuojančias materialiosios normas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus bei šalių paaiškinimus teismo posėdžio metu, nustatė bylai reikšmingas teisines ir faktines aplinkybes. Apeliantės argumentai nepaneigia teismo nustatytų aplinkybių, kad atsakovės UAB „Birių krovinių terminalas“ atstovai dėl ginčijamos sutarties sudarymo derybas vedė su atsakovės UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atstovais, su jais derėjosi dėl sutarties sąlygų, atliktų darbų priėmimas buvo vykdomas kiekvieną mėnesį surašant atliktų darbų aktus, kuriuos pasirašydavo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ darbuotojas V. A., pradėjus eksploatuoti statinius ir paaiškėjus statybos darbų defektams, dėl darbų trūkumų ištaisymo buvo kreiptasi į UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atstovus. Apeliantė nenurodė ir pirmosios instancijos teismas nenustatė faktinių aplinkybių, kad ginčijama sutartis būtų pasirašyta vien tik dėl formalių priežasčių, o UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas veikė nesąžiningai, siekdamas, kad teises ir pareigas pagal ginčijamą sutartį įgytų kitas juridinis asmuo. Apeliaciniame skunde nurodomi tik deklaratyvūs, įrodymais nepagrįsti teiginiai dėl sandorio apsimestinumo.

Sutarties pripažinimo apsimestine nepagrindžia ir ta aplinkybė, kad lyginant rangos ir subrangos sutartis jose sulygta darbų kaina skiriasi 1 173 521,98 Eur arba 49 procentais. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad rangos sutartyje ir subrangos sutartyje sulygtos statybos darbų kainos įprastoje verslo praktikoje skiriasi. Rangovai iš sudarytų statybos sutarčių siekia gauti komercinę naudą ir pelną, todėl su subrangovais sudarytose sutartyse paprastai numatomos mažesnės darbų kainos, nei pagrindinėse sutartyse. Be to, vertinant ieškovės pateiktą 2015 m. liepos 8 d. sudarytą sandėlio Nr. 4 sąmatų suvestinių palyginimo lentelę akivaizdu, kad subrangos sutartyje buvo sulygta dėl mažesnės darbų apimties.

Dėl nurodytų aplinkybių skundžiamą sprendimą priėmęs teismas pagrįstai sprendė, kad byloje nėra pagrindo taikyti CK 1.87 straipsnį ir tarp UAB „Birių krovinių terminas“ bei UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2012 m. gegužės 24 d. sudarytą sutartį Nr. BKT/PMK/120524 pripažinti apsimestiniu sandoriu.

Dėl sutarties Nr. PMK/PMK/120601 prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

Ieškovė prašydama pripažinti subrangos sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu nurodo, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta pažeidžiant CK 2.135 straipsnio 1 dalyje, 2.87 straipsnyje, 2.134 straipsnyje reglamentuotas imperatyvias teisės normas. Apeliaciniame skunde ieškovė iš esmės kartoja patikslintame ieškinyje nurodytas aplinkybes, kvestionuoja teismo sprendimą dėl jo nepagrįstumo, tačiau konkrečiai nenurodo, kokias teisės taikymo ar aiškinimo taisykles pirmosios instancijos teismas pažeidė ir dėl to šioje dalyje ieškinio reikalavimą nepagrįstai atmetė.

Teismas pagrįstai nurodė, kad nors ir byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ yra per vadovus ir akcininkus susijusios įmonės, o įsiteisėjusiais teismų sprendimais šioms įmonėms vadovavę asmenys nuteisti už UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ piniginių lėšų pasisavinimą, turtinės prievolės panaikinimą ir apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą, tačiau šių teismo procesinių sprendimų nepakanka subrangos sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Teismo nuosprendžiu nustatyti faktai turi ribotą prejudicinę galią civilinėje byloje. Siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, ieškovė keliamą reikalavimą turi įrodyti pagal bendrąsias įrodinėjimo taisykles (CPK 12, 178 straipsniai). Taigi faktai, kad baudžiamojoje byloje konstatuoti nusikalstami S. L. veiksmai, o UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ bankrotas teismo pripažintas tyčiniu, per se nereiškia, kad ginčijama subrangos sutartis yra niekinė ir negalioja kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms. Teismų procesiniuose sprendimuose nenurodytas nei vienas sandoris, kurį būtų galima vertinti, kaip pažeidžiantį imperatyvias įstatymo normas.

Teismas pagrįstai sprendė, kad nėra teisinio pagrindo subrangos sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia dėl to, kad ją sudarant buvo pažeistas CK 2.134 straipsnyje ir 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatytas teisinis reglamentavimas. Kaip matyti iš bylos duomenų ginčijamą subrangos sutartį Nr. PMK/PMK/120601 pasirašė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ direktorius S. L. ir UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ direktorius R. M.. Teismas nenustatė ir apeliantė nepagrindė aplinkybės, kad sudarant ginčijamą sutartį S. L. atstovavo ne tik UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, bet ir UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ar buvo įgaliotas tai daryti. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog S. L. veikė pažeisdamas jam suteiktas teises, ar kad sandorio sudarymo metu dėl interesų konflikto sudaryta sutartis prieštaravo atstovaujamos įmonės interesams (CK 2.134, 2.135 straipsniai).

CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimą kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kita. Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Nagrinėjamoje byloje ieškovė, kaip vieną iš savo teisių gynimo būdų, pasirinko prašyti teismo subrangos sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia, byloje nebuvo keliamas klausimas dėl ginčijamas sutartis sudariusių įmonių vadovų civilinės atsakomybės taikymo. Nurodytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados, kad nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas CK 2.87 straipsnis, pagrįstumą.

Dėl įrodymų vertinimo

Apeliacinio skundo argumentai dėl netinkamo visų byloje esančių įrodymų vertinimo nepagrįsti. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog faktinių duomenų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Šioje byloje teismas, nustatydamas tikrąją ginčijamos rangos sutarties šalių valią, retrospektyviai analizavo ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, spręsdamas klausimą dėl subrangos sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, tyrė ir vertino byloje pateiktų įrodymų patikimumą. Teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės abejonės dėl UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 2012 metais vykdytos veiklos skaidrumo ir pateiktas jos pačios kreditorių komiteto narių sudarytas 2014 m. sausio 15 d. bendrovės buhalterinės apskaitos bei ūkinės veiklos patikrinimo aktas, negali būti vertinamas kaip pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu.

Apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas ir jas aiškinant suformuluotas taisykles. Teismo sprendimo motyvai rodo, kad teismas visus byloje surinktus rašytinius įrodymus bei šalių paaiškinimus vertino atsižvelgdamas į tai, ar jie tiesiogiai įrodo ginčo aplinkybes ar ne, taip pat nurodė, kodėl remiasi vienais įrodymais, o kitus atmeta. Pirmosios instancijos teismas įvertino visus byloje surinktus įrodymus, jų pakankamumą, sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 177 straipsnis, 185 straipsnis).

Dėl kitų ieškinio reikalavimų

Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir šalių paaiškinimus, pagrįstai sprendė, kad ginčo sutartys šalių buvo vykdytos ir įvykdytos. Šios teismo išvados apeliantė, kvestionuodama sprendimą, nepaneigė ir neįrodė, kad ginčijama rangos sutartis Nr. BKT/PMK/120524 yra apsimestinis sandoris, o subrangos sutartis Nr. PMK/PMK/120601 prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Atsižvelgiant į tai, kad reikalavimai dėl 388 734,61 Eur priteisimo ieškovei ir jos kreditorinio reikalavimo padidinimo iki 421 399,86 Eur BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje yra išvestiniai, atmetus ieškinio reikalavimus dėl sandorių negaliojimo, nėra teisinio pagrindo tenkinti išvestinius reikalavimus.

Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kad išdėstyta konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 17 d. sprendimą nepakeistą.