Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. balandžio 26 d. nutarties, kuria atmestas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr.e2-13308-848/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovams V. N., S. G., V. B., A. Š., V. Š., R. Š., A. N., A. S. dėl balsavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys byloje – V. S., R. A., D. J., uždaroji akcinė bendrovė „Ūkininko patarėjas“.

Aprašomoji dalis

Teisėja nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė ieškinį, kuriame prašo pripažinti negaliojančiomis 2017 12 21 V. N. ir V. B. bei G. B. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2017 11 16 V. N. ir S. G. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2018 01 17 V. N. ir A. Š. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį.

Pareikštų reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti V. N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D. J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamais balsais.

Nurodė, kad ginčas iš esmės kilęs dėl akcijų perleidimo teisėtumo, kurį sprendžiant gali būti ribojama akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones tikslu užtikrinti ginčo situacijos status quo, kadangi, pasinaudodamas balsavimo teisių perleidimo sutartimis, V. N. jau balsavo dėl esamos bendrovės valdybos atšaukimo ir naujų jam palankių narių išrinkimo ir ateityje gali balsuoti bei priimti sprendimus ir taip padaryti realią žalą bendrovei, jos akcijų vertei ir kitų bendrovės akcininkų interesams, įskaitant siekį pakeisti bendrovės valdymo organus ar jų dalį, balsuoti už bendrovės verslui nenaudingus sprendimus, siekti netgi atsiimti bendrovės prieš jį pareikštus ieškinius dėl žalos atlyginimo.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmai 2018 m. balandžio 26 d. nutartimi ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.

Teismas nurodė, kad ieškovė reiškia reikalavimą dėl balsavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o bylose dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis priimti teismo sprendimai nereikalauja priverstinio vykdymo ir patys savaime sukelia teisines pasekmes, todėl vertino, kad nėra pagrindo konstatuoti grėsmės teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovės prašymo argumentus teismas vertindamas deklaratyviais, nepagrįstais įrodymais, sprendė, kad nėra pagrindo apriboti uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisių naudotis jiems įstatymo suteiktomis akcininko teisėmis. Teismas pažymėjo, kad, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismui nėra žinoma, ar ketinama šaukti akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiami bendrovei aktualūs valdymo organų perrinkimo klausimai, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas netikslingas.

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskirajame skunde ieškovė prašo Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. balandžio 24d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

Teismas nepagrįstai prašymo argumentus vertindamas deklaratyviais sprendė, kad neegzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir tokie argumentai neatitinka teismų formuojamos praktikos aiškinant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindus.

Apeliacinės instancijos teismai, nagrinėdami laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, yra nurodę, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir neužtikrinus status quo situacijos, asmenys, kurie savo teises įgijo neteisėtai, gali naudotis tomis teisėmis, dėl kurių neteisėto naudojimo (priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą) kils nauji teisminiai ginčai. Tai reikštų ne tik papildomas išlaidas, tačiau ir proceso operatyvumo principo pažeidimą, kadangi nesureguliuota situacija neišspręstų ginčo, o kaip tik sudarytų pagrindą inicijuoti daug daugiau teisminių procesų. Neužtikrinus situacijos, kuri buvo iki byloje ginčijamų sutarčių sudarymo, ieškinio tenkinimo atveju, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų, kadangi, nors sutartys ir būtų pripažintos negaliojančiomis, ieškovė privalėtų skųsti neteisėtų sutarčių pagrindu bendrovės akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir kitus valdymo organų ar bendrovės veiksmus, kurie buvo sąlygoti bendrovės akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų.

Realią grėsmę, jog, remiantis balsavimo sutartimis, V. N. priimami sprendimai bus akivaizdžiai nenaudingi bendrovei iš dalies patvirtina ir faktas, kad Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1541-638/2018 pagal UAB „Ūkininko patarėjas" ieškinį atsakovui V. N. dėl 540 380,81 Eur žalos, padarytos vadovaujant bendrovei, atlyginimo. V. N., turėdamas balsavimo teises pagal ginčijamas sutartis, galės net tik vėl priimti bendrovei nenaudingus ir žalingus sprendimus, tačiau netgi ir atsisakyti bendrovės reikalavimų į jį patį.

Atsakovai V. N., A. N., A. Š., V. Š., R. Š. atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą pašo skundą atmesti, o nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:

Teismas pagrįstai netaikė laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi ieškinio reikalavimai visiškai nepagrįsti.

Atsakovai pabrėžia, kad ieškovės reikalavimas apriboti atsakovo V. N. naudojimąsi ir pagal balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp akcininkų D. J. ir V. N., apskritai yra negalimas, kadangi toks reikalavimas taikyti laikinąją apsaugos priemonę nėra susijęs nei su vienu iš ieškovės ieškiniu reiškiamų reikalavimų.

Ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas lemtų draudimą naudotis 1,94 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, kas reiškia, kad naudojimasis šiais balsais yra nepakankamas jokių sprendimų bendrovėje priėmimui, t. y. akcininkų teisių, siejamų su paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma, įgyvendinimui.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Ši taisyklė taikoma ir atskirųjų skundų dėl teismo priimtų nutarčių nagrinėjimo tvarkai (CPK 338 straipsnis). Pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria netenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Pirmosios instancijos teismas, vertindamas nepagrįstu, atmetė ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė ginčija šias pirmosios instancijos teismo išvadas.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti neįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos tokios, kurios užkirstų galimybę išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo, bylos nagrinėjimo metu būtų užtikrinta ta pati padėtis, kuri buvo iki ieškinio (pareiškimo) padavimo. Taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. Būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais, kurių taikymas yra realiai įmanomas ir kurių netaikius yra reali grėsmė, kad būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomu (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovės pareikštų reikalavimų pobūdį ir juos pagrindžiančias aplinkybes, ieškovės atskirojo skundo, atsiliepimo į jį argumentus, sprendžia, kad atskirajame skunde nurodytos aplinkybės neteikia pagrindo skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, vertinti nepagrįsta.

Ieškovė pareiškė ieškinį, kuriame prašo pripažinti negaliojančiomis 2017 12 21 V. N. ir V. B. bei G. B. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2017 11 16 V. N. ir S. G. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, 2018 01 17 V. N. ir A. Š. pasirašytą balsavimo teisių perleidimo sutartį. Šių reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovė prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui V. N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D. J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamais balsais, kadangi egzistuoja reali grėsmė, jog remiantis balsavimo teisių perleidimo sutartimis V. N. priimami sprendimai bus akivaizdžiai nenaudingi bendrovei.

Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog įstatyme nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Lietuvos teismų praktikoje galimi akcininko teisių ribojimo atvejai aiškinami siaurai, yra suformuotos griežtos su akcininko teisėmis susijusių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ribos, kadangi akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatymo įvardintas turtines ir neturtines teises, todėl kiekvienu konkrečiu atveju, teismas, spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

Ieškovė ieškinyje prašo pripažinti atsakovo V. N. su kitais atsakovais sudarytas balsavimo teisių perleidimo sutartis negaliojančiomis. Tokiu būdu ieškinio tenkinimo atveju, vienam iš atsakovų ginčo sutartimis perleistos balsavimo teisės būtų grąžintos kitiems atsakovams. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog, pritaikius ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės būtų užkirstas kelias daliai akcininkų balsuoti bendrovės susirinkimuose, kas reikštų neproporcingą akcininkų teisių apribojimą. Ieškovės ieškinyje ir atskirajame skunde išdėstytos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja priežastys, dėl kurių patys akcijų savininkai negalėtų naudotis turimų akcijų suteikiamais balsais.

Ieškovės skundo argumentai dėl poreikio ateityje ginčyti bendrovės akcininkų susirinkime priimtus sprendimus yra pernelyg nutolę nuo šioje byloje reiškiamų reikalavimų ir vertintini kaip nepatvirtinantys grėsmės, kad, netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų negalimu. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai nurodė, kad, teismui tenkinus ieškinį ir priėmus sprendimą pripažinti sutartis negaliojančiomis, toks sprendimas pats savaime sukeltų teisines pasekmes ir nereikalautų priverstinio vykdymo.

Apeliacinės instancijos teismas kaip nepagrindžiančius būtinybės taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones vertina ir atsakovų atsiliepime nurodytą argumentą, jog, atsižvelgiant į atsakovų turimą akcijų kiekį, atsakovų naudojimasis jų turimais balsais yra nepakankamas jokių sprendimų, priimamų paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma, priėmimui. Ieškovė ieškinyje (44 punktas) pati pripažįsta, kad uždraudimas V. N. balsuoti smulkiųjų akcininkų balsais nesutrikdytų bendrovės veiklos, nes visi bendrovei svarbūs sprendimai galėtų būti priimami ir be minėtų balsų, kurie sudaro tik 4,2 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų. Atsakovų turimų akcijų suteikiami balsai negali lemti atitinkamų sprendimų priėmimo, todėl akcininkų balsavimo teisės ribojimas yra beprasmis, kas sudaro pagrindą išvadai, jog uždrausti atsakovui V. N. ar tretiesiems asmenims balsuoti D. J., S. G., V. B. ir G. B. priklausančių akcijų suteikiamais balsais būtų neracionalu ir nėra teisinės prasmės.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ginčijama 2018m. balandžio 26 d. nutartimi pagrįstai nenustatė ieškovės prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės ir todėl pagrįstai ieškovės prašymą atmetė. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo išvadas vertinti nepagrįstomis, todėl atskirasis skundas netenkinamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista ( CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atskirąjį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.